## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 750,000,000
計 | 750,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年６月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 176,000,000 | 175,600,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 176,000,000 | 175,600,000 | ― | ―

(注) 平成30年４月25日開催の取締役会決議により、平成30年５月９日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が400,000株減少しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

名称 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権
決議年月日 | 平成26年７月30日 | 平成27年７月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　　　　　　　８名 当社執行役員　　　　　　　　　10名 当社従業員　　　　　　　　　 547名 当社関係会社の取締役　　　　　67名 | 当社取締役　　　　　　　 　　 ７名 当社執行役員　　　　　　　　　12名 当社従業員　　　　　　　　　 556名 当社関係会社の取締役　　　　　70名
新株予約権の数　※ | 960個 [917個] (注)１ | 2,003個 [1,642個] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 96,000株 [91,700株] (注)１ | 普通株式 200,300株 [164,200株] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり2,588円 (注)２ | １株当たり2,272円 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 平成29年４月１日～平成32年３月31日 | 平成30年４月１日～平成33年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | １．発行価格 2,588円 ２．資本組入額 | １．発行価格 2,272円 ２．資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件　※ | １．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員、理事、顧問、事業顧問、従業員、再雇用者、嘱託その他これに準ずる地位にあることを要する。
２．新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

名称 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権
決議年月日 | 平成28年６月20日 | 平成29年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　　　　　　　７名 当社執行役員　　　　　　　　　12名 当社従業員　　　　　　　　　 571名 当社関係会社の取締役　　　　　68名 | 当社取締役　　　　　　　 　　 ８名 当社執行役員　　　　　　　　　13名 当社従業員　　　　　　　　　 579名 当社関係会社の取締役　　　　　69名
新株予約権の数　※ | 2,085個 [2,079個] (注)１ | 2,214個 [2,208個] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 208,500株 [207,900株] (注)１ | 普通株式 221,400株 [220,800株] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり2,539円 (注)２ | １株当たり3,742円 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 平成31年４月１日～平成34年３月31日 | 平成32年４月１日～平成38年３月31日 [平成32年４月１日～平成35年３月31日]
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | １．発行価格 2,539円 ２．資本組入額 | １．発行価格 3,742円 ２．資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件　※ | １．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員、理事、顧問、事業顧問、従業員、再雇用者、嘱託その他これに準ずる地位にあることを要する。
２．新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、第７回新株予約権の行使期間につきましては、平成30年５月21日開催の取締役会において、「平成32年４月１日から平成35年３月31日」に修正することを決議しております。

(注) １ 　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２　(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

① 株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

② 時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株 主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

株式数 | ＝ | （ | 調整前行使価額 | － | 調整後行使価額 | ) | × | 分割前行使株式数
調整後行使価額

② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

３　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

下記(注)４に準じて決定する。

４　　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

平成30年６月26日開催の第113回定時株主総会において、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議しております。また、本制度の導入に伴い、以下の付与済の株式報酬型新株予約権のうち未行使のものにつきましては、本制度に基づく応分の株式数を付与することを条件として、権利放棄することといたします。

名称 | 第１回株式報酬型新株予約権 | 第２回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 平成25年７月26日 | 平成26年７月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　　　　　　　８名 | 当社取締役　　　　　　　 　　 ８名
新株予約権の数　※ | 130個 (注)１ | 123個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 13,000株 (注)１ | 普通株式 12,300株 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 平成25年８月28日～平成55年８月27日 | 平成26年８月27日～平成56年８月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | １．発行価格 1,804円 ２．資本組入額 | １．発行価格 2,422円 ２．資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件　※ | １．新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
２．上記１．は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)２

名称 | 第３回株式報酬型新株予約権 | 第４回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 平成27年７月27日 | 平成28年７月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　　　　　　　７名 | 当社取締役　　　　　　　 　　 ７名
新株予約権の数　※ | 147個 (注)１ | 149個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 14,700株 (注)１ | 普通株式 14,900株 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 平成27年９月２日～平成57年９月１日 | 平成28年８月13日～平成58年８月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | １．発行価格 2,079円 ２．資本組入額 | １．発行価格 2,371円 ２．資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件　※ | １．新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
２．上記１．は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)２

名称 | 第５回株式報酬型新株予約権
決議年月日 | 平成29年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　　　　　　　８名
新株予約権の数　※ | 122個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 12,200株 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 平成29年８月22日～平成59年８月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※ | １．発行価格 3,468円 ２．資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件　※ | １．新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
２．上記１．は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
３．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)２

※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １ 　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

下記(注)３に準じて決定する。

３　　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 (注)１ | △600 | 178,400 | ― | 30,514 | ― | 29,825
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 (注)１ | △600 | 177,800 | ― | 30,514 | ― | 29,825
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 (注)１ | △700 | 177,100 | ― | 30,514 | ― | 29,825
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 (注)１ | △400 | 176,700 | ― | 30,514 | ― | 29,825
平成29年４月１日～ 平成30年３月31日 (注)１ | △700 | 176,000 | ― | 30,514 | ― | 29,825

(注) １　自己株式の消却による減少であります。

２　平成30年４月25日開催の取締役会決議により、平成30年５月９日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が400,000株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 66 | 33 | 159 | 543 | 5 | 6,145 | 6,952 | ―
所有株式数 (単元) | 1,953 | 666,401 | 15,121 | 221,871 | 636,467 | 8 | 216,857 | 1,758,678 | 132,200
所有株式数 の割合(％) | 0.11 | 37.89 | 0.86 | 12.62 | 36.19 | 0.00 | 12.33 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式11,910,050株は、「個人その他」に119,100単元、「単元未満株式の状況」に50株が含まれております。なお、平成30年３月31日現在の実質的な所有株式数は11,909,050株であります。

２　証券保管振替機構名義の株式については、「その他の法人」に30単元が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
本田技研工業株式会社 | 東京都港区南青山２丁目１番１号 | 9,235 | 5.63
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 9,071 | 5.53
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 8,111 | 4.94
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 (東京都港区浜松町２丁目11番３号) | 6,886 | 4.20
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 6,771 | 4.13
野村信託銀行株式会社(退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口) | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 5,440 | 3.32
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティA棟) | 3,154 | 1.92
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 3,003 | 1.83
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口 5) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 2,928 | 1.78
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 2,677 | 1.63
計 | － | 57,279 | 34.91

(注)　１　上記のほか、当社所有の自己株式11,909千株があります。

２　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　 　　　　　9,071千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　　　 6,771千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口 5)　　　　　 2,928千株

３　野村信託銀行株式会社(退職給付信託三菱東京ＵＦＪ銀行口)につきましては、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権の行使については、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の指示により行使されることとなっております。

４　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日より株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更されております。

５　前事業年度末現在主要株主であったアーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシーは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

６　平成29年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が平成29年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、その大量保有に関する報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三井住友アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区愛宕２丁目５番１号　愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階 | 798 | 0.45
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 8,111 | 4.60
計 | － | 8,909 | 5.05

７　平成28年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が平成28年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、その大量保有に関する報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 | 2,241 | 1.27
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国　デラウェア州　ニュー・キャッスル 郡　ウィルミントン　オレンジストリート 1209　ザ・コーポレーション・トラスト・ カンパニー気付 | 634 | 0.36
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国　ニュージャージー州　プリンストン　ユニバーシティ　スクウェア　ドライブ １ | 220 | 0.12
ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー | ルクセンブルク大公国　L-1855　J.F.ケネディ通り　35A | 514 | 0.29
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 357 | 0.20
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　インター ナショナル・ファイナンシャル・サービ ス・センター　JPモルガン・ハウス | 566 | 0.32
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシス コ市　ハワード・ストリート　400 | 1,720 | 0.97
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシス コ市　ハワード・ストリート　400 | 2,259 | 1.28
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 352 | 0.20
計 | － | 8,867 | 5.01

８　平成30年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシーが平成30年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシー | アメリカ合衆国53202ウィスコンシン州ミルウォーキー、スウィート800、ウィスコンシン・アヴェニュー875Ｅ | 7,480 | 4.25
計 | － | 7,480 | 4.25

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
11,909,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,639,588 | ―
163,958,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
132,200
発行済株式総数 | 176,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,639,588 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権30個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式50株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
スタンレー電気株式会社 | 東京都目黒区中目黒 ２丁目９番13号 | 11,909,000 | ― | 11,909,000 | 6.77
(自己保有株式)
計 | ― | 11,909,000 | ― | 11,909,000 | 6.77

(注)　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会 (平成29年２月27日)での決議状況 (取得期間 平成29年３月13日～平成29年４月21日) | 800,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 261,300 | 853,878,500
当事業年度における取得自己株式 | 372,300 | 1,145,958,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 166,400 | 163,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 20.80 | 0.01
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 20.80 | 0.01

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会 (平成29年９月25日)での決議状況 (取得期間 平成29年10月５日～平成29年10月27日) | 700,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 496,200 | 1,999,628,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 203,800 | 372,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 29.11 | 0.02
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 29.11 | 0.02

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会 (平成30年２月26日)での決議状況 (取得期間 平成30年３月８日～平成30年３月23日) | 900,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 750,500 | 2,999,891,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 149,500 | 109,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 16.61 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 16.61 | 0.00

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,420 | 13,621,760
当期間における取得自己株式 | 222 | 878,070

(注)　「当期間における取得自己株式」には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 700,000 | 1,438,999,000 | 400,000 | 889,972,000
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満株式の買増請求) (ストックオプションの権利行使) | ― 140,100 | ― 286,886,137 | ― 39,200 | ― 87,216,842
保有自己株式数 | 11,909,050 | ― | 11,470,072 | ―

(注)　当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)(ストックオプションの権利行使)」及び「保有自己株式数」には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対しては、安定した配当の維持及び適正な利益還元を基本としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

当社の配当金につきましては、安定した配当の維持及び適正な利益還元を基本としており、連結配当性向20％以上、自己株の取得を含めた総還元性向は、連結で35％以上を目標としております。当期の期末配当金につきましては、平成30年４月25日公表の１株当たり24円とし、当中間配当金の１株当たり21円と合わせて年間配当金は45円としております。
なお、当社では、株主各位への利益還元と企業環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、当期において、平成29年２月27日開催の取締役会決議に基づき、平成29年４月１日から平成29年４月19日までに、11億４千５百万円（37万株）、平成29年９月25日開催の取締役会決議に基づき、19億９千９百万円（49万株）、平成30年２月26日開催の取締役会決議に基づき、29億９千９百万円（75万株）の自己株式取得を実施いたしました。また、平成29年５月10日に８億７百万円（40万株）、平成29年11月13日に６億３千１百万円（30万株）、平成30年５月９日に８億８千９百万円（40万株）の自己株式の消却を行っております。
内部留保金につきましては、中長期的な展望に立った新製品・新事業の開発及び経営体制の効率化等企業価値を高めるための投資に活用し、企業体質と企業競争力のさらなる強化に取り組んでまいります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年10月30日 | 3,470 | 21.00
取締役会決議
平成30年５月21日 | 3,938 | 24.00
取締役会決議

#### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第109期 | 第110期 | 第111期 | 第112期 | 第113期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高(円) | 2,605 | 3,160 | 3,065 | 3,345 | 4,775
最低(円) | 1,539 | 1,985 | 2,092 | 2,028 | 2,941

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年 10月 | 11月 | 12月 | 平成30年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 4,260 | 4,645 | 4,760 | 4,775 | 4,600 | 4,190
最低(円) | 3,840 | 4,150 | 4,340 | 4,400 | 3,970 | 3,750

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性15名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 |  | 北　野　隆　典 | 昭和31年４月22日生 |
昭和58年６月 | スタンレー電気株式会社入社
| 監査役(常勤)就任
昭和60年６月 | 取締役就任
昭和63年６月 | 常務取締役就任
| 経営支援事業部長
平成２年６月 | 代表取締役専務就任
平成６年６月 | 代表取締役副社長就任
平成８年６月 | 電子機器事業本部長
平成11年６月 | 代表取締役社長就任(現)
平成14年３月 | Hella-Stanley Holding Pty Ltd CO-CEO就任(現)
| (注４) | 465
専務取締役 | 購買担当ロジスティクス担当 環境担当コンプライアンス・企業倫理担当日本関係会社事業担当 | 平　塚　　豊 | 昭和31年10月28日生 |
昭和55年３月 | スタンレー電気株式会社入社
平成14年４月 | 事業管理室部門長
平成16年４月 | 経理部門長
平成17年６月 | 執行役員
| ディスプレイデバイス事業部長
平成17年７月 | 株式会社スタンレー伊那製作所代表取締役社長
平成20年６月 | 取締役就任
平成23年５月 | Stanley Electric Holding of America, Inc. 取締役社長
| Stanley Electric Holding Asia- Pacific Pte.Ltd. 取締役社長
平成23年６月 | Stanley Electric Holding Europe Co., Ltd. 取締役社長
平成25年６月 | 購買担当(現)
| ロジスティクス担当(現)
| コンプライアンス・企業倫理担当(現)
| 日本関係会社事業担当(現)
平成26年６月 | 常務取締役就任
平成27年６月 | 環境担当(現)
平成29年６月 | 専務取締役就任(現)
| (注４) | 29
常務取締役 | 研究開発 ・技術担当 品質担当アジア・大洋州事業担当 | 田　辺　　徹 | 昭和34年３月10日生 |
昭和56年４月 | スタンレー電気株式会社入社
平成13年４月 | インテグレーテッドコンポーネンツ事業部第一技術部門長
平成19年４月 | インテグレーテッドコンポーネンツ工場部門長
平成20年６月 | 執行役員
| インテグレーテッドコンポーネンツ事業部長
平成22年６月 | 深圳斯坦雷電気有限公司董事長
| 蘇州斯坦雷電気有限公司董事長
| 取締役就任
平成26年６月 | 斯坦雷電気貿易(深圳)有限公司董事長 (現)
| アジア・大洋州事業担当(現)
平成27年６月 | 品質担当(現)
平成29年６月 | 常務取締役就任(現)
| 研究開発・技術担当(現)
| (注４) | 20

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | コーポレートマネジメント担当 | 飯　野　勝　利 | 昭和36年９月23日生 |
昭和60年４月 | スタンレー電気株式会社入社
平成17年６月 | 経理部門長
平成20年６月 | 株式会社スタンレーパル代表取締役社長(現)
平成21年６月 | 執行役員
平成24年６月 | Stanley Electric Holding of America, Inc. 取締役社長(現)
| Stanley Electric Holding Europe Co., Ltd. 取締役社長(現)
| Stanley Electric Holding Asia- Pacific Pte.Ltd. 取締役社長(現)
| 斯坦雷電気(中国)投資有限公司董事長(現)
平成25年６月 | 取締役就任(現)
| コーポレートマネジメント担当(現)
| (注４) | 14
取締役 | 生産担当米州事業担当 | 髙　森　啓　之 | 昭和32年１月２日生 |
昭和52年４月 | スタンレー電気株式会社入社
平成21年６月 | 執行役員
| 四輪第二事業部長
平成26年６月 | 取締役就任(現)
| 生産担当(現)
平成27年６月 | 米州事業担当(現)
| (注４) | 18
取締役 | 特定顧客担当 中国事業担当 | 米　谷　光　弘 | 昭和33年８月17日生 |
昭和49年３月 | スタンレー電気株式会社入社
平成19年４月 | 四輪第一事業部第一営業部門長
平成21年６月 | 執行役員
| 四輪第一事業部長
平成26年５月 | 広州斯坦雷電気有限公司副董事長・総経理
| 武漢斯坦雷電気有限公司董事長
平成27年６月 | 取締役就任(現)
| 中国事業担当(現)
| 蘇州斯坦雷電気有限公司董事長(現)
| 深圳斯坦雷電気有限公司董事長(現)
| 上海斯坦雷電気有限公司董事長(現)
| 天津斯坦雷電気有限公司董事長(現)
平成27年９月 | 天津斯坦雷電気科技有限公司董事長(現)
平成28年６月 | 四輪第一事業部長
平成29年６月 | 特定顧客担当(現)
| (注４) | 10
取締役 | 先進技術担当 | 貝　住　泰　昭 | 昭和38年12月22日生 |
昭和62年４月 | スタンレー電気株式会社入社
平成23年４月 | 設計技術センター部門長
平成25年６月 | 執行役員
| インテグレーテッドコンポーネンツ事業部長
平成29年６月 | 取締役就任(現)
| 先進技術担当(現)
| (注４) | 10
取締役 | 営業担当 欧州事業担当 | 上　田　啓　介 | 昭和37年９月８日生 |
昭和56年４月 | スタンレー電気株式会社入社
平成24年４月 | 四輪第二事業部第三営業部門長
平成24年７月 | 天津斯坦雷電気有限公司総経理
平成25年８月 | 執行役員
| 四輪第二事業部長
平成29年６月 | 取締役就任(現)
| 営業担当(現)
| 欧州事業担当(現)
| (注４) | 10

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 森　　正　勝 | 昭和22年１月22日生 |
昭和47年10月 | 公認会計士資格取得
平成元年２月 | アンダーセン・コンサルティング(現 アクセンチュア株式会社）代表取締役社長
| アンダーセン・コンサルティング(グローバル)(現 アクセンチュア）ボードメンバー
平成15年４月 | アクセンチュア株式会社代表取締役会長
平成19年４月 | スカパーJSAT株式会社(現 株式会社スカパーJSATホールディングス)社外取締役
平成19年９月 | アクセンチュア株式会社最高顧問
平成21年10月 | 国際大学学長
平成22年６月 | 取締役就任(現)
平成25年６月 | ヤマトホールディングス株式会社社外取締役(現)
平成25年11月 | 国際大学副理事長
平成27年３月 | キリンホールディングス株式会社社外監査役(現)
平成30年４月 | 国際大学特別顧問(現)
| (注４) | 8
取締役 |  | 河　野　宏　和 | 昭和32年４月22日生 |
昭和62年４月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科助手
平成３年４月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科助教授
平成10年４月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科教授(現)
平成21年10月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科委員長(現)
| 慶應義塾大学ビジネス・スクール校長(現)
平成24年１月 | アジア太平洋ビジネススクール協会会長
平成25年５月 | 公益社団法人日本経営工学会会長
平成26年６月 | 株式会社岡三証券グループ社外監査役
平成27年６月 | 取締役就任(現)
| 株式会社岡三証券グループ社外取締役 監査等委員(現)
平成29年５月 | 公益社団法人日本経営工学会監事(現)
平成30年３月 | 横浜ゴム株式会社社外取締役(現)
| (注４) | 1
監査役 常勤 |  | 山　口　隆　太 | 昭和26年11月29日生 |
昭和60年９月 | スタンレー電気株式会社入社
平成２年８月 | 自動車機器第三営業部門長
平成４年６月 | 取締役就任
平成５年４月 | 自動車機器営業統括部長
平成７年４月 | AP統括部長
平成８年６月 | 常務取締役就任
| AP事業部長
平成10年６月 | 専務取締役就任
| 自動車機器事業副本部長
平成11年６月 | 自動車機器事業本部長
平成19年６月 | 監査役(常勤)就任(現)
| (注５) | 75
監査役 常勤 |  | 下　田　浩　二 | 昭和37年４月27日生 |
昭和60年４月 | スタンレー電気株式会社入社
平成17年６月 | マーケティング部門長
平成20年６月 | 執行役員
| ストロボ事業部長
平成26年６月 | 取締役就任
平成29年６月 | 監査役(常勤)就任(現)
| (注７) | 19

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 |  | 山　内　悦　嗣 | 昭和12年６月30日生 |
昭和37年12月 | アーサーアンダーセンアンドカンパニー会計監査事務所入所
昭和43年７月 | 公認会計士登録
平成11年６月 | 日本アーサーアンダーセン研究所(現 ARI研究所)副理事長
| 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)社外取締役
平成12年６月 | 監査役就任(現)
平成13年３月 | 株式会社アマナ社外取締役
平成14年12月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ社外取締役
平成15年６月 | ソニー株式会社社外取締役
平成17年６月 | ソニー生命保険株式会社監査役
| 株式会社三井住友銀行社外取締役
平成18年６月 | 住友電装株式会社社外監査役
平成23年３月 | 株式会社アマナホールディングス(現 株式会社アマナ)監査役
平成23年６月 | セイコーホールディングス株式会社社外監査役(現)
| (注５) | 4
監査役 |  | 網　谷　充　弘 | 昭和31年６月２日生 |
昭和60年４月 | 弁護士登録
| 外立法律事務所入所
昭和63年１月 | フォン・ミホ・オカノ＆ウオン法律事務所（現 マッコーリソン・ミラー・ムカイ・マッキノンLLP）
平成元年７月 | デイビス・ライト＆ジョーンズ法律事務所(現 デイビス・ライト・トゥレメインLLP)
平成元年11月 | 脇田法律事務所
平成２年３月 | 島田・瀬野・網谷法律事務所パートナー弁護士
平成７年４月 | 一橋綜合法律事務所パートナー弁護士(現)
平成18年６月 | 監査役就任(現)
平成25年５月 | 株式会社ハブ社外監査役(現)
| (注６) | 8
監査役 |  | 菅　野　　寛 | 昭和33年11月14日生 |
昭和58年４月 | 株式会社日建設計入社
平成３年８月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社
| 同社 最終役職 パートナー＆マネージング・ディレクター
平成20年７月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
平成24年10月 | 株式会社ジャパンディスプレイ社外取締役
平成26年６月 | 株式会社ＷＯＷＯＷ社外取締役(現)
平成27年６月 | 監査役就任(現)
平成28年３月 | 三井海洋開発株式会社社外取締役(現)
平成28年９月 | 早稲田大学大学院経営管理研究科教授(現)
平成29年８月 | ＥＲＩホールディングス株式会社社外取締役(現)
| (注５) | 0
計 | 697

(注) １　常勤監査役　山口隆太は、代表取締役社長　北野隆典の義兄であります。

２　取締役　森正勝、河野宏和は、社外取締役であります。

３　監査役　山内悦嗣、網谷充弘、菅野寛は、社外監査役であります。

４　取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役　山口隆太、山内悦嗣、菅野寛の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役　網谷充弘の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役　下田浩二の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、スタンレーグループ共有の基本的価値観である『スタンレーグループビジョン』のもと、経営理念に「光の価値の限りなき追求」、「ものづくりを究める経営革新」、「真に支える人々の幸福の実現」を掲げ、グローバルな事業活動はもとより、“光の５つの価値”＝「光を創る」、「光で感知・認識する」、「光で情報を自在に操る」、「光のエネルギーを活かす」、「光で場を演出する」の探究により社会的価値を創造し、広く社会に貢献することを目指しております。

すべてのステークホルダーの期待として、経営の「透明性」、「公正性」を追求し、世界に通用するコーポレート・ガバナンスの確立に向け邁進しております。

#### ②　企業統治の体制

##### (企業統治の体制の概要)

当社では、監査役制度を採用しております。

取締役会は、取締役10名で構成され、経営方針等の会社の業務執行に関する意思決定と取締役の業務執行の監視・監督を行っております。

当社グループ事業に精通している取締役が、取締役会での活発な議論を経て事業経営に関する迅速かつ正確な経営判断を行っております。

当社の社外取締役は２名で、取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び業務執行の監督において、社外取締役として期待される役割を担っております。

他方、監査役につきましては、監査役５名（うち社外監査役３名）により監査役会を構成し、取締役の職務執行を監査しております。

充分な社内知識を有する監査役と、社外での豊富な経験・実績を有する社外監査役とが活発な意見交換を行うことにより、より公正中立な観点から取締役の職務執行の監査を実施しております。さらに、社外取締役及び社外監査役を構成員とし、当社の持続的成長につながる幅広い提言を行う代表取締役の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。

なお、当社では、全社的に影響を及ぼす重要な事項については、取締役会に諮る以前に多面的な検討を経て慎重に決定するために、主な取締役で経営会議を組織し、審議しております。また、執行役員制度を取り入れ、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離を図っております。

####

(当該企業統治の体制を採用する理由)

当社においては、独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役（監査役会）が、会計監査人・内部監査部門との積極的な連携を通じて行う「監査」と、当社グループ事業に精通した取締役により活発な議論を経て事業経営に関する迅速かつ正確な経営判断を行う取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とが協働し、ガバナンスの有効性を図っております。また、そこに独立性を保持し、高度な経営に対する経験・識見等を有する社外取締役が加わることで、よりガバナンス機能の強化を図っております。

上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当該ガバナンス体制を採用しております。

##### (内部統制システムの整備の状況等)

[1]取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会はコーポレートガバナンスを一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令遵守態勢の確立に努めております。
監査役会により内部統制システムの機能と有効性を監査しております。

[2]取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報として、取締役会等主要会議体の議事録、社内稟議、各種契約書等を「文書管理規定」等の社内規定に基づき保管責任者、保管期間等を定め、文書又は電磁的情報により記録し、保存しております。
取締役及び監査役は、常時、これらの文書又は電磁的記録を閲覧することができるものとします。
情報の漏洩・滅失・紛失を防止するとともに情報の漏洩・滅失・紛失時の対応策を講じるため、情報セキュリティ体制を構築し、規定等に基づき管理、運用、監査を実施しております。

[3]損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理を体系的に定める「リスク管理規定」を制定し、「リスク管理委員会」を設置し、代表取締役のもとにリスク管理体制を構築しております。
「リスク管理委員会」は、企業を取り巻く危険やリスクに迅速かつ的確に対処するよう努めるとともに、取締役及び監査役に直ちに情報が伝わる仕組みを構築しております。

[4]取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

スタンレーグループ共有の基本的価値観である『スタンレーグループビジョン』を目指して達成すべき10年間の目標として「スタンレーグループ第２長期経営目標」を策定し、さらにその中期的な目標として中期３ヶ年経営計画及び毎年の単年度経営計画を策定し、各期ごとに目標のレビューを実施し、結果をフィードバックすることにより業務の効率性を確保するシステムを採用しております。目標を達成するためのグループの体制として、事業部・機能部門・地域（拠点）の３つの軸が連携する「３次元グループマトリクス経営」を採用しております。
当社の取締役は、当社グループ事業に精通し、「取締役会規則」に則って取締役会での慎重な議論を経て事業経営に関する迅速かつ適切な経営判断を行っております。
全社的に影響を及ぼす重要な事項については、取締役会に諮る以前に多面的な検討を経て慎重に決定するために、主な取締役で経営会議を組織し、審議しております。

これらの決裁体制により適正かつ効率的な意思決定を行っております。

[5]使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、『スタンレーグループ行動規範』を制定し、役員及び使用人がその行動を律するために従うべき規範としております。
『スタンレーグループ行動規範』では、法令、社内の規則・規定等に限ることなく、企業倫理(企業活動において守るべき社会から要請される社会・道徳規範)を対象としております。
『スタンレーグループ行動規範』を実効あるものとするために、企業倫理・法令遵守態勢として「企業倫理規定」を定め、企業倫理を所管する取締役を選任し、企業倫理委員会を組織するとともに、社内主要組織の長及び関係会社社長を企業倫理管理責任者として定めております。
企業倫理委員会は、法令違反事案への対応、企業倫理・法令遵守管理方針の立案、企業倫理・法令遵守状況の検証、社内教育等を行っております。
使用人等の法令違反行為等に関する内部通報制度として、企業倫理改善提案窓口を外部の弁護士事務所に設置しております。同窓口では、通報した使用人等を保護しながら、通報による正当な指摘・意見を把握し、適切な処置を行っております。
企業倫理委員会は、企業倫理管理責任者から定期、不定期に活動報告を受けるとともに、企業倫理・法令遵守に関して取締役会及び監査役会に報告しております。

[6]当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

『スタンレーグループ行動規範』を当社グループ共通に適用する規範としております。
企業倫理改善提案窓口を当社及び子会社使用人全員が利用できるものとしております。
日常業務で発生する法令等に関する課題等については、当社の所管部門に対し子会社から問合せを実施できる体制とし、各社の企業倫理・法令遵守に活用しております。
グループで共通に留意すべき企業倫理・法令遵守に関する事象については、当社の所管部門から子会社に対して、情報提供等を実施するとともに、相互に情報交換を行っております。
当社及び子会社の業務運営状況を把握し、その改善を図るため、コーポレートガバナンス推進室を代表取締役直属の組織として設置し、内部監査を担当させ、その結果を代表取締役及び監査役会に報告させております。
「リスク管理委員会」は、グループ全体を取り巻く具体的リスクを予見し、そのリスクがもたらす損失を予防するための対策を定めることに加え、危機が発生した場合には安全を確保し、損失を最小限にとどめるための事後処理対策、再発防止策などを効果的かつ効率的に講じることによって、事業の継続と安定的発展を確保しております。

当社と子会社間の取引にあっては、グループ外の企業との取引と同様に、相互の利益を尊重して契約審査、価格決定手順等を規定等に従って実施しております。

子会社の株主総会議案に対しては、その適法性、妥当性、効率性の観点から取締役会及び経営会議で慎重に審議のうえ、議決権を行使しております。
取締役の中から子会社ごとに主管取締役を選定し、子会社の業務遂行の効率性、適正性を指導・監督するとともに、子会社の業務遂行状況その他の重要な事項について子会社から報告を受け、必要に応じて、取締役会等の重要な会議に報告しております。
当社グループの監査役の連携を強化するため、関係会社監査役連絡会を定期的に開催しております。

当社グループは反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。反社会的勢力及び団体への対応は総務部が統括部門となり、所轄の警察署、顧問弁護士との連携を強化し情報収集に努めております。

[7]監査役の職務の補助使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

コーポレートガバナンス推進室に所属する使用人の一部を監査役及び監査役会の職務を補助すべき使用人として選定しております。
当該使用人の任命・解雇・配転等の人事異動を行う場合、及び当該使用人を懲罰に処する場合には、事前に監査役と協議します。
監査役及び監査役会の職務を補助すべき使用人の業務については、監査役が当該業務を担当する使用人に対し、直接指揮命令することができます。

[8]監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役は、①経営会議で決議された事項、②当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、③毎月の経営状況、事業の遂行状況及び財務状況に関する事項、④内部監査及びリスク管理に関する事項、⑤重大な法令、定款違反に関する事項、⑥その他企業倫理・法令遵守上重要な事項について、使用人は、上記②、⑤及び⑥の事項について、監査役又は監査役会に対して当該事項を遅滞なく報告するものとします。
子会社の取締役、監査役、使用人等は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令、定款違反に関する事項、その他企業倫理・法令遵守上重要な事項について、当社の監査役又は監査役会に直接又は当社の関係部門を通じて遅滞なく報告するものとします。
監査役又は監査役会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の役職員に周知しております。

[9]監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

[10]その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査役会において監査の方針、監査計画、監査の方法等その職務を遂行するうえで必要と認めた事項を定めるものとします。
監査役会は、内部統制の実施状況を監査するために、いつでもコーポレートガバナンス推進室、総務部、経理部その他必要な部門を担当する取締役及び使用人から報告を受けることができるものとします。
監査役は、事業部会等の重要な会議に出席できるものとします。
監査役会は代表取締役と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めるものとします。
監査役会は代表取締役及び取締役会に対して、監査方針及び監査計画並びに監査の実施状況及び結果について適宜説明するものとします。
監査役会は、定期に会計監査人と会合をもち、会計監査の状況等について報告を求めるものとします。

##### (責任限定契約)

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役・社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、金５百万円と会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

##### (適時開示)

当社では、株主及び資本市場に対しての説明責任を果たすべく、また、経営の透明性を高めるために、証券取引所の開示ルールに則り、適正なディスクロージャーを行うことが重要と考え、ＩＲ活動に注力しております。具体的な活動として年２回、代表取締役参加の決算説明会を開催、適宜プレス発表の実施及びホームページでのＩＲ情報の掲載等を実施し、適正かつ正確な情報開示に努めております。

また、当社及び当社グループで働く全ての人々の行動規範として『スタンレーグループ行動規範』を制定しており、その中で「正確な情報を、公平かつ適時に開示し、株主・投資家等の理解と支持の獲得に努める」ことを掲げ、実践しております。

##### (環境への取り組み)

当社は、環境に配慮した経営にも積極的に取り組んでおります。平成10年に当社の環境経営の行動基準である「環境基本理念・環境方針」を制定し、平成25年には社内外の環境変化に対応し積極的な改善活動をする内容に改定しました。スタンレーグループに関わる全ての人がこの新たな「環境基本理念」をしっかり理解し、「環境方針」を実践することで、引き続き環境保全に取り組んでいきます。

#### ③　内部監査及び監査役監査

##### (内部監査の状況)

内部監査部門であるコーポレートガバナンス推進室は、公認内部監査人を含む12名で構成されております。コーポレートガバナンス推進室は独立した専任組織として、「内部監査規定」に則り、内部統制の有効性、コンプライアンス等の観点から当社グループの業務全般を監査し、健全な業務執行の維持・向上に努めております。

##### (監査役監査の状況)

監査役会は社外監査役３名を含む５名で構成され、社外監査役のうち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する公認会計士であります。監査役は監査役会が定めた監査役監査基準及び監査計画に則り、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役と定期的な会合を持ち、取締役等から職務の執行状況を聴取し、また、重要な決裁書類等を閲覧しております。さらに、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、子会社に対して業務の執行状況の報告を求め、必要に応じて重要な子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査し、企業の健全で持続的な発展に努めております。

##### (監査役と会計監査人との連携状況)

監査役及び監査役会は、会計監査人の監査に先立って会計監査人から監査計画や監査項目についての報告を受け、その妥当性について意見交換を行っております。また期中に行う会計監査の結果や財務報告に係る内部統制の状況に関しても意見交換を適宜行う等、緊密な連携を図っております。さらに四半期末に関するレビュー及び期末決算に関する会計監査の結果についても会計監査人から必ず報告を受けております。

##### (監査役と内部監査部門との連携状況)

監査役及び監査役会は、内部監査部門より監査計画、監査項目の報告を受け、監査役監査との整合性について意見交換を行い、当社グループの監査が効率的にできるよう努めております。また内部監査部門の部門長は監査役会に出席し、内部監査の結果報告を行うと同時に監査役監査の結果についても情報収集を行いお互いの連携を図っております。

##### (内部監査部門と会計監査人との連携状況)

内部監査部門の部門長は、監査役と会計監査人との会合に出席し、会計監査人の監査計画、期中及び期末の会計監査並びに内部統制監査の結果について報告を受け、併せて情報交換を行っております。

##### (監査役・内部監査部門・会計監査人と内部統制部門との関係)

監査役及び内部監査部門長は、内部統制上の重要な会議や各種委員会に出席し、内部統制に関わる報告を定期的に受けると同時に、企業倫理やリスク情報等についても適宜報告を受けております。また監査役、内部監査部門及び会計監査人が行った監査の結果のうち内部統制部門に関わる案件があった場合は、関連する情報を内部統制部門に通知し、お互いの連携を図っております。

#### ④　社外取締役及び社外監査役

#### (独立性に関する方針)

社外取締役又は社外監査役の選任に当たっては、候補者が会社法第２条第15号及び同条16号並びに東京証券取引所が定める独立役員の要件に適合しているかについて事前に検討しております。また、選任後の状況についても定期的に確認をしております。

##### (員数、独立性及び利害関係)

提出日現在において、当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しており、社外取締役及び社外監査役は、全員会社法第２条第15号及び同条16号に定める社外取締役及び社外監査役であり、かつ一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、東京証券取引所にその旨を届け出ております。

なお、いずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間に特別な利害関係はありません。

##### (企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する考え方)

社外取締役及び社外監査役は、他社の企業経営者としての豊富な経験、専門分野に対する高い識見と豊富な経験によって当社経営の客観性、中立性及び適法性を確保するため選任しております。また、社外取締役２名、社外監査役３名を選任することで、独立の立場から取締役の業務執行を監督・監視できることから透明性の高いガバナンス体制が整備できているものと考えております。

社外取締役

森　　　正　勝 | 長年にわたるコンサルティング会社経営者及び大学学長・理事としての識見と豊富な経験によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、取締役会の監督機能の充実を図っております。
河　野　宏　和 | 経営工学を専門とし、経営管理に関する識見と豊富な経験によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、取締役会の監督機能の充実を図っております。

社外監査役

山　内　悦　嗣 | 公認会計士としての識見と豊富な経験によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、経営の監視機能の充実を図っております。
網　谷　充　弘 | 弁護士としての識見と豊富な経験によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、経営の監視機能の充実を図っております。
菅　野　　　寛 | 経営コンサルタントとしての識見と豊富な経験、企業戦略立案の研究者としての専門的な知見によって、経営の客観性、中立性及び適法性を確保するために選任しており、経営の監視機能の充実を図っております。

##### (監督・監査及び監査役・内部監査部門・会計監査人との連携並びに内部統制部門との関係)

社外取締役に対して、取締役会において充分な審議を尽くしていただくため、経営企画室がサポートし、取締役会の各議案に関する内容の事前説明を行っております。

なお、社外監査役に対しては、コーポレートガバナンス推進室に、監査役補佐機能を設け、社外監査役を含む５名の監査役をサポートしております。取締役会の各議案に関する内容は、取締役会に先立って開催される監査役会において説明しております。

また、社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い、監査役会、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、代表取締役との定期会合、取締役等からの業務執行状況の報告、常勤監査役からの業務監査の報告、内部監査部門からの監査結果の報告、内部統制部門からの内部統制状況の報告及び会計監査人との定期会合を通じそれぞれの監査を実施しております。また、必要に応じて部門・子会社の実地調査に参画し適宜提言と助言を行っております。

##### ⑤　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる役員の員数(名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役(社外取締役を除く) | 523 | 302 | 61 | 160 | 9
監査役(社外監査役を除く) | 62 | 52 | － | 9 | 3
社外役員 | 32 | 27 | － | 5 | 5

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分) | 連結報酬等の総額(百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
北野　隆典 (代表取締役) | 185 | 提出会社 | 115 | 21 | 49

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役の報酬等に関する方針の決定及びその方針の内容は、下記のとおりであります。

１)　方針の決定

当社は、取締役及び監査役(以下役員)の報酬等に関する方針について、役員報酬等を公平かつ適正に定める事を目的として、下記のとおり、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で、それぞれ決定することとしております。

(a)　株主や社員から見て客観性のある報酬体系とする。

(b)　業務執行責任を明確にするため、一部業績に連動した報酬体系とする。

(c)　経済動向、当社経営環境、業績結果、同業他社動向等に照らして適正な決定を行う。

２)　方針の内容

(a)　報酬は、下記体系により構成され、それぞれ設定した係数により算定しております。

・固定報酬

・成果報酬
・連結ROA基準報酬

・株主価値連動報酬
取締役(社外取締役を除く)に対し、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し株価上昇および企業
価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を付
与することとしております。

なお、平成30年６月26日開催の第113回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対し、株価上昇、株主価値向上及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に、現行の株式報酬型ストックオプションに代えて、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。

(b)　取締役(社外取締役を除く)に対し、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し株価上昇および企業価
値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、ストックオプションとして新株予約権を無償で付与してお
ります。

(c)　賞与については、下記計算方式により賞与枠を決定し、各役員に配分しております。

賞与枠＝当期純利益×役員賞与算定係数

#### ⑥　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 39 | 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 | 44,571 | 百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
本田技研工業㈱ | 5,240,000 | 17,559 | 安定的な取引関係維持強化のため
スズキ㈱ | 761,000 | 3,517 | 安定的な取引関係維持強化のため
トヨタ自動車㈱ | 565,000 | 3,413 | 安定的な取引関係維持強化のため
ＳＬ　ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ | 1,693,258 | 3,298 | 安定的な取引関係維持強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,007,300 | 1,404 | 円滑な金融取引等の安定化のため
マツダ㈱ | 860,000 | 1,378 | 安定的な取引関係維持強化のため
ウシオ電機㈱ | 951,800 | 1,339 | 安定的な取引関係維持強化のため
ＮＯＫ㈱ | 396,800 | 1,025 | 安定的な取引関係維持強化のため
㈱リコー | 1,086,780 | 995 | 安定的な取引関係維持強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 187,680 | 759 | 円滑な金融取引等の安定化のため
㈱ニコン | 410,000 | 661 | 安定的な取引関係維持強化のため
三菱鉛筆㈱ | 118,000 | 658 | 安定的な取引関係維持強化のため
リコーリース㈱ | 144,000 | 514 | 安定的な取引関係維持強化のため
ヤマハ発動機㈱ | 103,000 | 276 | 安定的な取引関係維持強化のため
ＳＰＫ㈱ | 100,000 | 254 | 安定的な取引関係維持強化のため
サンワテクノス㈱ | 211,200 | 237 | 安定的な取引関係維持強化のため
日本信号㈱ | 170,000 | 170 | 安定的な取引関係維持強化のため
ＴＡＹＩＨ ＬＵＮ ＡＮ ＣＯ.,ＬＴＤ． | 1,149,872 | 99 | 安定的な取引関係維持強化のため
極東貿易㈱ | 158,000 | 36 | 安定的な取引関係維持強化のため
三菱自動車工業㈱ | 50,000 | 33 | 安定的な取引関係維持強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 5,610 | 21 | 円滑な金融取引等の安定化のため
川崎重工業㈱ | 60,000 | 20 | 安定的な取引関係維持強化のため
第一生命ホールディングス㈱ | 6,000 | 11 | 円滑な金融取引等の安定化のため
㈱平和 | 4,000 | 11 | 安定的な取引関係維持強化のため
岡谷鋼機㈱ | 1,000 | 7 | 安定的な取引関係維持強化のため
㈱小糸製作所 | 1,000 | 5 | 業界及び同業他社情報収集のため
アルパイン㈱ | 1,000 | 1 | 安定的な取引関係維持強化のため
㈱オートバックスセブン | 750 | 1 | 安定的な取引関係維持強化のため
日産自動車㈱ | 1,000 | 1 | 安定的な取引関係維持強化のため
ジェコー㈱ | 2,100 | 0 | 安定的な取引関係維持強化のため

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
本田技研工業㈱ | 5,240,000 | 19,178 | 安定的な取引関係維持強化のため
スズキ㈱ | 761,000 | 4,360 | 安定的な取引関係維持強化のため
トヨタ自動車㈱ | 565,000 | 3,856 | 安定的な取引関係維持強化のため
ＳＬ　ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ | 1,693,258 | 3,509 | 安定的な取引関係維持強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,007,300 | 1,399 | 円滑な金融取引等の安定化のため
ウシオ電機㈱ | 951,800 | 1,359 | 安定的な取引関係維持強化のため
マツダ㈱ | 860,000 | 1,209 | 安定的な取引関係維持強化のため
㈱リコー | 1,086,780 | 1,142 | 安定的な取引関係維持強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 187,680 | 836 | 円滑な金融取引等の安定化のため
ＮＯＫ㈱ | 396,800 | 819 | 安定的な取引関係維持強化のため
㈱ニコン | 410,000 | 777 | 安定的な取引関係維持強化のため
三菱鉛筆㈱ | 236,000 | 565 | 安定的な取引関係維持強化のため
リコーリース㈱ | 144,000 | 506 | 安定的な取引関係維持強化のため
サンワテクノス㈱ | 211,200 | 399 | 安定的な取引関係維持強化のため
ヤマハ発動機㈱ | 103,000 | 327 | 安定的な取引関係維持強化のため
ＳＰＫ㈱ | 100,000 | 288 | 安定的な取引関係維持強化のため
日本信号㈱ | 170,000 | 168 | 安定的な取引関係維持強化のため
ＴＡＹＩＨ ＬＵＮ ＡＮ ＣＯ.,ＬＴＤ． | 868,153 | 158 | 安定的な取引関係維持強化のため
極東貿易㈱ | 158,000 | 75 | 安定的な取引関係維持強化のため
三菱自動車工業㈱ | 50,000 | 38 | 安定的な取引関係維持強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 5,610 | 24 | 円滑な金融取引等の安定化のため
川崎重工業㈱ | 6,000 | 20 | 安定的な取引関係維持強化のため
岡谷鋼機㈱ | 1,000 | 12 | 安定的な取引関係維持強化のため
第一生命ホールディングス㈱ | 6,000 | 11 | 円滑な金融取引等の安定化のため
㈱平和 | 4,000 | 8 | 安定的な取引関係維持強化のため
㈱小糸製作所 | 1,000 | 7 | 業界及び同業他社情報収集のため
アルパイン㈱ | 1,000 | 2 | 安定的な取引関係維持強化のため
㈱オートバックスセブン | 750 | 1 | 安定的な取引関係維持強化のため
市光工業㈱ | 1,000 | 1 | 業界及び同業他社情報収集のため
ジェコー㈱ | 210 | 1 | 安定的な取引関係維持強化のため

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### ⑦　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は佐々木雅広及び小林圭司であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。監査年数は佐々木雅広が５年、小林圭司が１年であります。当事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他の補助者９名であります。

#### ⑧　その他

##### (取締役の定数)

当社の取締役は、20名以内とする旨を、定款で定めております。

##### (取締役の選任要件)

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を、定款で定めております。

##### (剰余金の配当等の決定機関)

当社は、株主の皆さまへの機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を、定款で定めております。

##### (株主総会特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款で定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 80 | 40 | 82 | 9
連結子会社 | 15 | － | 16 | －
計 | 95 | 40 | 98 | 9

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度
前連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に
対して当社連結子会社が支払っている監査報酬等の金額は182百万円であります。

当連結会計年度
当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に
対して当社連結子会社が支払っている監査報酬等の金額は216百万円であります。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。

#### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定めております。