① 【ストックオプション制度の内容】
※新株予約権証券の発行時（2020年９月29日）における内容を記載しております。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２ (1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上
げる。
① 株式分割又は株式併合を行う場合
② 時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株 主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
３ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株
式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
下記(注)４に準じて決定する。
４ 当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2020年９月30日現在
(注) １ 上記のほか、当社所有の自己株式12,637千株があります。
２ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 12,705千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 7,192千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口 9) 3,446千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口 5) 2,930千株
３ 野村信託銀行株式会社(退職給付信託三菱ＵＦＪ銀行口)につきましては、株式会社三菱ＵＦＪ銀行が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権の行使については、株式会社三菱ＵＦＪ銀行の指示により行使されることとなっております。
４ 2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者が2018年４月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2020年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。
５ 2020年10月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社及びその共同保有者が2020年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2020年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。
６ 2017年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社(現 三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社)及びその共同保有者が2017年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2020年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、その大量保有に関する報告書の内容は以下のとおりであります。
７ 2020年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ブラックロック・
ジャパン株式会社及びその共同保有者が2020年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2020年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。
2020年９月30日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権30個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式71株が含まれております。
2020年９月30日現在
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。