当社は、2018年10月1日をもって、普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行うとともに、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。これに伴い、第11回の株式報酬型新株予約権については、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第11回株式報酬型新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割などを行うことにより、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整いたします。
2.新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額といたします。
3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付いたします。
① 合併(当社が消滅する場合に限ります。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第12回株式報酬型新株予約権
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から有価証券報告書提出日の前月末(2025年5月31日)現在にかけて変更された事項については、有価証券報告書提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割などを行うことにより、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整いたします。
2.新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額といたします。
3.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付いたします。
① 合併(当社が消滅する場合に限ります。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当社は、2018年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行ったため、同日をもって、発行済株式総数は230,516,564株減少し、57,629,140株となっております。
(注)1.自己株式4,677,354株は、「個人その他」に46,773単元を、「単元未満株式の状況」に54株を含めております。
2.㈱証券保管振替機構名義の株式200株は、「その他の法人」に2単元を含めております。
2025年3月31日現在
(注)1.上記のほか、自己株式が4,677千株あります。
2.千株未満は切捨てております。
3.2025年4月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、モルガン・スタンレーMUFG証券㈱及びその共同保有者が2025年3月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(注)1.㈱証券保管振替機構名義の株式200株は、「完全議決権株式(その他)」に200株(議決権2個)を含めております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式54株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求によるものを含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求によるものを含めておりません。
剰余金の配当については、中長期的な成長のための戦略的投資等を勘案しつつ、連結配当性向30%程度を目標とし、配当の継続的な増加を目指してまいります。
当社は、中間配当及び期末配当を実施することとしており、会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会の決議をもってこれらの剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当については、上記の基本方針を踏まえつつ、当事業年度の業績、経営環境等を総合的に勘案した結果、中間配当は1株当たり20円、期末配当は1株当たり25円とし、年間配当は前事業年度と同額の1株当たり45円とさせていただきました。
内部留保資金の使途につきましては、中長期的な成長のための戦略的投資などに有効活用することとしております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスについては、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めて行くための重要な経営政策と認識し、経営の効率性及び透明性の向上、取締役会及び監査役(会)の機能の強化等を図るため、各種の施策に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度の下で執行役員制度を導入し、「監督・意思決定に係る機能」と「業務執行に係る機能」の分離等を図るとともに、取締役の員数の適正化を図り、意思決定の迅速性・機動性の向上に努めております。併せて、経営の透明性の確保を企図して、独立性を有する社外取締役(4名)及び社外監査役(2名)を登用するとともに、経営責任の明確化及び経営環境の変化への迅速な対応を企図して、取締役の任期を1年としております。
取締役会にて選任された執行役員は、取締役会が決定した経営の基本方針及び重要な事項に従い、職務執行を行っております。
経営監視面では、取締役による業務執行の監督、監査役による監査、会計監査人による会計監査を実施するとともに、内部監査部門による内部監査を実施しております。
当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討するための機関として、取締役会の下に特別委員会を設置しております。また、取締役及び監査役候補者の指名、代表取締役等の選解任、並びに取締役及び執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に指名委員会及び報酬委員会を設置し、社外取締役の適切な関与・助言が得られる体制を整備しております。
当社が設置する機関の構成員及び権限等は、以下のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は、代表取締役社長 錦織弘信氏、取締役 内山昌巳氏、同 湯沢正志氏、同 大西泰樹氏、同 武井純一氏、同 谷尚史氏、同 三原隆正氏、社外取締役 桑原道夫氏、同 青木美保氏、同 梅葉芳弘氏及び同 永濱光弘氏の11名により構成され、代表取締役社長 錦織弘信氏が議長を務めております。また、監査役 山口直大氏、同 坂本一郎氏、社外監査役 大澤加奈子氏及び同 河邦雄氏は、取締役会に出席しております。
取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、取締役会規則に定める経営の基本方針及び重要な事項について審議・決定するとともに、業務執行取締役及び執行役員から職務執行状況の報告を定期的に受けることなどにより、業務執行取締役及び執行役員の職務執行を適切に監督しております。
取締役会は、取締役会規則に基づき、原則として月1回の頻度で定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時の取締役会を開催しており、当事業年度においては16回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。
(注)1. 社外取締役 長瀬眞氏及び同 森下洋司氏は、2024年6月28日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しましたので、退任までの期間に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
2. 社外取締役 梅葉芳弘氏及び同 永濱光弘氏は、第99期定時株主総会において新たに選任され、就任しましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりであります。
・予算及び連結決算
・剰余金の処分(中間配当・期末配当)
・役員異動
・取締役及び執行役員の報酬
・中期経営計画
・コーポレートガバナンス・コード対応(政策保有株式の個別検証等を含む)
・重要なM&A
・重要な設備投資
なお、当社は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は、代表取締役社長 錦織弘信氏、取締役 大西泰樹氏、同 湯沢正志氏、同 谷尚史氏、同 三原隆正氏、社外取締役 桑原道夫氏、同 青木美保氏、同 梅葉芳弘氏及び同 永濱光弘氏の9名により構成され、代表取締役社長 錦織弘信氏が議長を務める予定です。
(特別委員会)
特別委員会は、社外取締役 桑原道夫氏、同 青木美保氏、同 梅葉芳弘氏及び同 永濱光弘氏の4名により構成され、社外取締役 桑原道夫氏が委員長及び議長を務めております。
特別委員会は、取締役会の諮問に基づき、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為(以下「該当事案」という。)の実施の是非等について審議し、当該審議結果を取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会による審議結果を適切に理解・把握した上で、これを最大限尊重し、該当事案への賛否を決定することとし、また、特別委員会が該当事案に係る取引の条件が妥当でないと判断した場合には、当該取引に賛同しないこととしております。
特別委員会は、必要に応じて開催しており、当事業年度においては1回開催いたしました。個々の委員の出席状況については、以下のとおりであります。
(注)1. 社外取締役 長瀬眞氏及び同 森下洋司氏は、2024年6月28日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任し、特別委員会の委員も退任しましたので、退任までの期間に開催された特別委員会への出席状況を記載しております。
2. 社外取締役 梅葉芳弘氏及び同 永濱光弘氏は、第99期定時株主総会終結後に開催された取締役会において新たに特別委員会の委員に選定され、就任いたしました。なお、特別委員会の委員に就任後、当事業年度において同委員会が開催されていないため、同委員会への出席実績はありません。
特別委員会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりであります。
・親会社である㈱東芝と当社間の取引状況
なお、当社は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、特別委員会は、社外取締役 桑原道夫氏、同 青木美保氏、同 梅葉芳弘氏及び同 永濱光弘氏の4名により構成され、社外取締役 桑原道夫氏が委員長及び議長を務める予定です。
(指名委員会)
指名委員会は、社外取締役 桑原道夫氏、同 梅葉芳弘氏、同 永濱光弘氏、代表取締役社長 錦織弘信氏及び取締役 武井純一氏の5名により構成され、社外取締役 桑原道夫氏が委員長及び議長を務めております。
指名委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役及び監査役候補者の指名並びに代表取締役等の選解任に係る事項について審議し、当該審議結果を取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会による審議結果を尊重することを前提に、これらの事項を審議・決定しております。
指名委員会は、必要に応じて年数回開催しており、当事業年度においては5回開催いたしました。個々の委員の出席状況については、以下のとおりであります。
(注)1. 社外取締役 青木美保氏は、2024年6月28日開催の第99期定時株主総会において、取締役に再任されましたが、同株主総会終結の時をもって、指名委員会の委員を退任しましたので、退任までの期間に開催された指名委員会への出席状況を記載しております。
2. 社外取締役 長瀬眞氏は、第99期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任し、指名委員会の委員も退任しましたので、退任までの期間に開催された指名委員会への出席状況を記載しております。
3. 社外取締役 梅葉芳弘氏及び同 永濱光弘氏は、第99期定時株主総会終結後に開催された取締役会において新たに指名委員会の委員に選定され、就任しましたので、就任後に開催された指名委員会への出席状況を記載しております。
指名委員会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりであります。
・取締役及び監査役候補者の指名(候補者との面談の実施を含む)
・代表取締役等の選定
なお、当社は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、指名委員会は、社外取締役 桑原道夫氏、同 梅葉芳弘氏、同 永濱光弘氏、代表取締役社長 錦織弘信氏及び取締役 大西泰樹氏の5名により構成され、社外取締役 桑原道夫氏が委員長及び議長を務める予定です。
(報酬委員会)
報酬委員会は、社外取締役 青木美保氏、同 梅葉芳弘氏、同 永濱光弘氏、代表取締役社長 錦織弘信氏及び取締役 武井純一氏の5名により構成され、社外取締役 青木美保氏が委員長及び議長を務めております。
報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役及び執行役員の報酬に係る事項について審議し、当該審議結果を取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会による審議結果を尊重することを前提に、これらの事項を審議・決定しております。
報酬委員会は、必要に応じて年数回開催しており、当事業年度においては3回開催いたしました。個々の委員の出席状況については、以下のとおりであります。
(注)1. 社外取締役 長瀬眞氏及び同 森下洋司氏は、2024年6月28日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任し、報酬委員会の委員も退任しましたので、退任までの期間に開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。
2. 社外取締役 梅葉芳弘氏及び同 永濱光弘氏は、第99期定時株主総会終結後に開催された取締役会において新たに報酬委員会の委員に選定され、就任しましたので、就任後に開催された報酬委員会への出席状況を記載しております。
報酬委員会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりであります。
・取締役及び執行役員の固定報酬
・業務執行取締役及び執行役員の業績連動報酬
なお、当社は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、報酬委員会は、社外取締役 青木美保氏、同 梅葉芳弘氏、同 永濱光弘氏、代表取締役社長 錦織弘信氏及び取締役 大西泰樹氏の5名により構成され、社外取締役 青木美保氏が委員長及び議長を務める予定です。
(監査役会)
監査役会は、監査役 山口直大氏、同 坂本一郎氏、社外監査役 大澤加奈子氏及び同 河邦雄氏の4名により構成され、監査役 山口直大氏が議長を務めております。
監査役会は、法令に定める事項について審議・決定するとともに、監査役会規則等に基づき、監査役相互に情報を共有し、監査に関する重要な事項について監査役から報告を受け、当該事項について協議または決定しております。
監査役会は、監査役会規則に基づき、原則として月1回の頻度で定例の監査役会を開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時の監査役会を開催しております。
詳細については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況 ① 監査役監査の状況」をご参照下さい。
なお、当社は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は監査役 坂本一郎氏、同 島野俊介氏、社外監査役 大澤加奈子氏及び同 河邦雄氏の4名により構成され、監査役 坂本一郎氏が議長を務める予定です。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。

(注)当社は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役の員数は9名(内、社外取締役4名)となります。
③ 企業統治に関するその他の事項
1)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策を実施することを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。
当社は、社外取締役 桑原道夫氏、同 青木美保氏、同 梅葉芳弘氏、同 永濱光弘氏、社外監査役 大澤加奈子氏及び同 河邦雄氏との間で、会社法第423条第1項の責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
当社は、会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害(法律上の損害賠償金及び争訟費用)を、当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役及び執行役員、並びに当社の国内及び海外子会社の役員及び管理職従業員の一部であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為または被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害を填補の対象から除くこととするなど、一定の免責事由を定めております。
当社は、以下に記載する取締役会決議に基づき、内部統制システムの整備を行っております。
当社グループの業務の適正を確保するための体制
A.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.取締役会は、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「グループ行動基準」を策定し、取締役及び執行役員は、高い倫理観と遵法の精神をもって「グループ行動基準」を遵守する。
イ.取締役会は、定期的に取締役及び執行役員から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について取締役及び執行役員に随時取締役会で報告させる。
ウ.取締役会は、内部監査部門長から定期的に内部監査結果の報告を受ける。
エ.監査役は、定期的に取締役及び執行役員のヒアリングを行うとともに、内部監査部門長から内部監査結果の報告を受ける。
オ.監査役は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、重要な法令違反等について取締役及び執行役員から直ちに報告を受ける。
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア.取締役及び執行役員は、「情報セキュリティ管理基本規程」、「書類保存年限に関する規程」等に基づき、経営会議資料、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保存、管理を適切に行う。
イ.取締役及び執行役員は、経営会議資料、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要情報を取締役、執行役員及び監査役が閲覧できるシステムを整備する。
C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア.Chief Risk-Compliance Management Officer(以下、CROという。)は、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長として当社グループのクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。施策の立案・推進にあたってはその実効性を確認・改善することにより、当社グループ全体の損失の危険の管理を適切に行う。
イ.取締役及び執行役員は、「ビジネスリスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループのビジネスリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.取締役会は、経営の基本方針を決定し、取締役及び執行役員が策定した当社グループの中期経営計画、年度予算を承認する。
イ.取締役会は、取締役及び執行役員の権限、責任の分配を適正に行い、取締役及び執行役員は、「業務分掌規程」、「役職者職務規程」に基づき従業員の権限、責任を明確化する。
ウ.取締役及び執行役員は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。
エ.取締役及び執行役員は、「取締役会規則」、「権限基準」等に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行う。
オ.取締役及び執行役員は、当社及び子会社の適正な業績評価を行う。
カ.取締役及び執行役員は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム、決定システム等の情報処理システムを適切に運用する。
E.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.取締役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、従業員に「グループ行動基準」を遵守させる。
イ.CROは、「リスク・コンプライアンスマネジメント基本規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会の委員長として当社グループのコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。
ウ.当社は、役員及び従業員が当社の違法行為に接した場合、当社に対して通報できる制度(以下、内部通報制度という。)を設置し、取締役及び執行役員は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。当該制度を利用したことを理由に、不利な取扱いをしないことを「グループ行動基準」に明記する。
F.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア.当社は、独立性を維持・確保する中で、親会社と適切な連携を図りながら、業務の適正を確保するための体制を整備する。
イ.子会社は、「グループ行動基準」を採択、実施し、各国の法制、事情に応じ内部通報制度を整備する。
ウ.当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」等に基づき当社に報告が行われる体制を構築する。
エ.当社は、内部統制項目につき、子会社を含めた適切な施策を立案し、これを各子会社の実情に応じて推進させる。
オ.国内の子会社は、「グループ監査役監査方針」に基づいた監査役等の監査体制を構築する。
カ.当社は、必要に応じ子会社の効率的職務執行状況及び業務プロセスを対象とした内部監査を実施する。
キ.当社は、当社グループに共通する制度、業務プロセスを適正かつ効率的に運用し、共有する資源について適正かつ効率的に配分する体制を構築する。
監査役の職務の執行のために必要なもの
G.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ア.取締役及び執行役員は、監査役の職務を補助するため監査役室を設置する。
H.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア.取締役及び執行役員は、監査役室の所属従業員の人事等について、監査役と事前協議を行う。当該従業員は、もっぱら監査役の指揮命令に従う。
I.監査役への報告に関する体制
ア.取締役、執行役員、従業員は、「監査役に対する報告等に関する規程」に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生じたとき、監査役に対して都度報告を行う。
イ.国内の子会社は、「グループ監査役連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を監査役に報告をする。
ウ.取締役社長は、監査役に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。
J.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ア.監査役に報告をした当社グループの役員及び従業員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査役に対する報告等に関する規程」に明記する。
K.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ア.当社は、監査役がその職務の執行につき、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等を請求した時は、担当部門が審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
L.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。
イ.取締役、執行役員、従業員は、定期的な監査役の往査・ヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査役に報告する。
ウ.内部監査部門長は、期初に内部監査の方針、計画について監査役と事前協議を行い、内部監査結果を監査役に都度報告する。
エ.監査役は、期初の会計監査計画、期中の会計監査の状況、期末会計監査の結果等について会計監査人に説明、報告を行わせる。
オ.取締役及び執行役員は、期末決算、四半期決算について取締役会の承認等の前に監査役に説明を行う。
カ.取締役社長は、内部監査部門長の独立性確保に留意し、内部監査部門長の人事について、監査役に事前連絡、説明を行う。
キ.取締役及び執行役員は、業務プロセスを対象とした内部監査の実施結果を監査役に都度報告する。
<反社会的勢力排除に向けた体制整備>
当社は、反社会的勢力による事業活動への関与防止及び当該勢力による被害防止を図るため、内部統制システムの一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた体制整備を行っております。
A.統制環境の整備
1997年12月、取締役会にて反社会的勢力との関係根絶を決議し、適法かつ適正な事業活動を妨げる反社会的勢力からの接触への対応を行っております。
また、2006年7月、反社会的勢力との関係根絶に向けた対応を強化するため、反社会的勢力による事業活動への関与を拒絶する旨を「グループ行動基準」に明記するとともに、その趣旨を反映した条項を標準契約書に追加するなどの施策を実施いたしました。
2008年4月には、「渉外監理基本規程」を制定し、渉外監理総括責任者の設置を含む管理体制の充実、対応方針の明確化を図っております。
B.リスク評価の徹底
反社会的勢力による事業活動への関与を拒絶する旨を「グループ行動基準」に明記することにより、反社会的勢力に関与することのリスク認識を明確にしております。
また、「グループ行動基準」冊子の配布、同基準の教育の継続的実施などにより、反社会的勢力との関係根絶を役員・従業員に徹底しております。
C.統制活動の推進
反社会的勢力との接触の禁止を徹底する観点から、渉外監理部門が中心となって、反社会的勢力への対応要領の整備、教育の継続的実施など、役員・従業員に対する啓蒙活動を推進しております。
また、「グループ行動基準」に同基準違反者に対する懲戒規定を設け、同基準の遵守徹底を図っております。
D.情報伝達の明確化
渉外監理部門が関係情報の収集・伝達を行い、関係者への周知徹底を図っております。
また、警察、弁護士、全国暴力追放運動推進センター等(以下、外部専門機関という。)との連絡窓口を定めて情報伝達を円滑に行うことにより、反社会的勢力からの接触に適時適切に対応できる体制を構築しております。
E.監視活動
反社会的勢力排除に向けた管理体制下で自主監査を行っている他、監査役の往査・ヒアリング、経営監査部門の内部監査などによる監視を実施しております。
F.外部との緊密な関係構築
反社会的勢力からの接触に備え、外部専門機関と適宜情報交換を行うなど、外部専門機関と緊密な連携関係を構築しております。
当社は、グループ共通の行動規範として「グループ行動基準」を制定し、社員一人ひとりがこの行動基準を遵守し、法令・社会規範・倫理に則した行動を行うよう、周知徹底に取り組んでおります。また、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、この委員会の統括下でコンプライアンスの徹底にグループ一体となって取り組んでおります。
① 役員一覧
1)2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注)1.取締役 桑原道夫氏、同 青木美保氏、同 梅葉芳弘氏及び同 永濱光弘氏は、社外取締役であり、東京証券取引所の定める独立役員であります。
2.監査役 大澤加奈子氏及び同 河邦雄氏は、社外監査役であり、東京証券取引所の定める独立役員であります。
3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役のうち山口直大氏の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役のうち大澤加奈子氏の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役のうち坂本一郎氏及び河邦雄氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の社外監査役として、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
8.本項に記載する会社の名称は、原則として現在の名称によっております。
9.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は16名で、上記の取締役兼務者を除く執行役員の構成は、常務執行役員 下川司郎氏、執行役員 千代豊氏、同 平和樹氏、同 Rance M. Poehler氏、同 梶原真理子氏、同 鈴木敏光氏、同 石川尚氏、同 弓削慎太郎氏、同 松本聡氏及び同 池田裕一氏となっております。
2)2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
(注)1.取締役 桑原道夫氏、同 青木美保氏、同 梅葉芳弘氏及び同 永濱光弘氏は、社外取締役であり、東京証券取引所の定める独立役員であります。
2.監査役 大澤加奈子氏及び同 河邦雄氏は、社外監査役であり、東京証券取引所の定める独立役員であります。
3.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役のうち大澤加奈子氏の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役のうち坂本一郎氏及び河邦雄氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役のうち島野俊介氏の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「補欠監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、補欠監査役の略歴は以下のとおりとなります。
8.本項に記載する会社の名称は、原則として現在の名称によっております。
9.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は14名で、上記の取締役兼務者を除く執行役員の構成は、常務執行役員 下川司郎氏、執行役員 千代豊氏、同 平和樹氏、同 Rance M. Poehler氏、同 梶原真理子氏、同 鈴木敏光氏、同 石川尚氏、同 弓削慎太郎氏、同 松本聡氏及び同 池田裕一氏となっております。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
社外取締役 桑原道夫氏は、片倉工業㈱の社外取締役を兼務しております。片倉工業㈱と当社との間に開示すべき関係はありません。
社外取締役 青木美保氏は、ロジスティード㈱の社外取締役(監査等委員)を兼務しております。ロジスティード㈱と当社との間に開示すべき関係はありません。
社外取締役 永濱光弘氏は、㈱クラレの社外監査役及びアズビル㈱の社外取締役を兼務しております。㈱クラレ及びアズビル㈱と当社との間に開示すべき関係はありません。
社外監査役 大澤加奈子氏は、リンテック㈱の社外取締役(監査等委員)、TPR㈱の社外取締役及び大塚ホールディングス㈱の社外監査役を兼務しております。リンテック㈱、TPR㈱及び大塚ホールディングス㈱と当社との間に開示すべき関係はありません。
社外監査役 河邦雄氏は、㈱NSDの社外監査役を兼務しております。㈱NSDと当社との間に開示すべき関係はありません。
なお、当社は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された後も、当社の社外取締役及び社外監査役に変更はありません。
社外取締役は、取締役会において意思決定の妥当性等を確保するための発言を適宜行っております。また、各社外取締役は、特別委員会、指名委員会及び報酬委員会の委員(長)を務めており、特別委員会において支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討するとともに、指名委員会において取締役及び監査役候補者の指名並びに代表取締役等の選解任、報酬委員会において取締役及び執行役員の報酬に係る事項に関し、独立した客観的立場から適切な関与・助言を行っております。さらに、社外取締役は、関係者(内部監査部門、監査役、会計監査人及び内部統制関連部門等)との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めるとともに、業務執行の監督等を行っております。
社外監査役は、取締役会において意思決定の適正性等を確保するための発言を、監査役会において決議事項及び報告事項に関して必要な発言を適宜行っております。また、社外監査役は、関係者(内部監査部門、他の監査役、会計監査人及び内部統制関連部門等)との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めるとともに、業務執行の監査等を行っております。
社外取締役 桑原道夫氏、同 青木美保氏、同 梅葉芳弘氏及び同 永濱光弘氏については、東京証券取引所及び当社が定める独立性基準を満たし、かつ国際的な事業経験を含む経営者としての豊富な経験及び高い見識等を有しております。さらに、青木氏は監査等委員、梅葉氏は監査委員及び監査役、永濱氏は監査役としての経験も有しております。桑原氏、青木氏、梅葉氏及び永濱氏は、これらの経験及び見識等を活かすとともに、特別委員会、指名委員会及び報酬委員会の委員(長)を務めることなどにより、独立した客観的立場から、当社の企業価値向上に向けた戦略的意思決定と、業務執行に対する適切な監督を果たすことが期待できることから、社外取締役として選任しております。
社外監査役 大澤加奈子氏及び同 河邦雄氏については、東京証券取引所及び当社が定める独立性基準を満たし、かつ大澤氏は弁護士、監査等委員及び監査役、河氏は経営者及び監査役としての豊富な経験及び高い見識等を有しております。大澤氏及び河氏は、これらの経験及び見識等を活かして、独立した客観的立場から、当社の業務執行に対する適切な監査等を果たすことが期待できることから、社外監査役として選任しております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。
なお、当社の定める社外役員の独立性基準は、次のとおりです。
社外役員の独立性基準
取締役会は、上場している金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各号のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断する。
1.当該社外役員が、現在または過去3年間において、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役または使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。
2.当該社外役員が、現在または過去3年間において、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役または使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。
3.当該社外役員が、現在または過去3年間において、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役または使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社または当社の連結売上高の2%を超える場合。
4.当該社外役員が、現在または過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役または使用人であった場合。
5.当該社外役員が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家またはコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外役員が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家またはコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。
6.当該社外役員が、現在もしくは過去3年間において業務を執行する役員もしくは使用人として在籍していた法人、または本人に対する当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、1,000万円を超える場合。
7.当該社外役員が、現在または過去3年間において、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役または使用人として在籍していた会社の社外役員に、現在、当社の業務執行役員経験者がいる場合。
8.当該社外役員が、現在または過去5事業年度における当社の会計監査人において、現在または過去3年間に代表社員、社員または使用人であった場合。
注:社外取締役及び社外監査役を総称して「社外役員」という。
(3)【監査の状況】
当社は、監査役4名(内、社外監査役2名)により取締役の業務執行の監査等を行っており、監査役 坂本一郎氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、取締役の職務執行状況の監査を行うため、定期的に取締役に対しヒアリングを行い、内部監査部門長及び会計監査人から都度報告を受けるとともに、重要な法令違反や経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について取締役等から報告を受けるための体制を整備し、個別事案に関しては、必要に応じて関係部門に情報提供を求め報告を受けております。また、監査役は、取締役会に出席し、意思決定の適正性等を確保するための発言を適宜行っております。
上記活動に加え、常勤の監査役は、経営会議等の重要な会議への出席、主要部門及び子会社に対する定期的なヒアリング、決裁書類の閲覧等、社内の情報収集に努めております。
監査役会は、監査役会規則に基づき、原則として月1回の頻度で定例の監査役会を開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時の監査役会を開催しており、当事業年度においては13回開催しました。個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。
(注)1.監査役 富沢幸樹氏及び社外監査役 梅葉芳弘氏は、2024年6月28日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しましたので、退任時までの期間に開催された監査役会への出席状況を記載しております。
2.監査役 坂本一郎氏及び社外監査役 河邦雄氏は、第99期定時株主総会において新たに選任され、就任しましたので、就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。
監査役会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりであります。
・監査の方針及び監査計画
・業務執行における適法性、妥当性
・内部統制の構築・運用状況(以下の事項を重点的に検討)
- 各組織・子会社における内部管理体制
- リスク・コンプライアンス体制
- グローバル経営管理
- コンプライアンス意識の定着
・会計監査人の監査の適正性
なお、当社は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は監査役 坂本一郎氏、同 島野俊介氏、社外監査役 大澤加奈子氏及び同 河邦雄氏の4名により構成され、監査役 坂本一郎氏が議長を務める予定です。なお、監査役 島野俊介氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門(14名)により内部監査を行っております。
内部監査部門は、取締役社長及び監査役と事前協議の上、内部監査の方針及び計画を策定し、当該方針及び計画に基づき、当事業年度は本社、事業推進部、国内支社店4拠点及び国内外子会社7社に対して、職務執行状況及び業務プロセスを対象とした内部監査を実施しました。内部監査部門は、当該内部監査結果について、取締役会、取締役社長及び監査役等に適宜報告しております。
内部監査部門は、取締役社長直下の組織となっており、第3線としての組織の独立性は確保されております。
また、内部監査部門は、同部門従業員の専門性を向上させるため、内部監査に必要な資格の取得を奨励し、取得費用の補助を制度化しております。
内部監査部門、監査役及び会計監査人は、年間予定、業務報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めております。また、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、内部統制関連部門との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行っております。
③ 会計監査の状況
1)監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
2)継続監査期間
9年
3)業務を執行した公認会計士
4)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士13名、その他20名
5)監査法人の選定方針と理由
監査役会がPwC Japan有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、同監査法人は、当社の会計監査人に求められる監査品質、独立性及び効率性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められた場合、監査役全員の同意に基づき解任いたします。また、監査役会は上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定し、株主総会に提出いたします。
6)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会社法第344条に基づき、財務部門等関係部門から会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、監査役会で評価を行った結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めたため、監査役会は、会計監査人として、PwC Japan有限責任監査法人が適当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬の内容
2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に対する報酬
( 1)を除く)
また連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制に関するコンサルティングサービス、税務申告書作成支援業務等であります。
3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社は、監査公認会計士等と会社の規模、業務特性等を勘案し、監査項目及び監査時間を協議し監査報酬を決めております。
5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査体制、リスクの認識及び監査手法等の評価を行い、また、社内関係部門から必要な資料を入手し報告を受け、報酬見積りの算出根拠の妥当性について検討を行った上、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項及び同条第2項に基づいて同意いたしました。
(4)【役員の報酬等】
1)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
A.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、報酬委員会の審議を経た上で、取締役会において、次のとおり取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
ア.取締役の個人別報酬の決定に関する基本方針
取締役に対する報酬は、優秀な人材を確保すること、その監督機能を有効に機能させること、及び中長期的な企業価値の向上を図ることを主眼に決定することを基本方針とする。
イ.報酬水準
当社の発展を担う優秀な経営人材を確保・維持できる報酬水準とする。具体的決定に当たっては、上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案する。なお、報酬水準は、経営環境の変化等に応じて、適時・適切に見直すものとする。
ウ.業務執行取締役の報酬
・業務執行取締役に対する報酬は、役位に応じた固定報酬及び業績連動報酬とし、両報酬ともに金銭及び株式により支給する。
・業績連動報酬は、業績評価期間(原則として1事業年度)の業績指標の達成度合いに応じて支給額を決定し、役位に応じて設定した割合により、金銭及び株式により支給する。
・株式として支給する報酬は、譲渡制限付株式報酬(固定報酬)及び業績連動型譲渡制限付株式報酬(業績連動報酬)とし、退任時までの譲渡制限を付すことにより、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブを有効に機能させるものとする。
・国内非居住者については、法令その他の事情を勘案し、株式に代えて仮想株式(ファントム・ストック)を付与し、それに一定期間経過後の株価を乗じた額の金銭を支給することができる。
エ.社外取締役の報酬
社外取締役に対する報酬は、金銭による固定報酬とする。
オ.報酬の種類別の割合
固定報酬(金銭)、譲渡制限付株式報酬、業績連動報酬(金銭)、業績連動型譲渡制限付株式報酬の割合は、当社が目標とする一定の業績が達成された場合、代表取締役社長において、概ね50:8:17:25を目安とする。代表取締役社長以外の業務執行取締役については、代表取締役社長と比べ、固定報酬(金銭)の割合をやや高めに設定する。
カ.その他
・取締役の個人別の報酬等は、取締役会において決定するものとし、取締役その他の第三者への委任は行わない。
・取締役の個人別報酬の算定方法、報酬額または株数等は、報酬委員会の審議を経た上で、同委員会の審議結果を尊重することを前提として、取締役会において決定する。
なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、報酬委員会が、取締役会の諮問に基づき、当該報酬等の内容の妥当性等について複数回に亘り審議を行うとともに、同委員会の委員長が、当該審議結果について取締役会に答申しており、取締役会は、同委員会の審議結果を尊重することを前提として、当該報酬等の内容を決定しております。したがって、取締役会は、当該報酬等の内容が上記決定方針に沿うものであると判断しております。
B.監査役の報酬に関する事項
監査役に対する報酬は、金銭による固定報酬とし、その額は監査役の協議により決定いたします。
2)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
A.当社は、2022年6月27日開催の第97期定時株主総会決議により、取締役の金銭報酬の総額は年額400百万円以内(内、社外取締役100百万円以内)と定めております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(内、社外取締役4名)であります。
B.当社は、2020年6月26日開催の第95期定時株主総会決議により、上記の報酬枠とは別に、業務執行取締役に対して、「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」制度を導入しており、当該制度に基づき業務執行取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、譲渡制限付株式報酬については年額30百万円以内、業績連動型譲渡制限付株式報酬については年額100百万円以内とし、合計年額130百万円以内と定めるとともに、当該制度に基づき業務執行取締役に対して発行または処分する当社の普通株式の総数は、譲渡制限付株式報酬については年14,000株以内、業績連動型譲渡制限付株式報酬については年46,000株以内とし、合計年60,000株以内と定めております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名(内、社外取締役4名)であり、業務執行取締役の員数は7名であります。
C.当社は、2016年6月24日開催の第91期定時株主総会決議により、監査役の金銭報酬の総額は年額110百万円以内と定めております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
3)業績連動報酬の概要
業務執行取締役に対して、業績連動報酬として業績連動報酬(金銭)及び業績連動型譲渡制限付株式報酬を支給いたします。
業績連動報酬の額または数の算定の基礎とする業績指標は、収益性及び資産効率等の定量的指標並びに将来の事業達成に繋がる取り組み等の定性的指標を組み合わせることとしており、当連結会計年度においては、当社が経営指標として重視している営業利益率(ROS)、営業利益及びキャッシュ・フロー等を定量的指標として採用しております。
なお、業績連動報酬の算定の基礎とする主要な定量的指標の当連結会計年度の目標と実績は、以下のとおりであります。
業績連動報酬の額または数の算定方法は、次のとおりであります。
ア.業績連動報酬(金銭)
業績評価期間(原則として1事業年度)の業績指標の達成度合いに応じた係数に、役位別に定められた基準額を乗じた額といたします。
イ.業績連動型譲渡制限付株式報酬
業績連動報酬(金銭)の額に、役位別に定められた株式報酬比率を乗じた額を、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として業務執行取締役に特に有利にならない金額で割った数といたします。
4)非金銭報酬等の概要
業務執行取締役に対して、非金銭報酬等として譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬を支給いたします。
業務執行取締役は、当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことで、当社の普通株式について発行または処分を受けることとし、当社の普通株式の発行または処分に当たってのその1株当たりの払込金額は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
業務執行取締役に当社が発行または処分する当社の普通株式を割り当てるに当たっては、当社と業務執行取締役との間で、(ア)一定期間、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、(イ)一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(5)【株式の保有状況】
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式(以下、「政策保有株式」といいます)」と区分し、後記の保有方針に基づき政策保有株式を保有することがありますが、原則として「純投資目的である投資株式」の保有は行いません。
1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の 内容
当社は、事業運営戦略上の必要性、保有の合理性(保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等)などを総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に限り、政策保有株式を保有することがあります。
当社は、取締役会において、保有している個別の政策保有株式について、事業運営戦略上の必要性、保有の合理性などを定期的に精査し、保有の適否を総合的に検証するとともに、当該検証の結果、継続して保有することが当社グループの企業価値向上に資さないと判断した政策保有株式については、処分・縮減してまいります。
2)銘柄数及び貸借対照表計上額
3)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
a.特定投資株式
(注)1.定量的な保有効果については、取引先ごとの個別の取引詳細に係る内容であるため、営業秘密、守秘義務等の観点から記載が困難であります。
当社は、取締役会において、保有している個別の政策保有株式について、事業運営上の必要性、保有の合理性(保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等)などを精査し、保有の適否を総合的に検証しております。
2.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
3.㈱コスモス薬品は、2024年9月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
4.㈱関西フードマーケットは、2024年7月31日付で、エイチ・ツ-・オ- リテイリング㈱と株式交換しており、当社が保有していた㈱関西フードマーケット株式1株に対してエイチ・ツ-・オ- リテイリング㈱の普通株式1株を割当交付されております。その後、同年度中にエイチ・ツ-・オ- リテイリング㈱の株式を全株売却いたしました。
b.みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。