第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

80,000,000

80,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成28年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成28年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

21,610,000

21,610,000

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数

1,000株

21,610,000

21,610,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

昭和39年11月6日(注)

10,000

21,610,000

0.5

1,080

117

 (注) 発行価格50円 大船電機㈱合併 合併比率1:1

(6)【所有者別状況】

平成28年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数 1,000株)

単元未満株式の状況

(株)

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

 

個人以外

個人

株主数(人)

24

15

114

18

2

2,520

2,693

所有株式数(単元)

3,246

143

10,811

236

2

7,089

21,527

83,000

所有株式数の割合(%)

15.08

0.66

50.22

1.10

0.01

32.93

100

 (注)自己株式32,215株は「個人その他」に32単元及び「単元未満株式の状況」に215株含めて記載しております。

(7)【大株主の状況】

 

 

平成28年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日野自動車株式会社

東京都日野市日野台3-1-1

6,535

30.24

株式会社デンソー

愛知県刈谷市昭和町1-1

2,000

9.25

本田技研工業株式会社

東京都港区南青山2-1-1

1,300

6.02

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

600

2.78

澤藤電機従業員持株会

群馬県太田市新田早川町3

598

2.77

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町2-2-1

500

2.31

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

400

1.85

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1-4-1

300

1.39

三井住友海上火災保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台3-9

200

0.93

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1-8-11

161

0.75

12,594

58.28

(注) 当事業年度末現在における三井住友信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式 32,000

完全議決権株式(その他)

普通株式 21,495,000

21,495

単元未満株式

普通株式 83,000

発行済株式総数

21,610,000

総株主の議決権

21,495

 

②【自己株式等】

平成28年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

澤藤電機株式会社

群馬県太田市新田早川町3

32,000

32,000

0.15

32,000

32,000

0.15

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,215

271,740

当期間における取得自己株式

0

0

(注)当期間における取得自己株式には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

32,215

32,215

(注)当期間における保有自己株式数には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 株主への利益還元、業績、経営環境、長期事業計画及び企業体質強化のための内部留保等を総合的に勘案し決定することを基本方針とします。

 当社は、中間と期末の年2回、剰余金の配当をすることを基本方針としております。

 剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度における期末配当については、1株につき4円とさせていただきます。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成28年6月28日
定時株主総会決議

86

4

 また、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第116期

第117期

第118期

第119期

第120期

決算年月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

最高(円)

315

320

334

313

269

最低(円)

205

176

210

200

156

 (注) 最高・最低株価は東京証券取引所第一部の市場相場におけるものです。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年10月

11月

12月

平成28年1月

2月

3月

最高(円)

232

240

235

218

208

195

最低(円)

208

220

212

195

156

176

 (注) 最高・最低株価は東京証券取引所第一部の市場相場におけるものです。

5【役員の状況】

男性 19名 女性  0名 (役員のうち女性の比率 0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

 

吉川 昭彦

昭和30年10月24日生

 

昭和53年3月

日野自動車工業株式会社

 

(現日野自動車株式会社)入社

平成12年4月

同社日野工場機械部長

平成14年6月

同社日野工場組立部長

平成17年6月

平成18年5月

平成19年6月

平成22年6月

同社日野工場副工場長

同社新田工場長代理兼新田工場工務部長

同社執行役員兼新田工場長

日野モータース マニュファクチャ

リング タイランド株式会社取締役社長

平成25年4月

平成25年6月

平成26年4月

平成26年6月

日野自動車株式会社常務役員

同社専務取締役

同社取締役・専務役員

同社専務役員

平成27年4月

当社顧問

平成27年6月

当社代表取締役社長(現在)

 

(注)3

12

専務取締役

(代表取締役)

 

内野 直明

昭和32年6月15日生

 

昭和55年3月

日野自動車工業株式会社

(現日野自動車株式会社)入社

平成15年2月

同社パワートレーンR&D部電子制御・噴射系設計室長

平成16年2月

同社電子技術R&D部長

平成18年6月

同社電子設計部長

平成22年6月

同社執行役員

平成24年4月

同社常務役員

平成27年4月

当社顧問

平成27年6月

当社代表取締役専務(現在)

 

(注)3

12

専務取締役

 

小原 賢二

昭和28年7月23日生

 

昭和52年4月

日野自動車工業株式会社

(現日野自動車株式会社)入社

平成16年2月

同社調達部長兼調達部第三調達室長

平成17年6月

同社東南アジア地区担当部長

平成19年10月

日野モータース マニュファクチャ

リング インドネシア株式会社取締役社長

平成23年4月

当社顧問

平成23年6月

当社常務取締役

平成27年6月

当社専務取締役(現在)

 

(注)3

14

専務取締役

 

瀬尾 信一郎

昭和27年10月13日生

 

昭和53年1月

当社入社

平成11年4月

当社第一事業本部営業部長

平成15年6月

当社取締役

平成20年6月

当社常務取締役

平成27年6月

当社専務取締役(現在)

 

(注)3

31

常務取締役

 

田中 幸二

昭和28年9月20日生

 

昭和53年4月

日本電装株式会社

 

(現株式会社デンソー)入社

平成13年1月

同社電機技術2部第2設計室長

平成23年1月

同社EHV機器開発部第2開発室担当部長

平成24年1月

同社EHV機器技術3部第2技術室担当部長

平成24年6月

当社顧問

 

当社常務取締役(現在)

 

(注)3

13

常務取締役

 

田島 智仁

昭和32年10月18日生

 

昭和57年4月

当社入社

平成14年4月

当社第一事業本部開発部長

平成20年6月

当社参与 購買部長

平成22年6月

当社取締役

平成24年1月

サワフジ エレクトリック タイランド

CO.,LTD.代表取締役社長

平成27年4月

当社顧問

平成27年6月

当社常務取締役(現在)

 

 

(注)3

12

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務取締役

 

渡部 尚由紀

昭和31年5月5日生

 

昭和55年4月

当社入社

平成18年10月

当社事業本部OEM業務部長

平成19年2月

当社電装品事業統括兼国内営業部長

平成19年6月

当社事業企画部長

平成20年2月

当社新規事業統括兼商品開発部長

平成20年6月

平成28年6月

当社取締役

当社常務取締役(現在)

 

(注)3

14

取締役

 

伊原 美樹

昭和33年3月25日生

 

昭和55年3月

日野自動車工業株式会社

(現日野自動車株式会社)入社

平成15年2月

同社パワートレーンR&D部

大型エンジン設計室長

平成21年2月

同社エンジン設計部副部長

平成22年2月

同社エンジン設計部長

平成24年2月

同社パワートレーン営業部長

平成25年4月

同社常務役員(現在)

平成27年6月

当社取締役(現在)

 

(注)3

-

取締役

 

山中 明人

昭和32年9月11日生

 

昭和57年4月

日野自動車工業株式会社

(現日野自動車株式会社)入社

平成15年6月

同社ユニット生技部長

平成23年4月

日野モータース マニュファクチャリング

インドネシア株式会社取締役社長

平成27年4月

日野自動車株式会社常務役員

平成28年4月

同社常務役員兼新田工場長(現在)

平成28年6月

当社取締役(現在)

 

(注)3

-

取締役

 

久米原 宏之

昭和19年1月24日生

 

昭和59年2月

工学博士(現国立大学法人東京工業大学)

平成15年5月

 

群馬大学(現国立大学法人群馬大学)

工学部機械システム工学科 教授

平成19年4月

国立大学法人群馬大学大学院工学研究科生産システム工学専攻 教授・専攻長

平成21年4月

一般財団法人地域産学官連携ものづくり

研究機構 常務理事

平成23年6月

当社監査役

平成24年4月

平成26年5月

国立大学法人群馬大学名誉教授

一般財団法人地域産学官連携ものづくり研究機構 リサーチフェロー(現在)

平成27年6月

当社取締役(現在)

 

(注)3

-

取締役

 

荒田 鎌吉

昭和20年8月16日生

 

昭和45年3月

国産機械株式会社入社

昭和57年12月

同社取締役

昭和60年3月

同社取締役社長

平成26年3月

同社取締役会長(現在)

平成27年6月

当社取締役(現在)

 

(注)3

-

取締役

 

曽根  健

昭和32年12月21日生

 

昭和55年4月

当社入社

平成17年4月

当社事業本部実験部長

平成22年6月

当社参与 電装開発部長兼電装品事業統括

平成24年6月

平成25年6月

当社参与 電装開発部長兼先行開発部長

当社取締役(現在)

 

(注)3

9

取締役

 

増田 裕司

昭和33年2月12日生

 

昭和51年8月

当社入社

平成16年3月

当社生産本部第一製造部長

平成18年10月

当社生産本部副生産本部長兼製造技術部長兼第一製造部長

平成20年6月

平成24年1月

 

平成28年5月

平成28年6月

当社参与 副工場長兼電装製造部長

サワフジ エレクトリック タイランド

CO.,LTD.取締役工場長

当社顧問

当社取締役(現在)

 

(注)3

9

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

久野 陽二

昭和37年11月30日生

 

昭和60年4月

日野自動車工業株式会社

(現日野自動車株式会社)入社

平成15年2月

同社経理部経営情報企画グループ長

平成15年6月

同社経理部経理室財務計算グループ長

平成18年2月

日野モータース マニュファクチャ

リング タイランド株式会社出向

平成22年2月

日野自動車株式会社経理部

関連事業室主査

平成23年2月

同社監査室長

平成25年2月

当社参与

平成25年6月

当社参与 経理部長

平成27年6月

当社取締役(現在)

 

(注)3

7

取締役

 

梅津  純

昭和35年11月18日生

 

昭和61年4月

当社入社

平成21年1月

当社汎用開発部長

平成28年1月

当社汎用設計部長

平成28年6月

当社取締役(現在)

 

(注)3

6

常勤監査役

 

山谷 光正

昭和27年6月7日生

 

昭和50年4月

日野自動車工業株式会社

(現日野自動車株式会社)入社

平成12年5月

同社日野工場工務部工場管理室長

平成15年2月

同社日野工場工務部長兼日野工場

工務部工場管理室長

平成17年6月

同社開発管理部長

平成19年6月

同社参与 開発管理部長

平成20年6月

同社参与 商品企画部長

平成22年5月

当社顧問

平成22年6月

当社専務取締役

平成27年6月

当社常勤監査役(現在)

 

(注)4

19

監査役

 

梶川  宏

昭和29年10月17日生

 

昭和52年4月

 

平成16年1月

平成21年6月

トヨタ自動車工業株式会社

(現トヨタ自動車株式会社)入社

同社財務部長

ダイハツ工業株式会社執行役員

平成24年4月

日野自動車株式会社常務役員

平成24年6月

当社監査役(現在)

平成25年6月

平成26年4月

日野自動車株式会社専務取締役

同社取締役・専務役員(現在)

 

(注)4

-

監査役

 

篠原 幸弘

昭和35年3月9日生

 

昭和57年4月

日本電装株式会社

 

(現株式会社デンソー)入社

平成20年6月

同社ディーゼル噴射技術1部長

平成22年1月

同社ディーゼル噴射事業部長

平成23年1月

平成23年6月

平成27年6月

同社ディーゼル噴射事業部事業部長

同社常務役員(現在)

当社監査役(現在)

 

(注)4

-

監査役

 

登坂 孝之

昭和21年10月1日生

 

昭和44年4月

当社入社

平成4年4月

当社総務部長兼人事部部付部長

平成15年6月

当社参与 総務部長

平成20年6月

当社常勤監査役

平成22年6月

当社監査役(現在)

 

(注)4

28

186

 

 (注)1.取締役伊原美樹、山中明人、久米原宏之及び荒田鎌吉は、社外取締役であります。

2.監査役梶川宏及び篠原幸弘は、社外監査役であります。

3.平成28年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.平成27年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の透明性の向上と法令遵守の経営スタンスが、企業の価値を高めることにつながるものと位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築しております。また、全従業員の行動指針を明確にした「企業倫理綱領」の徹底に努めております。

② 会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況(平成28年6月28日現在)

a.企業統治体制の概要及び企業統治体制を採用する理由

当社は、監査役制度採用会社であり、企業統治体制として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。

取締役会及び監査役会が効率性と適法性のチェックに重点を置いた経営モニタリングを実施できる体制として、有効であると判断し現企業統治体制を採っております。

b. 取締役・取締役会

 当社は、経営の意思決定や業務執行機能等における役割と責任を明確にするとともに急速な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる体制づくりに力を入れてまいりました。そのため、取締役についても任期を1年として、経営陣の経営責任を明確にしております。

 取締役会は、毎月1回定例的に開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項、並びに子会社に関する事項を含め経営に関する重要事項について審議・決議しております。

c. 経営会議

 各取締役が自己の業務執行につき報告し、相互の業務の執行につき協議・監視監査する機会を増すこと及び機動的な経営判断を行うことを目的に、経営会議を月2回開催しております。

d. 監査役・監査役会

 当社は、監査役会設置会社であり、監査役4名が取締役の職務執行を監視する役割を担っており、監査役会は、年間計画に基づき開催しております。また、子会社の往査を含め、グループ全体の監査を行っております。会計監査を担当する公認会計士と双方の監査計画の概要説明、四半期レビュー・期末監査時等にそれぞれ会合を持ち、実査やたな卸監査の立会い等及び適宜に期中監査の情報交換を行い、相互に連携をとりながら、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。

e. 社外取締役・社外監査役

 ・社外取締役・社外監査役の選任の状況

 当社の社外取締役は、取締役15名中4名、社外監査役は、監査役4名中2名であります。

・社外取締役及び社外監査役との関係

 当社の社外取締役である伊原美樹氏及び山中明人氏は、日野自動車株式会社の常務役員であります。当社の社外監査役である梶川宏氏は日野自動車株式会社の取締役・専務役員であり、篠原幸弘氏は、株式会社デンソーの常務役員であります。両社は当社の大株主であるとともに、当社は両社との間に製品販売等の取引関係があります。また、社外取締役である久米原宏之氏がリサーチフェローを務める、一般財団法人地域産学官連携ものづくり研究機構及び社外取締役である荒田鎌吉氏が取締役会長を務める国産機械株式会社と当社との間に特別の利害関係はなく、また、各社外取締役及び社外監査役個人と当社との間にも特別の利害関係はございません。

 社外取締役伊原美樹氏、山中明人氏、久米原宏之氏及び荒田鎌吉氏につきましては、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映すること、また、社外監査役の梶川宏氏及び篠原幸弘氏は、豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営全般を監査・監視いただき、当社の企業統治体制をさらに強化できると考えております。

・社外取締役・社外監査役選任の独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役・社外監査役には客観的・中立的立場から、豊富な経験と幅広い見識等に基づき、当社の経営全般を監査・監視を行い、当社の企業統治体制をさらに強化していただけるよう、その選任にあたっては、各人の独立性及び経験、見識等を総合的に勘案しております。

f. 内部監査及び監査役監査の状況

 内部監査の充実を目的に、内部統制部(専任1名、兼任2名)を設置し、社外監査役2名を含む監査役と適宜協議及び情報交換を行い、相互の監査を補完しております。また、社外取締役・社外監査役も出席する取締役会にて内部統制の整備状況及び内部統制部の内部監査状況について審議・報告し、社外取締役・社外監査役から適宜ご助言いただいております。

g. 社外役員の専従スタッフの配置状況

 当社に社外役員の専従スタッフはおりませんが、管理部門にて適宜対応しております。

h. 会計監査の状況

 当社は、会計監査業務を執行する監査法人として、PwCあらた監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。会計監査業務の執行にあたり、業務執行社員は出口眞也氏ならびに大橋佳之氏であり、監査補助者は公認会計士4名、会計士補等10名であります。

 なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

i. 弁護士の状況

 当社は、企業経営及び日常業務に関して、法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じて助言と指導を適宜受けられる体制を採っております。

③ 業務執行・監視の仕組み及び内部統制システムの整備の状況

a. コンプライアンス体制構築のための施策(法令遵守)

 法令違反の起こらない体制構築のため、2002年4月に「企業倫理綱領」を制定施行し、あるべき行動規範を明確化するとともに、2004年10月に「企業倫理ヘルプライン規程」を制定施行し、法令や「企業倫理綱領」の違反について会社に通報できる体制を構築しております。具体的には社外の弁護士事務所、社長室及び総務人事部に通報窓口「企業倫理ヘルプライン」を設置し、自社のみならず関連会社の従業員や仕入先企業から広く通報や相談を受け付け、違法行為・反社会的行為の未然防止に取り組んでおります。

b. 情報管理体制構築のための施策(情報記録、保存)

 経営判断の記録を保存する体制構築のため、1982年12月に「取締役会規程」を制定施行、1995年11月に「経営会議規程」の制定施行、1997年10月に「文書規程」を制定施行し、法令及び当社を取り巻く様々な状況の変化に対応するために、適宜規程の改正を行い、社内に周知しております。

c. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築のための施策

 専門的な事項に関し、組織横断的に協議決定等を行うことのできる体制を構築するために、機能会議、プロジェクト進行会議等の会議体を設けております。

d. 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 ・「子会社管理規程」及び関連規則を定め、子会社の主管部署は定期及び随時の情報交換を通じて、当社子会社の業務の適正性と適法性を確認しております。グループ経営上の重要事項については、当社の取締役会等において審議いたします。

 ・子会社に対して、当社のリスク管理に関する規程に基づきリスク管理体制を整え、子会社の主管部署はリスク情報を収集、評価し、重大なリスクについては、担当部署が速やかに対策を検討し、その状況を当社のしかるべき会議体等にて確認をしております。

 ・子会社の取締役に対して、経営方針、年度事業計画を作成させ、定期的な報告を求めております。「子会社管理規程」に基づいた権限規定、業務分掌等の社内規程を定め、それに基づく適切な権限移譲を行い、業務が効率的に行われるように求めております。

 ・子会社のコンプライアンスに関わる体制の整備及び内部通報窓口の設置を求めております。また、国内子会社については当社が外部の通報窓口等を設置しております。子会社のコンプライアンスの状況について、各種監査等定期的な点検を行い、内部統制委員会等に報告します。コンプライアンス担当者を対象とした研修会等を適宜開催する等、サポートを実施しております。

④ 会社のリスク管理体制の整備の状況

 役員及び従業員の行動規範を明確にした「企業倫理綱領」により、基本原則を定めて遵守すべく取り組んでおります。

 この「企業倫理綱領」は、当社が様々な企業活動を行っていく上で、役員及び従業員が遵守すべき基本原則を定めたものであります。

 また、上記「企業倫理ヘルプライン」及び品質機能会議、安全衛生委員会、環境委員会等の各種社内会議体、委員会等を設置し、コンプライアンスリスク、品質リスク、雇用リスク、環境リスク等の様々なリスクを最小限に抑える施策について協議し対処しております。

⑤  役員報酬等

a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

 報酬等の種類別の総額

対象となる

役員の員数

基本報酬

賞与

退職慰労金引当金繰入額

取締役

199百万円

141百万円

30百万円

27百万円

13名

監査役

23百万円

18百万円

-

4百万円

6名

合 計

222百万円

160百万円

30百万円

31百万円

19名

(うち社外役員)

2百万円

2百万円

300千円

261千円

5名

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.取締役の報酬限度額は、平成2年6月28日開催の第94回定時株主総会において月額18百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

3.監査役の報酬限度額は、平成6年6月29日開催の第98回定時株主総会において月額3百万円以内と決議いただいております。

b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥ 取締役及び監査役の責任免除

  当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

  当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額であります。

⑧ 取締役の定数

  当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 自己の株式の取得

  当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑬ 株式の保有状況

a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

19銘柄 3,305百万円

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数及び貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

 特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

本田技研工業㈱

1,012,000

3,949

関係強化のため

㈱小松製作所

23,314

55

同上

㈱クボタ

18,000

34

同上

北越工業㈱

32,000

31

同上

㈱りそなHD

46,700

27

同上

㈱群馬銀行

31,000

25

同上

ダイニチ工業㈱

29,200

22

同上

㈱フジクラ

40,000

21

同上

セイノーHD㈱

7,671

9

同上

三菱重工業㈱

6,321

4

同上

サンケン電気㈱

900

0

同上

三井住友トラスト・HD㈱

1,000

0

同上

日立金属㈱

170

0

同上

 

 みなし保有株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱三井住友フィナンシャルグループ

13,700

63

議決権行使の指図権

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

63,000

46

同上

サンケン電気㈱

41,000

34

同上

三井住友トラスト・HD㈱

57,000

28

同上

日立金属㈱

8,000

14

同上

 

当事業年度

 特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

本田技研工業㈱

1,012,000

3,123

関係強化のため

㈱小松製作所

23,314

44

同上

㈱クボタ

18,000

27

同上

北越工業㈱

32,000

22

同上

㈱フジクラ

40,000

21

同上

㈱りそなHD

46,700

18

同上

ダイニチ工業㈱

29,200

17

同上

㈱群馬銀行

31,000

14

同上

セイノーHD㈱

7,671

9

同上

三菱重工業㈱

6,321

2

同上

三井住友トラスト・HD㈱

1,000

0

同上

サンケン電気㈱

900

0

同上

日立金属㈱

170

0

同上

 みなし保有株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱三井住友フィナンシャルグループ

13,700

46

議決権行使の指図権

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

63,000

32

同上

三井住友トラスト・HD㈱

57,000

18

同上

サンケン電気㈱

41,000

13

同上

日立金属㈱

8,000

9

同上

 (注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

38

39

連結子会社

38

39

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 当社の連結子会社であるエンゲル・ディストリビューションPty. Ltd.及びサワフジエレクトリックタイランドCO. LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopers(Australia)及びPricewaterhouseCoopers(Thailand)に監査証明業務に基づく報酬をそれぞれ7百万円及び1百万円支払っております。

(当連結会計年度)

 当社の連結子会社であるエンゲル・ディストリビューションPty. Ltd.及びサワフジエレクトリックタイランドCO. LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopers(Australia)及びPricewaterhouseCoopers(Thailand)に監査証明業務に基づく報酬をそれぞれ6百万円及び1百万円支払っております。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数等の提示を受け、当社の規模・業務の特性等を勘案し当社としての成案をまとめ、経営会議で審議・決定、監査役会同意、取締役会において承認という手続きを経ることとしております。