第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月19日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,322,000

4,322,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

4,322,000

4,322,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

2017年10月1日(注)

△17,288,000

4,322,000

1,080

117

 (注) 株式併合(5:1)によるものです。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

18

113

15

19

4,373

4,545

所有株式数(単元)

3,226

431

21,055

558

26

17,829

43,125

9,500

所有株式数の割合(%)

7.48

1.00

48.82

1.29

0.06

41.35

100.00

 (注)自己株式7,165株は「個人その他」に71単元及び「単元未満株式の状況」に65株含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日野自動車株式会社

東京都日野市日野台3丁目1-1

1,307

30.29

株式会社デンソー

愛知県刈谷市昭和町1丁目1

400

9.27

本田技研工業株式会社

東京都港区南青山2丁目1-1号

260

6.03

澤藤電機従業員持株会

群馬県太田市新田早川町3番地

169

3.93

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1-2

120

2.78

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

80

1.85

三井住友信託銀行株式会社

 東京都千代田区丸の内1丁目4-1

60

1.39

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

37

0.86

柴田 弘子

岐阜県不破郡垂井町

35

0.82

MSIP CLIENT SECURITIES

25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA,U.K.

32

0.74

2,501

57.97

(注)当事業年度末現在における三井住友信託銀行株式会社の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

7,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,305,400

43,054

単元未満株式

普通株式

9,500

発行済株式総数

 

4,322,000

総株主の議決権

 

43,054

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

澤藤電機株式会社

群馬県太田市新田早川町3

7,100

7,100

0.17

7,100

7,100

0.17

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

3

2,925

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

7,165

7,165

(注)当期間における保有自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は株主への利益還元、業績、経営環境、長期事業計画及び企業体質強化のための内部留保等を総合的に勘案し決定することとしており、中間と期末の年2回、剰余金の配当をすることを基本方針としております。

 剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 2025年3月期の期末配当金は、先に行いました中間配当金16円と同額の1株につき16円を予定しております。これにより当事業年度における配当金は、1株につき32円の配当となります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年11月8日

69

16.00

取締役会決議

2025年6月20日

69

16.00

定時株主総会決議(予定)

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の透明性の向上と法令遵守の経営スタンスが、企業の価値を高めることにつながるものと位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築しております。また、全従業員の行動指針を明確にした「企業倫理綱領」の徹底に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度採用会社であり、企業統治体制として取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。

取締役会及び監査役会が効率性と適法性のチェックに重点を置いた経営モニタリングを実施できる体制として、有効であると判断し現企業統治体制を採っております。なお、当社は経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にし、経営機能と執行機能の強化を図るため、2018年6月22日より執行役員制度を導入しております。

a. 取締役・取締役会

 当社は、経営の意思決定や業務執行機能等における役割と責任を明確にするとともに急速な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる体制づくりに力を入れてまいりました。そのため、取締役についても任期を1年として、経営陣の経営責任を明確にしております。

 取締役会は、年12回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項、並びに子会社に関する事項を含め経営に関する重要事項について審議・決議しております。取締役の実効性についても評価しており、自由闊達で建設的な議論、迅速果断な意思決定がなされていると判断がなされております。当事業年度の個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

 

 

氏名

取締役会出席状況

代表取締役社長

井上 雅央

12/12回

取締役

久野 陽二

12/12回

取締役

下山 泰樹

12/12回

取締役

尾澤 伸夫

12/12回

取締役

櫻井 恒久

12/12回

社外取締役

大畑 光一

12/12回

社外取締役

志賀 聖一

12/12回

社外取締役

鈴木 宏子

9/9回

常勤監査役

菊地 伸二

12/12回

社外監査役

中野  靖

12/12回

社外監査役

前原 恒男

8/9回

(注)全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

 

b. 経営会議

 各執行役員が自己の業務執行につき報告し、相互の業務の執行につき協議・監視監査する機会を増すこと及び機動的な経営判断を行うことを目的に、経営会議を月2回開催しております。

 

c. 監査役・監査役会

 当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名が取締役の職務執行を監視する役割を担っており、監査役会は、年間計画に基づき開催しております。また、子会社の往査を含め、グループ全体の監査を行っております。会計監査を担当する公認会計士と双方の監査計画の概要説明、四半期レビュー・期末監査時等にそれぞれ会合を持ち、実査や棚卸監査の立会い等及び適宜に期中監査の情報交換を行い、相互に連携をとりながら、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。

 なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

 

  0104010_001.jpg

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a. コンプライアンス体制構築のための施策(法令遵守)

 法令違反の起こらない体制構築のため、2002年4月に「企業倫理綱領」を制定施行し、あるべき行動規範を明確化するとともに、2004年10月に「企業倫理ヘルプライン規程」を制定施行し、法令や「企業倫理綱領」の違反について会社に通報できる体制を構築しております。具体的には社外の弁護士事務所、社長室及び人財開発部に通報窓口「企業倫理ヘルプライン」を設置し、自社のみならず関連会社の従業員や仕入先企業から広く通報や相談を受け付け、違法行為・反社会的行為の未然防止に取り組んでおります。

b. 情報管理体制構築のための施策(情報記録、保存)

 経営判断の記録を保存する体制構築のため、1982年12月に「取締役会規程」を制定施行、1995年11月に「経営会議規程」の制定施行、1997年10月に「文書規程」を制定施行し、法令及び当社を取り巻く様々な状況の変化に対応するために、適宜規程の改正を行い、社内に周知しております。

c. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築のための施策

 専門的な事項に関し、組織横断的に協議決定等を行うことのできる体制を構築するために、各種会議体を設けております。

d. 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 ・「子会社管理規程」及び関連規則を定め、子会社の主管部署は定期及び随時の情報交換を通じて、当社子会社の業務の適正性と適法性を確認しております。グループ経営上の重要事項については、当社の取締役会等において審議いたします。

 ・子会社に対して、当社のリスク管理に関する規程に基づきリスク管理体制を整え、子会社の主管部署はリスク情報を収集、評価し、重大なリスクについては、担当部署が速やかに対策を検討し、その状況を当社のしかるべき会議体等にて確認をしております。

 ・子会社の取締役に対して、経営方針、年度事業計画を作成させ、定期的な報告を求めております。「子会社管理規程」に基づいた権限規定、業務分掌等の社内規程を定め、それに基づく適切な権限委譲を行い、業務が効率的に行われるように求めております。

 ・子会社のコンプライアンスに関わる体制の整備及び内部通報窓口の設置を求めております。また、国内子会社については当社が外部の通報窓口等を設置しております。子会社のコンプライアンスの状況について、各種監査等定期的な点検を行い、内部統制・コンプラ・リスク委員会等に報告します。コンプライアンス担当者を対象とした研修会等を適宜開催する等、サポートを実施しております。

④ 会社のリスク管理体制の整備の状況

 役員及び従業員の行動規範を明確にした「企業倫理綱領」により、基本原則を定めて遵守すべく取り組んでおります。

 この「企業倫理綱領」は、当社が様々な企業活動を行っていく上で、役員及び従業員が遵守すべき基本原則を定めたものであります。

 また、上記「企業倫理ヘルプライン」及び各種会議体、委員会等を設置し、コンプライアンスリスク、品質リスク、雇用リスク、環境リスク等の様々なリスクを最小限に抑える施策について協議し対処しております。

⑤ 取締役及び監査役の責任免除

  当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

  当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額であります。

⑦ 取締役の定数

  当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

  また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 自己の株式の取得

  当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性 10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役社長

(代表取締役)

井上 雅央

1959年11月28日

1982年4月

トヨタ自動車工業株式会社

(現トヨタ自動車株式会社)入社

2009年6月

同社制御システム開発部長

2011年6月

同社製品企画部長

2014年1月

同社設計品質改善部長

2015年4月

同社製品原価企画部長

2017年4月

日野自動車株式会社常務役員

2017年6月

当社社外取締役

2020年2月

日野自動車株式会社執行職(領域長)

2021年2月

当社顧問

2021年6月

当社代表取締役社長 兼 執行役員社長(現在)

 

(注)3

3,900

取締役

久野 陽二

1962年11月30日

1985年4月

日野自動車工業株式会社

(現日野自動車株式会社)入社

2003年2月

同社経理部経営情報企画グループ長

2003年6月

同社経理部経理室財務計算グループ長

2006年2月

日野モータース マニュファクチャリング タイランド株式会社出向

2010年2月

日野自動車株式会社経理部関連事業室主査

2011年2月

同社監査室長

2013年2月

当社参与

2013年6月

当社参与 経理部長

2015年6月

当社取締役

2018年6月

当社取締役 兼 執行役員

2020年6月

当社取締役 兼 常務執行役員

2022年6月

当社取締役 兼 専務執行役員(現在)

 

(注)3

3,800

取締役

下山 泰樹

1962年8月7日

1985年4月

日本電装株式会社

(現株式会社デンソー)入社

2008年1月

同社IC技術2部長

2011年1月

同社デバイス品質保証部長

2013年6月

アスモ株式会社取締役

2015年6月

同社常務取締役

2018年7月

 

株式会社デンソー エレクトリフィケーションシステム開発部担当部長

2021年2月

当社顧問

2021年6月

当社取締役 兼 常務執行役員

2022年6月

当社取締役 兼 専務執行役員(現在)

 

(注)3

3,000

取締役

尾澤 伸夫

1962年4月13日

1986年4月

当社入社

2010年6月

当社購買部長代理

2011年6月

当社経営企画部長代理

2012年1月

当社調達部長

2015年4月

サワフジ エレクトリック タイランド

株式会社 代表取締役社長

2018年4月

当社営業部長

2019年6月

当社執行役員

2022年6月

当社取締役 兼 常務執行役員(現在)

 

(注)3

2,900

取締役

櫻井 恒久

1963年12月20日

1982年4月

当社入社

2013年6月

当社品質保証部長代理

2013年10月

当社品質保証部長

2019年6月

当社執行役員

2022年6月

当社取締役 兼 常務執行役員(現在)

 

(注)3

2,800

取締役

大畑 光一

1963年2月26日

1986年4月

日野自動車工業株式会社

(現日野自動車株式会社)入社

2011年2月

同社車両設計部長

2018年2月

EV C.A. Spirit 株式会社 出向

2020年7月

2022年2月

2023年2月

2023年6月

日野自動車株式会社先進技術領域長

同社先進パワートレーン領域長

同社技術統括部 執行職(現在)

当社社外取締役(現在)

 

(注)3

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

志賀 聖一

1955年1月6日

1982年3月

工学博士(現国立大学法人東京大学)

1987年10月

マサチューセッツ工科大学客員研究員

スーロン自動車研究所

2008年4月

群馬大学(現国立大学法人群馬大学)

大学院理工学府教授

2016年4月

一般財団法人地域産学官連携ものづくり

研究機構理事

2019年3月

国立大学法人群馬大学名誉教授(現在)

2019年4月

一般財団法人地域産学官連携ものづくり

研究機構リサーチフェロー

2021年4月

公益財団法人群馬大学科学技術振興会

理事長(現在)

2022年4月

学校法人群馬総合カレッジ太田工科専門

学校副校長

2022年6月

当社社外取締役(現在)

2023年4月

一般財団法人地域産学官連携ものづくり

研究機構リサーチフェロー

2024年4月

同財団法人地域産学官連携ものづくり

研究機構テクニカルフェロー(現在)

 

(注)3

-

取締役

鈴木 宏子

1959年11月12日

1982年9月

米国監査法人 Ernst&Whinney Los Angeles 事務所入社

1985年4月

共和産業株式会社入社

1987年2月

同社財務部長

1994年12月

同社取締役財務部長

1995年12月

同社取締役副社長

2001年9月

同社代表取締役社長(現在)

2021年8月

一般社団法人群馬積層造形プラット

フォーム代表理事(現在)

2024年6月

当社社外取締役(現在)

2024年6月

群栄化学工業株式会社 社外取締役 監査等委員(現在)

 

(注)3

-

常勤監査役

菊地 伸二

1963年7月27日

1986年8月

当社入社

2010年7月

当社開発企画部長

2011年7月

当社開発管理部長

2013年10月

当社TQM推進部長

2018年1月

当社監査役付

2019年6月

当社常勤監査役(現在)

 

(注)4

1,600

監査役

中野  靖

1963年11月15日

1986年4月

トヨタ自動車株式会社入社

2013年1月

同社原価改善部長

2017年3月

日野自動車株式会社経理部長

2018年4月

同社常務役員

2019年2月

2020年2月

2022年4月

2023年2月

 

2023年6月

同社原価企画領域 領域長

同社執行職

同社原価企画領域 領域長

同社財務・経理機能 Chief Financial

Officer(CFO)(現在)

当社社外監査役(現在)

 

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

前原 恒男

1968年7月25日

1998年3月

株式会社デンソー入社

2014年1月

同社EHV機器技術2部長

2018年9月

同社エレフィコンポ事業部 副事業部長

2019年1月

同社エレクトリフィケーションコンポーネント事業部長

2020年4月

同社執行職 エレクトリフィケーションコンポーネント事業部長

2021年1月

同社執行幹部 エレクトリフィケーションコンポーネント事業部長

2023年6月

当社補欠監査役

2024年1月

株式会社デンソー執行幹部 エレクトリフィケーションシステム事業グループ グループ長

2024年4月

同社上席執行幹部 エレクトリフィケーションシステム事業グループ グループ長

(現在)

2024年6月

当社社外監査役(現在)

2025年1月

株式会社デンソー 経営役員(現在)

 

(注)4

-

18,000

 

 (注)1.取締役大畑光一氏、志賀聖一氏及び鈴木宏子氏は、社外取締役であります。

2.監査役中野靖氏及び前原恒男氏は、社外監査役であります。

3.2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

4.2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。ただし、定款の定めにより補欠として選任された監査役の任期は、前任監査役又は他の在任監査役の任期の満了すべき時までとなっております。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役3名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

中村 克己

1960年11月18日生

 

1979年4月

当社入社

2009年6月

当社経理部管理課長

2011年6月

当社経理部会計課長

2017年11月

株式会社エス・エス・デー取締役

2019年1月

当社監査役付(現在)

2019年6月

当社補欠監査役(現在)

 

1,700

小俣 人士

1968年5月30日生

 

1992年4月

日野自動車工業株式会社

(現日野自動車株式会社)入社

2014年2月

同社原価企画推進部 プロジェクト推進室長

2016年2月

日野モータースマニュファクチャリング

インドネシア 出向

2021年2月

2023年4月

日野自動車株式会社グローバル収益管理部長

同社経理部長

2023年6月

当社補欠監査役(現在)

2025年2月

日野自動車株式会社原価企画推進部 執行職

(現在)

 

柴田 孝之

1964年7月8日生

 

1988年4月

日本電装株式会社(現株式会社デンソー)入社

2001年7月

株式会社アドヴィックス出向

2019年4月

株式会社デンソーシャシーコントロール

コンポーネント事業部 副事業部長

2020年1月

同社シャシーコントロールコンポーネント事業部長

2024年1月

 

2024年6月

同社パワーモビリティエレクトロニクス

事業部長(現在)

当社補欠監査役(現在)

 

 

 

 

 

 

②2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「補欠監査役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下の通りとなる予定です。

 なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性 10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役社長

(代表取締役)

下山 泰樹

1962年8月7日

1985年4月

日本電装株式会社

(現株式会社デンソー)入社

2008年1月

同社IC技術2部長

2011年1月

同社デバイス品質保証部長

2013年6月

アスモ株式会社取締役

2015年6月

同社常務取締役

2018年7月

 

株式会社デンソー エレクトリフィケーションシステム開発部担当部長

2021年2月

当社顧問

2021年6月

当社取締役 兼 常務執行役員

2022年6月

当社取締役 兼 専務執行役員(現在)

2025年6月

当社代表取締役社長 兼 執行役員社長(現在)

 

(注)3

3,000

取締役

櫻井 恒久

1963年12月20日

1982年4月

当社入社

2013年6月

当社品質保証部長代理

2013年10月

当社品質保証部長

2019年6月

当社執行役員

2022年6月

当社取締役 兼 常務執行役員(現在)

 

(注)3

2,800

取締役

青木  栄

1963年6月26日

2008年10月

当社入社

2017年1月

当社経理部長

2020年4月

当社参与 経理部長

2022年6月

当社執行役員

2024年6月

当社常務執行役員

2025年6月

当社取締役 兼 常務執行役員(現在)

 

(注)3

2,300

取締役

大沢 康男

1970年3月19日

1992年4月

当社入社

2016年1月

当社先行開発部長

2016年6月

当社電子設計部長

2018年1月

当社設計部長

2021年4月

当社参与 設計部長

2022年6月

当社執行役員

2025年6月

当社取締役 兼 執行役員(現在)

 

(注)3

2,100

取締役

小林 和義

1968年1月19日

1990年4月

当社入社

2020年1月

当社生産技術部長

2022年4月

当社参与 生産技術部長

2023年4月

当社執行役員

2025年6月

当社取締役 兼 執行役員(現在)

 

(注)3

1,800

取締役

大畑 光一

1963年2月26日

1986年4月

日野自動車工業株式会社

(現日野自動車株式会社)入社

2011年2月

同社車両設計部長

2018年2月

EV C.A. Spirit 株式会社 出向

2020年7月

2022年2月

2023年2月

2023年6月

日野自動車株式会社先進技術領域長

同社先進パワートレーン領域長

同社技術統括部 執行職(現在)

当社社外取締役(現在)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

志賀 聖一

1955年1月6日

1982年3月

工学博士(現国立大学法人東京大学)

1987年10月

マサチューセッツ工科大学客員研究員

スーロン自動車研究所

2008年4月

群馬大学(現国立大学法人群馬大学)

大学院理工学府教授

2016年4月

一般財団法人地域産学官連携ものづくり

研究機構理事

2019年3月

国立大学法人群馬大学名誉教授(現在)

2019年4月

一般財団法人地域産学官連携ものづくり

研究機構リサーチフェロー

2021年4月

公益財団法人群馬大学科学技術振興会

理事長(現在)

2022年4月

学校法人群馬総合カレッジ太田工科専門

学校副校長

2022年6月

当社社外取締役(現在)

2023年4月

一般財団法人地域産学官連携ものづくり

研究機構リサーチフェロー

2024年4月

同財団法人地域産学官連携ものづくり

研究機構テクニカルフェロー(現在)

 

(注)3

-

取締役

鈴木 宏子

1959年11月12日

1982年9月

米国監査法人 Ernst&Whinney Los Angeles 事務所入社

1985年4月

共和産業株式会社入社

1987年2月

同社財務部長

1994年12月

同社取締役財務部長

1995年12月

同社取締役副社長

2001年9月

同社代表取締役社長(現在)

2021年8月

一般社団法人群馬積層造形プラットフォーム代表理事(現在)

2024年6月

当社社外取締役(現在)

2024年6月

群栄化学工業株式会社 社外取締役 監査等委員(現在)

 

(注)3

-

常勤監査役

菊地 伸二

1963年7月27日

1986年8月

当社入社

2010年7月

当社開発企画部長

2011年7月

当社開発管理部長

2013年10月

当社TQM推進部長

2018年1月

当社監査役付

2019年6月

当社常勤監査役(現在)

 

(注)4

1,600

監査役

中野  靖

1963年11月15日

1986年4月

トヨタ自動車株式会社入社

2013年1月

同社原価改善部長

2017年3月

日野自動車株式会社経理部長

2018年4月

同社常務役員

2019年2月

2020年2月

2022年4月

2023年2月

 

2023年6月

同社原価企画領域 領域長

同社執行職

同社原価企画領域 領域長

同社財務・経理機能 Chief Financial

Officer(CFO)(現在)

当社社外監査役(現在)

 

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

前原 恒男

1968年7月25日

1998年3月

株式会社デンソー入社

2014年1月

同社EHV機器技術2部長

2018年9月

同社エレフィコンポ事業部 副事業部長

2019年1月

同社エレクトリフィケーションコンポーネント事業部長

2020年4月

同社執行職 エレクトリフィケーションコンポーネント事業部長

2021年1月

同社執行幹部 エレクトリフィケーションコンポーネント事業部長

2023年6月

当社補欠監査役

2024年1月

株式会社デンソー執行幹部 エレクトリフィケーションシステム事業グループ グループ長

2024年4月

同社上席執行幹部 エレクトリフィケーションシステム事業グループ グループ長

(現在)

2024年6月

当社社外監査役(現在)

2025年1月

株式会社デンソー 経営役員(現在)

 

(注)4

-

13,600

 

 (注)1.取締役大畑光一氏、志賀聖一氏及び鈴木宏子氏は、社外取締役であります。

2.監査役中野靖氏及び前原恒男氏は、社外監査役であります。

3.2025年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

4.2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。ただし、定款の定めにより補欠として選任された監査役の任期は、前任監査役又は他の在任監査役の任期の満了すべき時までとなっております。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役3名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

西倉  透

1970年5月15日生

 

1994年4月

当社入社

2016年6月

当社開発管理部長

2018年6月

当社総務人事部長代理

2019年3月

当社総務人事部長

2022年4月

当社参与 総務人事部長

2023年6月

当社参与 人財開発部長

2024年1月

当社参与 内部監査部長(現在)

 

-

小俣 人士

1968年5月30日生

 

1992年4月

日野自動車工業株式会社

(現日野自動車株式会社)入社

2014年2月

同社原価企画推進部 プロジェクト推進室長

2016年2月

日野モータースマニュファクチャリング

インドネシア 出向

2021年2月

2023年4月

日野自動車株式会社グローバル収益管理部長

同社経理部長(現在)

2023年6月

当社補欠監査役(現在)

2025年2月

日野自動車株式会社原価企画推進部 執行職

(現在)

 

柴田 孝之

1964年7月8日生

 

1988年4月

日本電装株式会社(現株式会社デンソー)入社

2001年7月

株式会社アドヴィックス出向

2019年4月

株式会社デンソーシャシーコントロール

コンポーネント事業部 副事業部長

2020年1月

同社シャシーコントロールコンポーネント事業部長

2024年1月

 

2024年6月

同社パワーモビリティエレクトロニクス

事業部長(現在)

当社補欠監査役(現在)

 

 

 

③ 社外役員の状況

 当社の社外取締役は、取締役8名中3名、社外監査役は、監査役3名中2名であります。

・社外取締役及び社外監査役との関係

 当社の社外取締役である大畑光一氏及び当社の社外監査役である中野靖氏は日野自動車株式会社のCFOであります。また、当社の社外監査役である前原恒男氏は、株式会社デンソーの経営役員であります。両社は当社の大株主であるとともに、当社は両社との間に製品販売等の取引関係があります。

 社外取締役である志賀聖一氏がテクニカルフェローを務める一般財団法人地域産学官連携ものづくり研究機構、同氏が名誉教授である国立大学法人群馬大学、同氏が理事長を務める公益財団法人群馬大学科学技術振興会及び社外取締役である鈴木宏子氏が代表取締役社長を務める共和産業株式会社、同氏が代表理事を務める一般社団法人群馬積層造形プラットフォーム、同氏が社外取締役 監査等委員を務める群栄化学工業株式会社と当社の間に特別の利害関係はありません。

 なお、各社外取締役及び社外監査役個人と当社との間に特別の利害関係はございません。

 社外取締役大畑光一氏、志賀聖一氏及び鈴木宏子氏につきましては、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映すること、また、社外監査役の中野靖氏及び前原恒男氏は、豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営全般を監査・監視いただき、当社の企業統治体制をさらに強化できると考えております。

・社外取締役・社外監査役選任の独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役・社外監査役には客観的・中立的立場から、豊富な経験と幅広い見識等に基づき、当社の経営全般を監査・監視を行い、当社の企業統治体制をさらに強化していただけるよう、その選任にあたっては、各人の独立性及び経験、見識等を総合的に勘案しております。

 

④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・内部監査及び監査役監査の状況

 内部監査の充実を目的に、内部監査部(専任3名、兼任1名)を設置し、社外監査役2名を含む監査役と適宜協議及び情報交換を行い、相互の監査を補完しております。また、社外取締役・社外監査役も出席する取締役会にて内部統制の整備状況及び内部監査部の内部監査状況について審議・報告し、社外取締役・社外監査役から適宜ご助言いただいております。

・社外役員の専従スタッフの配置状況

 当社に社外取締役の専従スタッフはおりませんが、総務部のスタッフが、会議招集、資料送付等適宜対応しております。なお、社外監査役へのサポートは、専従の監査役スタッフが対応しております。

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名からなり、取締役の職務執行並びに本社及び主要事業所の業務や財政状況を監査しております。

なお、社外監査役中野靖氏は、日野自動車株式会社の経理担当役員としての経歴を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

監査役会出席状況

常勤監査役

菊地 伸二

13/13回

社外監査役

中野  靖

13/13回

社外監査役

前原 恒男

8/9回

(注)全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

 

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会その他の重要会議への出席、内部監査部門、会計監査人との情報交換等を実施するとともに、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査を行っております。

 

②内部監査の状況

当社は、内部監査部門である内部監査部(専任3名、兼任1名)を設置し、業務分掌・社内規程に基づき、各部及び子会社に対して、財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する監査業務に加え、業務の適法性、妥当性、効率性について監査を行い、各部及び子会社での改善確認を実施することで、内部統制の向上を図っております。その内部監査状況については、常勤取締役と執行役員及び常勤監査役が出席する内部統制・コンプラリスク管理委員会にて、年4回監査報告を実施しております。また、毎月の内部監査状況を業務執行役員会で報告すると共に、取締役会に資料を添付し、必要に応じて報告を行っております。更に、監査役及び会計監査人と、監査役監査及び会計監査の状況について会合や情報交換を行い、連携を図っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b.継続監査期間

32年間

当社は、2007年3月期以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、1994年3月期から2006年3月期まで継続して旧中央監査法人ならびに旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。

c.業務を執行した公認会計士

千葉 達哉

佐々木 崇

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他15名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、監査報酬の水準、監査役・経営者・関係部署とのコミュニケーション状況、グループ監査体制を考慮し、会社法第340条第1項の各号に照らした決議を行い、監査法人を選定しております。

 

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人から「会計監査人の職務遂行に関する事項の通知」「外部機関による検査等の結果について」を入手し、職務遂行状況確認及び公認会計士・監査審査会の検査結果確認を行い、更に、社内関係部署による会計監査人の監査の相当性評価を踏まえた検討も実施し、監査役会にて監査法人の相当性について総合的な評価を実施しております。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

40

42

連結子会社

40

42

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

16

1

17

4

16

1

17

4

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査計画、監査日数等の提示を受け、当社の規模・業務の特性等を勘案し当社としての成案をまとめ、経営会議で審議・決定し、監査役会同意の上、適切に監査報酬額を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の会計監査人の職務遂行状況並びに監査報酬の推移、また当事業年度の会計監査人の監査計画の内容と報酬見積の算出根拠を確認し、更に、監査品質を維持向上していくための合理的な水準であることも確認した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

<方針>
 当社の取締役報酬は、月額報酬、賞与、退職慰労金で構成されております。月額報酬は、業績連動報酬では
なく、職責を反映し支給する報酬であり、当社の定める一定の基準に従い決定し、毎月支給しております。賞与は、業績連動報酬であり、業績指標として当期の連結営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益、また、各
役員の貢献度等を勘案し決定しており、年1回、定時株主総会後3か月以内に支給しております。退職慰労金は、業績連動報酬ではなく、在任中の功労に報いるための報酬であり、当社の定める一定の基準に従い、在任中の
当社業績への寄与度等を勘案し決定しており、退任時に支給しております。これらの報酬の額の割合は、当社の定める基準に従い、決定しております。また、当社では取締役の個別の報酬決定に関する全てを代表取締役に
委任しておりますが、独立社外取締役を含めた社外役員を主要な構成員とする役員報酬案検討委員会で事前に
審議し、答申を受け、その内容が尊重されております。なお、監査役に対しては、独立した立場から経営の
監督・監視機能を担うことであることに鑑みて、2015年度より賞与を廃止しております。

 また、決定方針の決定方法は、取締役会決議によって行うこととしております。

<手続>
 月額報酬は、取締役については、1990年6月28日開催の第94回定時株主総会において月額18百万円以内と決議されております(ただし、使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名です。また、監査役については、1994年6月29日開催の第98回定時株主総会において月額3百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。これらの上限枠の範囲内で、取締役の報酬は取締役会決議に基づき決定しており、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。賞与は株主総会での決議を経て、取締役会決議に基づき決定しております。退職慰労金は株主総会での決議を経て、取締役については取締役会決議に基づき決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、取締役報酬については、独立社外取締役を含めた社外役員を主要な構成員とする役員報酬案検討委員会で事前に審議し、取締役会に上程する案を作成しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

 報酬等の種類別の総額

対象となる

役員の員数

基本報酬

賞与

退職慰労引当金繰入額

取締役

175百万円

115百万円

39百万円

20百万円

10

監査役

26百万円

23百万円

-

3百万円

4

合 計

202百万円

139百万円

39百万円

23百万円

14名

(うち社外役員)

28百万円

21百万円

5百万円

2百万円

7

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、中長期的な視点に立ち、当社の事業戦略、取引先との関係維持・強化の観点から必要と判断する株式は保有していますが、それ以外の株式は保有しない方針です。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
の内容

毎年取締役会において、前述の方針に基づく事業上の必要性等の定性的な観点に加え、受取配当金等の定量的な観点からも検証することにより、保有意義の見直しを行っております。保有意義が認められなくなった銘柄については、順次処分を検討しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

1

非上場株式以外の株式

1

4,075

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

本田技研工業㈱

3,036,000

3,036,000

当社の重要な取引先であり、継続的な取引関係強化により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断。

4,075

5,741

 みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱三井住友フィナンシャルグループ

13,700

13,700

議決権行使の指図権

155

122

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

63,000

63,000

議決権行使の指図権

126

98

サンケン電気㈱

8,200

8,200

議決権行使の指図権

55

54

三井住友トラスト・HD㈱

11,600

11,600

議決権行使の指図権

43

38

(注)1.保有による定量的な効果の記載は困難ではありますが、毎年取締役会において、前述の方針に基づく事実上の必要性等の定性的な観点に加え、受取配当金等の定量的な観点から、保有の合理性の検証を行っております。

2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。