## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 31,000,000
Ａ種優先株式 | 5,000,000
Ｂ種優先株式 | 5,000,000
計 | 31,000,000

(注)　当社の発行可能種類株式は、それぞれ普通株式31,000,000株、Ａ種優先株式5,000,000株、Ｂ種優先株式

5,000,000株であり、合計では41,000,000株となりますが、発行可能株式総数は、31,000,000株とする

旨定款に規定しております。なお、発行可能種類株式の合計と発行可能株式総数との一致については、

会社法上要求されておりません。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,338,884 | 10,338,884 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 10,338,884 | 10,338,884 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 （注） | △93,049 | 10,338 | － | 17,823 | － | 6,031

（注）株式併合（10：１）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 22 | 34 | 118 | 95 | 22 | 9,534 | 9,825 | －
所有株式数（単元） | － | 25,283 | 2,248 | 24,643 | 9,314 | 49 | 41,326 | 102,863 | 52,584
所有株式数の割合（％） | － | 24.57 | 2.19 | 23.96 | 9.06 | 0.05 | 40.17 | 100 | －

（注）１．自己株式22,032株は「個人その他」に220単元、および「単元未満株式の状況」に32株含めて記載しております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は21,932株であります。

２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
本田技研工業株式会社 | 東京都港区南青山２丁目１－１号 | 1,336 | 12.95
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 876 | 8.50
中央日本土地建物株式会社 | 東京都千代田区霞が関１丁目４－１ | 502 | 4.87
みずほ信託銀行株式会社　退職 給付信託　みずほ銀行口　再信 託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 356 | 3.46
朝日生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都新宿区四谷１丁目６番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番１２号） | 325 | 3.16
新電元工業協力会社持株会 | 東京都千代田区大手町２丁目２－１ | 301 | 2.92
新電元工業従業員持株会 | 東京都千代田区大手町２丁目２－１ | 228 | 2.22
損害保険ジャパン株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都新宿区西新宿１丁目２６－１ （東京都中央区晴海１丁目８番１２号） | 200 | 1.94
株式会社埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤７丁目４番１号 | 185 | 1.80
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 138 | 1.34
計 | ― | 4,451 | 43.15

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、信託業務に係るものであります。

２．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行の持株数356千株は、株式会社みずほ銀行からみずほ信託銀行株式会社へ委託された信託財産を同行へ再信託されたものであります。信託約款上、議決権の行使および処分権については株式会社みずほ銀行が指図権を留保しております。

３．2024年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2024年６月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 株式　　357,041 | 3.45
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 株式　　162,400 | 1.57
計 | ― | 株式　　519,441 | 5.02

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数100株
普通株式 | 21,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,264,400 | 102,644 | 同上 （注）
単元未満株式 | 普通株式 | 52,584 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,338,884 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 102,644 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）

含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 新電元工業株式会社 | 東京都千代田区 大手町２丁目２－１ | 普通株式 21,900 | － | 普通株式 21,900 | 0.21
計 | － | 普通株式 21,900 | － | 普通株式 21,900 | 0.21

（注）上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が100株（議決権１個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 226 | 583,813
当期間における取得自己株式 | 42 | 75,222

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | － 4,366 | － 12,967,020 | － － | － －
保有自己株式数 | 21,932 | － | 21,974 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置付けており、業界における競争力を維持・強化するための内部留保、株主資本利益率の水準、業績などを総合的に勘案して成果の配分を行っていくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間および期末の年２回行うことを基本としております。中間配当は９月30日を基準日として取締役会で決議し、期末配当は３月31日を基準日として定時株主総会で決議することとしております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2025年６月27日 | 普通株式 | 670,601,880円 | 65.00円
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性やコンプライアンスを含めてコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応できるよう経営システムを維持、向上させていくことを基本方針としております。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、取締役の任期を１年とし、取締役の経営責任を明確にして、経営体質の強化を図っております。また、経営の意思決定と業務執行を分離するため執行役員制を導入し、業務執行のスピードアップを図り、効率的な経営を進めるとともに、取締役会における監督機能強化に努めております。経営と執行の分離により、意思決定の迅速化と監視機能強化の両立を図り、監査役会が独立した立場で監査することで、内部統制システムの有効性を高めております。また指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性・透明性を確立しております。経営管理機構としましては、取締役会、経営会議、監査役会などの各種会議体を機能的に運営し、迅速な意思決定、効率的な事業活動により、有機的なグループ経営を追求しております。さらに、当社グループが「企業ミッション」の実践とESG経営の推進により、持続可能な社会の実現に貢献し、企業価値を向上させていくため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。また当委員会の配下に関連委員会を組織しサステナビリティに資する課題を統合的に管理しております。情報開示につきましては、経営の公正性・透明性を高めるべく、IR活動の強化に努めております。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

コンプライアンスのための体制を含む内部統制システムに関して、内部監査部門により当社グループの整備方針・計画の実行状況について内部監査を実施し、取締役会および監査役会への定期報告を実施しております。またコンプライアンス委員会および法務コンプライアンス部にて関連規定を整備し、当社グループのコンプライアンスに関する課題に対応するとともに、問題発生の未然防止に努めております。

b.リスク管理体制の整備の状況

会社における個々の損失の危険(環境、災害、品質、輸出管理等のリスク)については、それぞれのリスクを管理する取締役の指示のもと、対応部署が各規定·規則類を整備し、リスクの評価・予防、施策の実行、教育、監査等を実施しているほか、必要に応じ組織横断的な専門委員会を設置する体制を整えております。また、内部監査部門により、企業集団におけるリスク·マネジメントが有効に機能しているか、マニュアルを制定し、その実行状況を監視しています。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制整備については、「新電元グループ行動指針」の周知徹底を図るほか、「子会社管理規定」を定め、各事業部門および各種委員会を通じて、子会社は親会社が必要とする資料提出等により、業務および財務の状況、事業計画に対する進捗等の報告を行うことで、グループ一体となった運営を行っています。監査役は、独立した立場から、子会社について、内部統制システムの整備・運用状況を含め監査職務を遂行します。さらに企業集団としての内部通報制度(企業倫理ホットライン)により、子会社における法令違反等を未然に防ぐ体制をとっております。

d.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

e.取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

f.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

g.自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

h.中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

i.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

j.株式会社の支配に関する基本方針

当社は、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを未然に防止すべく、「当社株式の大量買付行為への対応方針（買収への対応方針）」を導入しており、2025年６月27日開催の第101回定時株主総会にて、プランの文言等の整理を加えたうえで更新のご承認をいただいております。

１．基本方針の内容

当社は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められる以上、当社の財務および事業の方針を支配する者については、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づき決定されることが基本であると考えます。また、当社株式に対して特定の者から大量買付行為が為された場合、株主の皆様が当該買付行為を受け入れるか否かの適切なご判断を行うためには、買付者および当社取締役会双方から必要かつ十分な情報が提供される必要があると考えます。従って、当社株式に対する大量買付行為が合理的なルールに従って行われる体制を整えておくことが、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に合致するものと考えます。

一方、大量買付行為の中には、株主の皆様に株式の売却を強要する仕組みを有するものや、当社に回復し難い損害を与えるおそれのあるものなど、株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえません。当社は、このような買付行為またはこれに類する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針を支配する者としては不適切であり、当社の財務および事業の方針を支配する者は、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社グループの企業価値を高め、株主共同の利益の確保・向上のため、中長期の視点に立ち、安定的な経営体制を堅持する者でなければならないと考えます。

２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

（１）当社の経営理念と企業ミッション

（２）長期ビジョン2030

（３）第17次中期経営計画

上記の各内容につきましては、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

３．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（以下、「本プラン」といいます。）の内容

Ⅰ　本プラン更新の目的と必要性

本プランは、上記１．「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの１つです。

当社取締役会は、大量買付行為が行われようとする場合に、当社株主の皆様が大量買付行為を受入れるかどうかの判断を適切に行うためには、株主の皆様に当該大量買付行為にかかる十分な情報が提供される必要があると考えます。従いまして、当社取締役会としては、株主の皆様の判断の資料とするために、大量買付者に対して当社取締役会への大量買付行為に関する情報の提供を求め、提供された情報を評価・検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示します。また、当社取締役会は必要に応じて大量買付者と交渉し、または株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

以上の理由により、当社取締役会は、大量買付行為が合理的なルールに従って行われることが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に合致するものと考え、2025年６月27日開催の当社定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき、本プランの更新を決議しました。

なお、当社は現時点において、当社株式の大量買付行為にかかる提案は受けておりません。

Ⅱ　独立委員会の設置

本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

Ⅲ　本プランの内容

（１）対象となる買付

本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とする当社株式等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。）とします。大量買付者は、予め本プランに定められた手続（以下「大量買付ルール」といいます）に従うこととします。

注１：特定株主グループとは、

（ⅰ）当社の株式等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）

又は、

（ⅱ）当社の株式等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）

を意味します。

注２：議決権割合とは、

（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）

又は、

（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該買付者及び当該特別関係者の株式等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等保有割合をいいます。）の合計

をいいます。

各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、株主名簿のほか、有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたもの並びに大量保有報告書を参照することができるものとします。

注３：株式等とは、金融商品取引法第27条の23第１項、又は同法第27条の２第１項のいずれかに規定する株券等を意味します。

（２）大量買付者に対する情報提供の要求

大量買付者は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます）および当該大量買付者が大量買付行為に際して大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

（ⅰ）大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます）の詳細（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容等を含みます）

（ⅱ）大量買付行為の目的、方法および内容（大量買付行為の対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為の実行の可能性を含みます）

（ⅲ）大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大量買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます）

（ⅳ）大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます）

（ⅴ）大量買付行為後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策

（ⅵ）大量買付行為後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

（ⅶ）当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

（ⅷ）その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報

なお、当社取締役会は、大量買付者より提出を受けた全ての情報を独立委員会に速やかに提供し、当社取締役会および独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、大量買付者に対し適宜期間を定めて追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、大量買付者においては、当該期限までにかかる情報を追加的に提供していただきます。

また、当社取締役会および独立委員会が、大量買付者による本必要情報の提供が十分に為されたと認めた場合には、その旨を大量買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます）するとともに、その旨を速やかに開示いたします。

（３）大量買付行為の内容の検討・大量買付者との交渉・代替案の検討

①当社取締役会による検討作業

当社取締役会は、大量買付者から情報・資料等（追加的に要求したものも含みます）の提供が十分に為されたと認め、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、対価を円貨現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は60日間を超えない検討期間、その他の買付等の場合は90日間を超えない検討期間（以下「取締役会検討期間」といいます）を設定します。

ただし、取締役会検討期間は、取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大量買付者に通知するとともに、その旨を速やかに開示いたします。延長の期間は最大30日間とします。

当社取締役会は、取締役会検討期間内において大量買付者から提供された情報・資料等に基づき、取締役会としての意見をとりまとめるとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者の大量買付行為の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討を行います。

大量買付者は、取締役会検討期間中、当社取締役会が、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。なお、大量買付者は、取締役会検討期間が終了するまでは、大量買付行為を開始することはできないものとします。

また、当社取締役会は本必要情報の検討ならびに大量買付者との協議および交渉に際して、必要に応じ、当社から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得るものとします。

②株主およびステークホルダーに対する情報開示

当社取締役会は、大量買付者から大量買付行為の提案が為された事実については速やかに開示し、提案の概要および本必要情報の概要その他の状況のうち当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項については、当社取締役会が適切と判断する時点で情報開示を行います。

（４）対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会検討期間内に、上記（３）①の当社取締役会による検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して、以下に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

①大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合

独立委員会は、大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合、当該大量買付行為を当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

②大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合

独立委員会は、大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。

ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される大量買付行為（注４）であると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的に、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告することがあります。

なお、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。

注４：当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される大量買付行為とは

（ⅰ）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株式等を買占め、その株式等につき当社に対して高値で買取を要求する行為

（ⅱ）当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行う行為

（ⅲ）当社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

（ⅳ）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為

（ⅴ）強圧的二段階買付（最初の大量買付行為で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の大量買付行為の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、最初の大量買付行為を行うことをいいます）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある大量買付行為である場合

対抗措置は新株予約権（以下「本新株予約権」といいます）の無償割当てとし、実際に本新株予約権を発行する場合には、議決権割合が20％以上の特定株主グループに属さないことを本新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件、取得条項及び取得条件等を設けることがあります。

（５）取締役会の決議、 株主意思の確認

当社取締役会は、上記（４）に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会検討期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、また、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

（６）対抗措置の発動を中止する場合

上記（５）において対抗措置をとることを決定した後、大量買付者が大量買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が相当でないと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。例えば、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までは本新株予約権の無償割当ての中止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までは本新株予約権の無償取得を含む別個の判断を行うことができるものとします。

Ⅳ　本プランの有効期間、廃止および変更

本プランは、本定時株主総会において株主の皆様から承認が得られた同日に発効するものとし、有効期間は2028年６月開催予定の定時株主総会終結時までとします。

ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

なお、当社取締役会は、本プランに反しない範囲、または会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは証券取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により、合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得たうえで本プランを修正し、または変更する場合があります。また、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し、株主の皆様のご承認をいただくことといたします。

当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。

４．本プランの合理性

（１）企業買収に関する指針の要件をすべて充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）をすべて充足しています。また、本プランは経済産業省・企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針−企業価値の向上と株主利益の確保に向けて−」を踏まえて設計されているものです。

（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって設計されていること

本プランは、当社の株式に対する大量買付行為が為された際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって設計されております。

（３）株主の皆様の意思を重視するものであること

本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様の承認を得ることにより発効することとしています。また、本プランの更新後、その後の当社株主総会において、本プランの変更または廃止の決議が為された場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。

従いまして、本プランの更新、廃止および変更には、当社株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっております。

（４）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、上記３．に記載のとおり、本プランに基づく大量買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断、対応の客観性および合理性を確保することを目的として独立委員会を設置いたしました。当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。

また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主および投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

（５）合理的かつ客観的な発動要件の設定

本プランにおける対抗措置は、上記４．に記載のとおり、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

（６）デッドハンド型もしくはスローハンド型ではないこと

上記５．に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できないもの）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要するもの）でもありません。

k.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

（１）被保険者の範囲

当社のすべての取締役、監査役および執行役員。

（２）保険契約の内容の概要

被保険者が（１）の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担します。

l.取締役会の活動状況

当社取締役会は、経営管理の基本方針ならびに全般的執行方針に関する審議決定機関として法定事項および経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数（率）
田中　信吉 | 13回 | 13回（100％）
堀口　健治 | 13回 | 13回（100％）
受川　修 | 13回 | 13回（100％）
佐々木　正博 | 13回 | 13回（100％）
西山　佳宏 | 13回 | 13回（100％）
北代　八重子 | 13回 | 13回（100％）

m. 指名・報酬委員会の活動状況

当社は取締役の指名・報酬等に関する手続きの更なる客観性・透明性を確立することにより、取締役会の監督機能の向上およびコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、委員の過半数が独立社外役員で構成され、独立社外役員である社外取締役が委員長を務めております。

当事業年度における本委員会の活動状況は、次のとおりです。

＜当事業年度の活動状況＞

氏名 | 開催回数 | 出席回数（率）
田中　信吉 | ５回 | ５回（100％）
西山　佳宏 | ５回 | ５回（100％）
北代　八重子 | ５回 | ５回（100％）

主な審議事項等の概要

・取締役候補、執行役員の選任について

・役員報酬の減額について

・業績連動報酬の評価と報酬額への反映について

・役員トレーニングについて

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 田中　信吉 | 1961年７月20日 | 1985年４月 当社入社 2006年10月 経営企画室企画部長 2010年４月 電子デバイス事業本部電子デバイス事業管理室管理部長 2010年７月 電子デバイス事業本部電子デバイス事業管理室長 2011年６月 執行役員 電子デバイス事業本部長 2015年６月 執行役員 電子デバイス事業本部長 兼 営業本部長 2016年４月 上席執行役員 電子デバイス事業本部長 兼 営業本部長 2017年４月 上席執行役員 営業本部長 兼 EVP室担当 2017年６月 取締役 兼 上席執行役員 営業本部長 兼 EVP室担当 2018年４月 取締役 兼 常務執行役員 営業本部長 兼 EVP室担当 2020年４月 取締役 兼 常務執行役員 販売部門統括 兼 CSR室長 2022年４月 取締役 兼 常務執行役員 販売統括 兼 エネルギーシステム事業担当 2023年４月 代表取締役社長 販売統括 2025年４月 代表取締役社長 営業統括 2025年６月 代表取締役社長（現） | (注)３ | 普通株式 9,500
取締役 兼 専務執行役員 財務・リスクマネジメント統括 兼　経理・内部監査担当 | 受川　修 | 1961年11月11日 | 1984年４月 ㈱第一勧業銀行入行 2001年９月 同行シンガポール支店副支店長 2002年12月 ㈱みずほコーポレート銀行国際業務管理部次長 2005年１月 同行台北支店副支店長 2008年４月 同行国際管理部副部長 2009年４月 同行アジア業務管理部長 2011年６月 ㈱みずほフィナンシャルグループ 監査業務部長 2013年11月 みずほ総合研究所㈱上席執行役員 兼 教育事業部長 2016年４月 当社入社 執行役員 経理・財務・内部監査担当 2020年４月 上席執行役員 経理・財務・内部監査・情報システム担当 2022年４月 上席執行役員 経理・財務・内部監査担当 2023年４月 常務執行役員 経理・財務・内部監査担当 2023年６月 取締役 兼 常務執行役員 財務・リスクマネジメント統括 兼 経理・内部監査担当 2025年４月 取締役 兼 専務執行役員（現） 財務・リスクマネジメント統括 兼 経理・内部監査担当（現） | (注)３ | 普通株式 3,554

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 兼　常務執行役員 技術・ものづくり統括 兼　人事・総務担当 | 佐々木　正博 | 1964年２月20日 | 1987年４月 当社入社 2006年４月 パワーシステム事業本部製品開発部長 2008年４月 パワーシステム事業本部第１設計部長 2009年２月 パワーシステム事業本部設計部長 2009年10月 パワーシステム事業本部第１設計部長 2010年10月 パワーシステム事業本部パワーシステム事業部長 2012年４月 パワーシステム事業本部副本部長 兼 パワーシステム事業本部パワーシステム事業部長 2012年６月 執行役員 パワーシステム事業本部長 兼 パワーシステム事業本部パワーシステム事業管理室長 2013年６月 執行役員 新エネルギー事業本部長 2015年６月 執行役員 技術開発センター長 兼 新エネルギー技術開発・知的財産担当 2017年４月 執行役員 技術開発センター長 兼 品質・知的財産担当 2020年４月 上席執行役員 経営企画室長 兼 人事担当 2023年４月 常務執行役員 経営企画室長 兼 人事担当 2023年６月 取締役 兼 常務執行役員 生産・SCM統括 兼 経営企画室長 兼 人事担当 2025年４月 取締役 兼 常務執行役員 経営企画・ものづくり・情報・環境統括 兼 人事・総務担当 2025年６月 取締役 兼 常務執行役員（現） 技術・ものづくり統括 兼 人事・総務担当（現） | (注)３ | 普通株式 5,322
取締役 兼　上席執行役員 営業・情報・環境統括 兼　経営企画室長 | 羽鳥　敏 | 1966年２月24日 | 1988年４月 当社入社 2010年４月 電装事業本部電装事業部品質保証部長 2015年10月 電装事業本部電装事業部第二設計部長 2018年４月 電装事業本部電装事業部長 兼 電装事業本部電装事業部第二設計部長 2018年５月 電装事業本部電装事業部長 2022年４月 執行役員 電装事業本部副本部長 兼 電装事業本部電装事業部長 2024年４月 執行役員 電装事業本部副本部長 2025年４月 上席執行役員 経営企画室長 2025年６月 取締役 兼 上席執行役員（現） 営業・情報・環境統括 兼 経営企画室長（現） | (注)３ | 普通株式 1,391
取締役 | 西山　佳宏 | 1955年９月24日 | 1978年４月 日本鉱業㈱入社 2013年４月 JX日鉱日石金属㈱常務執行役員 同社金属事業本部副本部長、企画部管掌 パンパシフィック・カッパー㈱常務執行役員 日韓共同製錬㈱取締役 2013年６月 JX日鉱日石金属㈱取締役 兼 常務執行役員 パンパシフィック・カッパー㈱取締役 兼 常務執行役員 2014年６月 JX日鉱日石金属㈱金属事業本部長 パンパシフィック・カッパー㈱取締役副社長兼 執行役員 日韓共同製錬㈱代表取締役社長 日比共同製錬㈱代表取締役社長 2015年６月 パンパシフィック・カッパー㈱代表取締役社長 2016年１月 JX金属㈱取締役常務執行役員 兼 金属事業本部長 2017年６月 東邦チタニウム㈱代表取締役社長 兼 社長執行役員 2021年６月 東邦チタニウム㈱顧問 2023年６月 ソーダニッカ㈱社外取締役（現） 当社取締役（現） 2024年５月 独立行政法人エネルギー・金属鉱物資源機構金属鉱物資源開発・鉱害防止等専門部会委員（現） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 北代　八重子 | 1970年８月18日 | 2000年10月 弁護士登録 2007年１月 東京簡易裁判所司法委員 2016年４月 東京家庭裁判所立川支部調停委員 2019年６月 シチズン時計㈱社外監査役（現） 2021年６月 ㈱いなげや社外取締役（現） 2022年４月 第一東京弁護士会副会長 2023年６月 当社取締役（現） | (注)３ | －
常勤監査役 | 森田　俊英 | 1967年１月５日 | 1990年４月 当社入社 2015年４月 シンデンゲン・ユーケー・リミテッド取締役社長 2018年４月 内部監査部長 2021年４月 大阪支店長 2022年４月 理事 大阪支店長 2023年４月 理事 2023年６月 常勤監査役（現） | (注)４ | 普通株式 990
監査役 | 二瓶　晴郷 | 1957年８月30日 | 1980年４月 ㈱第一勧業銀行入行 2006年３月 ㈱みずほコーポレート銀行台北支店長 2008年４月 同行執行役員台北支店長 2009年４月 同行執行役員ヒューマンリソースマネジメント部長 2010年４月 同行常務執行役員営業担当役員 2011年４月 ㈱みずほ銀行常務執行役員 2014年４月 みずほ総合研究所㈱取締役副社長 2016年６月 川崎汽船㈱常勤監査役 2017年６月 同社専務執行役員 2018年６月 同社代表取締役 兼 専務執行役員 2020年４月 同社取締役 2021年６月 当社監査役（現） 株式会社JCU社外監査役 2024年６月 同社取締役（現） | (注)５ | －
監査役 | 伊藤　章子 | 1979年12月９日 | 2004年12月 新日本監査法人入所 2008年７月 公認会計士登録 2014年10月 クリフィックス税理士法人入所 2014年12月 税理士登録 2015年６月 ペットゴー㈱社外監査役 2017年10月 伊藤章子公認会計士・税理士事務所所長（現） 2019年４月 ピクシーダストテクノロジーズ㈱社外監査役（現） 2019年６月 ペットゴー㈱社外取締役（監査等委員）（現） 2023年１月 合同会社アコット代表社員（現） 2023年10月 ㈱RevComm社外監査役（現） 2023年11月 プリモグローバルホールディングス㈱社外取締役（監査等委員）（現） 2025年６月 当社監査役（現） | (注)５ | －
計 | 20,757

（注）１．取締役西山佳宏および北代八重子の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役二瓶晴郷および伊藤章子の両氏は、社外監査役であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６. 取締役北代八重子氏の戸籍上の氏名は、石田八重子であります。

７. 監査役伊藤章子氏の戸籍上の氏名は、浜田章子であります。

８．上記を除く執行役員の状況は、次のとおりであります。

役名 | 氏名 | 職名
上席執行役員 | 千葉　昌治 | パワーユニット事業本部長
執行役員 | 大西　高弘 | DX推進担当　兼　情報システム・環境管理担当
執行役員 | 横井　義治 | パワーシステム事業部長　兼　新電元スリーイー株式会社代表取締役社長
執行役員 | 松尾　博文 | ものづくりセンター長　兼　新電元エンタープライズ株式会社代表取締役社長
執行役員 | 周藤　龍 | 技術開発センター長　兼　知的財産担当
執行役員 | 松本　義明 | パワーデバイス事業本部長
執行役員 | 石塚　毅 | 営業本部長　兼　同本部海外営業統括部長
執行役員 | 松原　功 | 社長室長　兼　同室サステナビリティ推進部長　兼　法務コンプライアンス担当

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社は、多様な分野での経験や知見、専門性の高い知識等を有する者を社外取締役又は社外監査役として選任しておりますが、現状では予め独立性に関する個別の基準は設けておりません。

社外取締役である西山佳宏氏は、他社の代表取締役を歴任するなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営に関して有益な助言をいただけることを期待し選任しております。

同氏は、ソーダニッカ株式会社の社外取締役を兼務しております。

また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役である北代八重子氏は、弁護士としての専門的な知識ならびに経営に関する高い見識を有しており、その専門的な知識や豊富な経験を活かし、経営に対し指導・助言いただけることを期待し選任しております。

同氏は、シチズン時計株式会社の社外監査役、株式会社いなげやの社外取締役を兼務しております。

また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役の二瓶晴郷氏は、金融機関における長年の経験を有するとともに、経営者としての豊富な経験と幅広く高度な見識を反映した的確な監査を遂行いただけることを期待し選任しております。

同氏は当社の主要取引銀行である株式会社みずほ銀行の前身のひとつである株式会社第一勧業銀行の出身であります。株式会社みずほ銀行は当社の主要取引銀行であり、当社と同行との間には、2025年３月末時点において同行が当社普通株式の3.46％につき指図権を留保する資本的関係があります。当社も同行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を保有しておりますが、主要株主には該当しておりません。当社グループは同行から借入を行っておりますが、一般の取引条件と同様であります。

同氏は、株式会社JCUの社外取締役を兼務しております。

また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役の伊藤章子氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験を有しており、会計、税務、コンプライアンスに関する業務に長年取り組まれた経験等を当社の監査に反映して頂けることを期待し、選任しております。

同氏は、ピクシーダストテクノロジーズ株式会社の社外監査役、ペットゴー株式会社の社外取締役（監査等委員）、株式会社RevCommの社外監査役、プリモグローバルホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼務しております。

また、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役等（社外監査役を含む）と会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）の連携状況は、年間監査計画や期中・期末の監査結果など定期的な会合にてヒアリングを行い、都度連携し適正な監査を実施しております。監査役等および内部監査部は、当社および当社グループ各社における経営諸活動の遂行状況について監査しており、監査計画や活動状況の報告など定期的な会合をはじめ都度連携し、適正な監査を実施しております。さらに、監査役等および内部監査部は、法令規定に基づく会計監査人監査と連携・調整を図り、効率的な監査を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しておりますが、社外監査役が過半数となる体制（常勤監査役１名、社外監査役２名）により、独立性を維持しながら業務執行の公正なチェックに努めております。さらに、専任の監査スタッフを置き、監査体制の強化を図っております。

常勤監査役の森田俊英氏は、国内外の営業部門、内部監査部等における豊富な業務経験と見識を有しており、当社の経営体制や事業運営に対する適切な監査を実施しております。

社外監査役の二瓶晴郷氏は、金融機関における国際業務を含めた長年の実務経験を有するとともに、経営者としての豊富な経験と幅広く高度な見識を活かし、監査を実施しております。

社外監査役の伊藤章子氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験を有しており、会計、税務、コンプライアンスに関する業務に長年取り組まれた経験等を有しております。

会計監査に関しては、会計監査人から監査結果の報告を受け、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数（率）
森田　俊英 | 13回 | 13回（100％）
二瓶　晴郷 | 13回 | 13回（100％）
辻　さちえ | 13回 | 13回（100％）

当監査役会は監査方針、監査計画および業務分担、会計監査人の評価、常勤監査役による月次監査業務報告及び必要に応じた監査役監査基準等の見直しにつき、審議及び決議を行っております。

また、常勤監査役の活動としては、監査役会で決議された監査方針、監査計画および業務分担に従い、インターネット等を経由した手段も活用しながら、経営会議等重要会議への出席、有価証券等実査、棚卸実査立会、重要な子会社の監査、会計監査人の監査への立会、三様監査の一環として会計監査人との定期会合、法務コンプライアンス部や内部監査部との定例会、監査関係者による情報交換及び意見交換を行い、日頃から管理部門や事業部門の業務状況をモニタリングすることにより、実効性のある監査を行っております。

②内部監査の状況

当社における内部監査部（部門長１名、内部監査人11名）は、当社およびグループ各社における経営諸活動の遂行状況確認のため、内部統制システムの整備状況と運用状況の監査を実施し、監査結果について、被監査部門に文書で通知して改善を求め、取締役会へ定期報告をしております。

監査役監査との関係については、四半期毎に定期会合を設け、監査計画や活動状況の報告や財務報告に係る内部統制の監査状況やリスク管理状況などの報告を通じ、法令規則に基づく適正な監査体制維持・強化に努めております。

会計監査人との関係においては、監査拠点と評価範囲の妥当性について協議の上決定し、内部監査を実施しております。事前協議で立案された監査計画に基づき、財務報告の内部統制評価について、会計監査人より評価結果の説明を受けております。

また、監査役と会計監査人との関係については、効率的な監査の観点から、互いの監査計画について情報交換を実施しております。監査役は、会計監査人より期中レビュー結果、年度監査結果等の報告、監査に関する情報提供を受けており、併せて意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

継続監査期間

44年間

（注）当社は、1981年から2007年までみすず監査法人（当時は監査法人中央会計事務所）と監査契約を締結しており（2006年７月１日から2006年８月31日まで、みすず監査法人（当時は中央青山監査法人）に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を含む。）、みすず監査法人解散に伴い、2007年からEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）と監査契約を締結しております。ただし当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。

なお、1980年以前の調査は著しく困難であり、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

業務を執行した公認会計士

腰原　茂弘氏

井上　拓氏

監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名その他23名であります。

監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定した理由は、同法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等について監査役会による会計監査人の評価に基づき検討を行った結果、適任と判断したためであります。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号の規定に該当する場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合やその他正当な理由がある場合には、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会が監査法人を評価するにあたり、監査法人の品質管理状況、監査チームの独立性及び専門性、職務執行状況等の適切性を評価し、監査法人が実施する監査役及び経営者等へのヒアリングを含むコミュニケーションは有効か、グループ会社の監査は適切に実施されているか、不正リスクを十分に考慮した監査計画、監査手続がとられているか等についてチェックしております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 76 | － | 63 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 76 | － | 63 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 7 | － | 4
連結子会社 | 3 | 4 | － | 6
計 | 3 | 11 | － | 11

当社、また連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、移転価格文書関連等であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て、規模・監査日数等を勘案した上、決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当監査役会は、会計監査人から提出を受けた監査計画の内容及び監査報酬の見積り根拠、従前の事業年度における会計監査人の職務執行状況、監査報酬の推移、取締役その他社内関係部署からの報告を踏まえ、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議について、取締役の金銭報酬の限度額は、1989年3月30日開催の第64回定時株主総会において月額25百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、14名です。また別枠で、譲渡制限付株式報酬の限度額は、2019年６月27日開催の第95回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は、４名です。

監査役の金銭報酬の限度額は、1994年６月29日開催の第70回定時株主総会において月額６百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

また、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（社外取締役を含む）の報酬は、金銭報酬と非金銭報酬で構成し、金銭報酬は基本報酬（固定報酬）と中長期および年度の業績等に応じた変動報酬（業績連動報酬）等で構成する。

b.基本報酬(固定報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、株主総会で決議された上限額（月額25百万円以内）の範囲内において、役位等を基にして月額基準を定めた内規に従い、指名・報酬委員会の答申を基に取締役会にて決定するものとする。

c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、b項基本報酬（固定報酬）と合わせ、株主総会で決議された上限額（月額25百万円以内）の範囲内において、中長期および年度の業績等を反映した金銭報酬とし、指名・報酬委員会の答申を基に取締役会にて決定するものとする。

業績連動報酬等は、短期的な業績指標、中期的な業績指標、長期的且つESG視点の指標を組み合わせ、役位等に応じて報酬金額に反映させるものとする。

なお、業績不振の場合には、別途報酬カットを実施する場合がある。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、株主総会で決議された上限額（年額60百万円以内）の範囲内において、役位等を基にして月額基準を定めた内規に従い、報酬の一部を譲渡制限付株式として付与するものとする。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、役位等を基にして月額基準を定めた内規に従い、指名・報酬委員会の答申を基に取締役会にて決定するものとする。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については業績連動部分の評価について指名・報酬委員会の審議結果を取締役会に答申し取締役会にて審議した上で、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとする。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 譲渡制限付株式 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 83 | 81 | 2 | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 25 | 25 | － | － | － | 1
社外役員 | 31 | 31 | － | － | － | 4

（注）１．使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なものが存在しないため、取締役の報酬等の総額には含めておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とするものを「純投資目的である投資株式」、それ以外を目的とするものを「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、配当の獲得以外に、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図ることで中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、必要と判断する上場企業の株式を保有することがあります。

また、個別銘柄ごとに、取締役会で毎年事業上の関係等を確認し、その保有目的と経済的合理性を検証しており政策保有株式にかかる経済合理性の検証にあたっては、個別銘柄ごとに取得価額および時価評価額を基準に、配当金や取引収益等の利回りと資本コストを比較し、下回っている銘柄で、かつ中長期的な企業価値向上の貢献度が低いと認められる銘柄を縮減検討対象としております。縮減検討対象となった銘柄については、取締役会にて保有の適否に関する審議を行い、保有に合理性が認められない場合は縮減等を図ります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 86
非上場株式以外の株式 | 14 | 13,206

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 4

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
本田技研工業㈱ | 6,720,000 | 6,720,000 | 営業取引の安定・強化を目的に保有しております。 | 有
9,021 | 12,707
シークス㈱ | 268,800 | 268,800 | 営業取引の安定・強化を目的に保有しております。 | 有
293 | 464
デンヨー㈱ | 280,000 | 280,000 | 設備関係取引の安定化を目的に保有しております。 | 有
683 | 650

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本電信電話㈱ | 4,500,000 | 4,500,000 | 営業取引の安定・強化を目的に保有しております。 | 無
651 | 809
㈱安藤・間 | 530,000 | 530,000 | 設備関係取引の円滑化を目的に保有しております。 | 有
723 | 628
澁澤倉庫㈱ | 170,000 | 170,000 | 物流取引等の安定化を目的に保有しております。 | 有
550 | 526
SOMPOホールディングス㈱ （注）６ | 72,000 | 24,000 | 金融取引等の安定化を目的に保有しております。 | 無 （注）２
325 | 229
㈱みずほフィナンシャルグループ | 55,200 | 55,200 | 金融取引等の安定化を目的に保有しております。 | 有
223 | 168
加賀電子㈱ （注）７ | 70,600 | 35,300 | 営業取引の安定・強化を目的に保有しております。 | 有
190 | 225
㈱山形銀行 | 40,800 | 40,800 | 金融取引等の安定化を目的に保有しております。 | 有
57 | 48
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 114,000 | 114,000 | 金融取引等の安定化を目的に保有しております。 | 無 （注）３
229 | 177
㈱三井住友フィナンシャルグループ （注）８ | 47,400 | 15,800 | 金融取引等の安定化を目的に保有しております。 | 無 （注）４
179 | 140
日本シイエムケイ㈱ | 75,700 | 75,700 | 原材料等の調達取引の安定化を目的に保有しております。 | 有
30 | 46
㈱りそなホールディングス | 35,700 | 35,700 | 金融取引等の安定化を目的に保有しております。 | 無 （注）５
45 | 33

（注）１．定量的な保有効果については、事業活動における機密保持等の観点から記載しておりませんが、当社取締役会においては、保有の合理性について、過去の経緯や取引状況、配当金や取引収益等の利回り等を勘案し総合的に検討しております。

２．SOMPOホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、グループ会社である損害保険ジャパン㈱が当社株式を保有しております。

３．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、グループ会社である三菱UFJ信託銀行㈱および㈱三菱UFJ銀行が当社株式を保有しております。

４．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、グループ会社である㈱三井住友銀行が当社株式を保有しております。

５．㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、グループ会社である㈱埼玉りそな銀行が当社株式を保有しております。

６．SOMPOホールディングス㈱は、2024年４月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

７．加賀電子㈱は、2024年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

８．㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。