## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2017年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2017年６月16日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 173,758,428 | 173,758,428 | 東京証券取引所 市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 173,758,428 | 173,758,428 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

株主総会の特別決議（2004年６月24日）
| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 113（注）１ | 113（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 11,300 | 11,300
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2004年６月25日～ 2024年６月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） | 該当なし（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社の取締役、執行役員、監査役、顧問、嘱託等のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という）から６年間に限り新株予約権を行使できる。 ②　上記①にかかわらず、新株予約権者は以下のア)イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 ア）新株予約権者が2021年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2021年７月１日から 2024年６月24日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間 ③　上記およびその他の権利行使の条件の細目については、本総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　ストックオプションの行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

株主総会の特別決議（2005年６月24日）
| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 111（注）１ | 111（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 11,100 | 11,100
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2005年６月25日～ 2025年６月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） | 該当なし（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、当社の取締役、執行役員、監査役、顧問、嘱託等のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という）から６年間に限り新株予約権を行使できる。 ②　上記①にかかわらず、新株予約権者は以下のア)イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 ア）新株予約権者が2022年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2022年７月１日から 2025年６月24日まで イ）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合 当該承認日の翌日から15日間 ③　上記およびその他の権利行使の条件の細目については、本総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　ストックオプションの行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

取締役会決議（2006年６月23日）
| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 29（注）１ | 29（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,900 | 2,900
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2006年７月11日～ 2036年７月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③　上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

取締役会決議（2007年６月22日）
| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 52（注）１ | 52（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,200 | 5,200
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2007年７月31日～ 2037年７月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③　上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

取締役会決議（2008年６月20日）
| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 108（注）１ | 108（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 10,800 | 10,800
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2008年８月２日～ 2038年８月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③　上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

取締役会決議（2009年６月19日）
| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 148（注）１ | 148（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 14,800 | 14,800
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2009年８月４日～ 2039年８月３日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③　上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

取締役会決議（2010年６月18日）
| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 179（注）１ | 179（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 17,900 | 17,900
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2010年８月３日～ 2040年８月２日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③　上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

取締役会決議（2011年６月17日）
| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 174（注）１ | 174（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 17,400 | 17,400
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2011年８月２日～ 2041年８月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③　上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

取締役会決議（2012年６月22日）
| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 204（注）１ | 204（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 20,400 | 20,400
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年８月２日～ 2042年８月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③　上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

取締役会決議（2013年６月21日）
| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 161（注）１ | 161（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 16,100 | 16,100
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年８月２日～ 2043年８月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③　上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

取締役会決議（2014年６月20日）
| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 238（注）１ | 238（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 23,800 | 23,800
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2014年８月２日～ 2044年８月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③　上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

取締役会決議（2015年６月19日）
| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 211（注）１ | 211（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 21,100 | 21,100
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年８月４日～ 2045年８月３日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③　上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

取締役会決議（2016年６月24日）
| 事業年度末現在 （2017年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2017年５月31日）
新株予約権の数（個） | 336（注）１ | 336（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 33,600 | 33,600
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年８月２日～ 2046年８月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） | ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役が当社の取締役の地位を喪失した時、または当社の執行役員が当社の執行役員の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社の執行役員であって、かつ当社との間に雇用契約がある場合には、当社の執行役員の地位を喪失した日の翌日または当該雇用契約が終了した日の翌日のうちいずれか遅い日を権利行使開始日とする。 ②　新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から10ヶ月を経過する日までの期間に限り、新株予約権を行使することができる。 ③　上記①および②それぞれにおいて、①および②それぞれに規定する期間が満了した場合には、その満了日の翌日から、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2000年４月１日～ 2001年３月31日 | 7,246,875 | 173,758,428 | 4,753 | 26,783 | 4,753 | 50,482

（注）発行済株式総数、資本金および資本準備金の増加は、転換社債の株式転換によるものであります。

#### （６）【所有者別状況】

2017年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 103 | 64 | 322 | 628 | 9 | 27,441 | 28,567 | －
所有株式数 （単元） | － | 624,031 | 74,005 | 63,256 | 728,874 | 61 | 246,821 | 1,737,048 | 53,628
所有株式数 の割合（％） | － | 35.92 | 4.26 | 3.64 | 41.96 | 0.00 | 14.22 | 100.00 | －

（注）１　自己株式11,434,124株は「個人その他」に114,341単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 2017年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 21,440 | 12.33
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 14,189 | 8.16
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 14,089 | 8.10
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 4,312 | 2.48
資産管理サービス信託銀行㈱（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号　晴海トリトンスクエアタワーＺ | 3,768 | 2.16
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 2,775 | 1.59
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 2,464 | 1.41
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 2,381 | 1.37
JP MORGAN CHASE BANK 380634 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 2,267 | 1.30
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 2,245 | 1.29
計 | － | 69,934 | 40.24

（注）１　上記のほか、当社が所有している自己株式11,434千株があります。

２　以下の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されていますが、当社としては2017年３月31日現在の株主名簿に従って記載しております。

（１）ブラックロック・ジャパン㈱およびその共同保有者の計９名

12,038千株保有（2015年10月30日現在）

（２）キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー

17,238千株保有（2016年６月15日現在）

（３）野村證券㈱およびその共同保有者の計３名

12,325千株保有（2016年７月29日現在）

（４）アセットマネジメントＯｎｅ㈱

9,389千株保有（2016年10月14日現在）

（５）三井住友信託銀行㈱およびその共同保有者の計３名

11,964千株保有（2017年３月15日現在）

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2017年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式　 11,434,100 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式　162,270,700 | 1,622,707 | 同上
単元未満株式 | 普通株式　　　 53,628 | － | －
発行済株式総数 | 173,758,428 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,622,707 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には㈱証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。

また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2017年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 日東電工㈱ | 大阪府茨木市下穂積 １丁目１番２号 | 11,434,100 | － | 11,434,100 | 6.58
計 | － | 11,434,100 | － | 11,434,100 | 6.58

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

（2004年６月24日定時株主総会決議）

当社は役員に対する従来の現金による退職慰労金制度を廃止し、取締役および執行役員に対し、在任中の各年度における株主総会での承認可決を条件に、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を無償で割当てていくこととしました。旧商法の規定に基づき、2004年６月24日第139回定時株主総会終結時に在任する当社の取締役および執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを2004年６月24日第139回定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 2004年６月24日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役および執行役員18
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2005年６月24日定時株主総会決議）

当社は第139回定時株主総会において従来の現金による役員退職慰労金を廃止し、取締役および執行役員に対し、在任中の各年度の株主総会での承認可決を条件に、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を無償で割当てていくこととしました。旧商法の規定に基づき、2005年６月24日第140回定時株主総会終結時に在任する当社の取締役および執行役員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを2005年６月24日第140回定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 2005年６月24日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役および執行役員18
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2006年６月23日取締役会決議）

当社は第139回定時株主総会において従来の現金による役員退職慰労金を廃止し、取締役および執行役員に対し、在任中の各年度の株主総会での承認可決を条件に、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を無償で割当てていくこととしました。会社法の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を発行することを2006年６月23日取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2006年６月23日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役および執行役員18
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2007年６月22日取締役会決議）

会社法の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を発行することを2007年６月22日取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2007年６月22日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役および執行役員23
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2008年６月20日取締役会決議）

会社法の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を発行することを2008年６月20日取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2008年６月20日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役および執行役員23
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2009年６月19日取締役会決議）

会社法の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を発行することを2009年６月19日取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2009年６月19日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役および執行役員20
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2010年６月18日取締役会決議）

会社法の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を発行することを2010年６月18日取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2010年６月18日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役および執行役員19
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2011年６月17日取締役会決議）

会社法の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を発行することを2011年６月17日取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2011年６月17日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役および執行役員18
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2012年６月22日取締役会決議）

会社法の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を発行することを2012年６月22日取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2012年６月22日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役および執行役員18
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2013年６月21日取締役会決議）

会社法の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を発行することを2013年６月21日取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2013年６月21日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役および執行役員18
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2014年６月20日取締役会決議）

会社法の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を発行することを2014年６月20日取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2014年６月20日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役および執行役員18
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2015年６月19日取締役会決議）

会社法の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を発行することを2015年６月19日取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2015年６月19日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役および執行役員19
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2016年６月24日取締役会決議）

会社法の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対して新株予約権を発行することを2016年６月24日取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 2016年６月24日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役および執行役員20
新株予約権の目的となる株式の種類 | （２）「新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数（株） | 同上
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

（2017年６月16日定時株主総会決議）

取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権は「取締役に対する報酬等」の一部であると位置づけられるため、取締役に付与する予定である株式報酬型ストックオプションにつき、その額および内容を2017年６月16日第152回定時株主総会において、決議されたものであります。なお、本件の付与対象者には社外取締役を含まないものとします。

決議年月日 | 2017年６月16日
付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数（株） | 15,500（上限） （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株あたり１
新株予約権の行使期間 | 新株予約権発行日の翌日から30年以内の期間を 別途定める。（注）１
新株予約権の行使の条件 | 上記「新株予約権の行使期間」にかかわらず、新株予約権者は原則として、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から別途定める期間に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３

（注）１ 詳細は、定時株主総会終了後の取締役会で決議いたします。

２ 新株予約権１個当たりの株式数は100株であります。なお、当社が合併、会社分割、株式分割、株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な事態となった場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

３ 以下の①または②の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

① 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

② 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 81 | 673,421
当期間における取得自己株式 | 34 | 295,800

（注）当期間における取得自己株式には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （注）２ | 31,500 | 140,159,048 | － | －
保有自己株式数 | 11,434,124 | － | 11,434,158 | －

（注）１　当期間における処理自己株式には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。また、当期間における保有自己株式数には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式数は含まれておりません。

２　当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数31,500株、処分価額の総額140,159,048円）であります。

### ３【配当政策】

当社の配当政策は、株主の皆様に対して安定的に利益の還元を行うことを基本にしています。一方、急速な技術革新への対応と顧客ニーズにタイムリーに応えるために、研究・開発および生産に関わる積極的な先行投資を行っていくことも必要不可欠です。従いまして、株主の皆様に対する配当金につきましては、財務状況、利益水準、および配当性向等を総合的に勘案して実施することとしています。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当社は取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、経営体質の一層の充実並びに将来の安定的な事業の成長のために活用してまいります。
当期末の利益配当金につきましては、利益配分に関する基本方針に基づき、中間と同額の１株につき75円とし、年間の配当金は前期より10円増額した年間150円とさせていただきます。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2016年10月31日 取締役会 | 12,173 | 75
2017年６月16日 定時株主総会 | 12,174 | 75

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第148期 | 第149期 | 第150期 | 第151期 | 第152期
決算年月 | 2013年３月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月
最高（円） | 5,930 | 7,540 | 8,280 | 10,435 | 9,859
最低（円） | 2,954 | 4,040 | 4,387 | 5,175 | 5,582

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2016年 10月 | 11月 | 12月 | 2017年 １月 | ２月 | ３月
最高（円） | 7,467 | 8,050 | 9,197 | 9,353 | 9,859 | 9,848
最低（円） | 6,480 | 6,768 | 8,004 | 8,489 | 9,145 | 8,490

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　14名　女性　０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 取締役社長 | ＣＥＯ兼 ＣＯＯ | 髙﨑　秀雄 | 1953年８月11日生 | 1978年４月 | 当社に入社 | (注)４ | 12
2008年６月 2010年６月 | 当社取締役　執行役員 当社取締役　上席執行役員
2011年６月 | 当社取締役　常務執行役員
2013年６月 | 当社取締役　専務執行役員
2014年４月 | 当社代表取締役 取締役社長 CEO 兼 COO
2016年11月 | 当社代表取締役 取締役社長 CEO 兼 COO 兼 CTO
2017年４月 | 当社代表取締役 取締役社長 CEO 兼 COO（現任）
取締役 専務執行役員 | ＣＴＯ | 梅原　俊志 | 1957年９月３日生 | 1984年４月 | 当社に入社 | (注)４ | 1
2010年６月 | 当社執行役員　オプティカル事業部門長
2013年６月 | 当社上席執行役員　情報機能材料事業部門長　兼　基盤機能材料事業部門副部門長
2014年４月 | 当社上席執行役員　経営統括部門経営戦略統括部長・調達統括部長
2014年６月 | 当社上席執行役員　CIO（グループ最高情報責任者） 経営統括部門経営戦略統括部長・IT統括部長・調達統括部長
2014年８月 | 当社上席執行役員　CIO　経営統括部門経営戦略統括部長・IT統括部長
2015年４月 | 当社上席執行役員　自動車材料事業部門長
2015年６月 | 当社取締役　常務執行役員　自動車材料事業部門長
2016年４月 | 当社取締役　常務執行役員　トランスポーテーション事業部門長
2017年４月 | 当社取締役　常務執行役員　CTO 全社技術部門長　兼　トランスポーテーション事業部門長
2017 年６月 | 当社取締役　専務執行役員　CTO 全社技術部門長　兼　トランスポーテーション事業部門長（現任）
取締役 常務執行役員 | ＣＦＯ | 武内　徹 | 1959年１月１日生 | 1981年４月 | 当社に入社 | (注)４ | 5
2010年６月 | 当社執行役員　経営統括部門経理統括部長
2011年６月 | 当社取締役　執行役員　CFO
2014年６月 | 当社取締役　上席執行役員　CFO
2015年６月 | 当社取締役　常務執行役員　CFO（現任）
取締役 常務執行役員 |  | 中平　泰史 | 1957年12月３日生 | 1981年４月 | 当社に入社 | (注)４ | 15
2013年６月 | 当社執行役員　メンブレン事業部長
2013年10月 | 当社執行役員　基盤機能材料事業部門長
2015年４月 | 当社執行役員　基盤機能材料事業部門長　兼　営業統括部門副部門長
2015年６月 | 当社取締役　上席執行役員　基盤機能材料事業部門長　兼　営業統括部門長
2017 年６月 | 当社取締役　常務執行役員　基盤機能材料事業部門長　兼　営業統括部門長（現任）
取締役 上席執行役員 |  | 富所　伸広 | 1965年６月１日生 | 1989年４月 | 当社に入社 | (注)４ | 1
2013年４月 | 情報機能材料事業部門情報機能材料事業部長
2015年６月 | 当社執行役員　情報機能材料事業部門情報機能材料事業部長
2017年４月 | 当社執行役員　情報機能材料事業部門長
2017 年６月 | 当社取締役　上席執行役員　情報機能材料事業部門長（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 執行役員 |  | 三木　陽介 | 1965年６月19日生 | 1993年４月 | 当社に入社 | (注)４ | 1
2012年７月 | ICT事業部門HDD事業部長
2013年７月 | ICT事業部門ファインデバイス事業部長
2014年４月 | ICT事業部門半導体事業部長
2016年１月 | ICT事業部門副部門長・半導体事業部長
2016年２月 | ICT事業部門長
2016年６月 | 当社執行役員　ICT事業部門長
2017年４月 | 当社執行役員　副CTO ICT事業部門長　兼　全社技術部門副部門長・新規事業本部長
2017 年６月 | 当社取締役　執行役員　ICT事業部門長　兼　全社技術部門副部門長・新規事業本部長（現任）
取締役 |  | 古瀬　洋一郎 | 1941年11月４日生 | 1964年４月 | ㈱住友銀行に入行 | (注)４ | 2
1989年６月 1993年10月 | 同行取締役 同行常務取締役（1996年６月退任）
1996年６月 2001年６月 | マツダ㈱専務取締役（2000年６月退任） 三洋電機㈱取締役
2002年６月 | 同社代表取締役副社長（2005年10月退任)
2006年１月 | エバンストン㈱代表取締役（現任）
2007年６月 | 当社取締役（現任）
2010年９月 | Global Logistic Properties Limited取締役（現任）
2015年７月 | ペルミラ・アドバイザーズ㈱会長（現任）
2015年10月 | ㈱スシローグローバルホールディングス取締役（2016年12月退任）
2016年３月 | ㈱ナスタ社外取締役（現任）
取締役 |  | 八丁地　隆 | 1947年１月27日生 | 1970年４月 | ㈱日立製作所に入社 | (注)４ | －
2003年６月 | 同社執行役常務
2004年４月 | 同社執行役専務
2006年４月 | 同社代表執行役　執行役副社長（2007年３月退任）
2007年６月 | ㈱日立総合計画研究所代表取締役社長（2009年３月退任）
2009年４月 | ㈱日立製作所代表執行役　執行役副社長（2011年３月退任）
2011年４月 | 日立アメリカ社取締役会長（2015年３月退任）
2011年６月 | ㈱日立製作所取締役（2015年６月退任）
2015年６月 | 同社アドバイザー（2016年６月退任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）
取締役 |  | 佐藤　廣士 | 1945年９月25日生 | 1970年４月 | ㈱神戸製鋼所に入社 | (注)４ | －
1996年６月 | 同社取締役
1999年４月 | 同社取締役　執行役員
1999年６月 | 同社常務執行役員
2000年６月 | 同社取締役　常務執行役員
2002年６月 | 同社取締役　専務執行役員
2003年６月 | 同社専務取締役
2004年４月 | 同社代表取締役副社長
2009年４月 | 同社代表取締役社長
2013年４月 | 同社代表取締役会長
2013年５月 | ㈳関西経済連合会　副会長（現任）
2014年６月 | 大日本住友製薬㈱　社外取締役（現任）
2016年４月 | ㈱神戸製鋼所取締役相談役
2016年６月 | 同社相談役（現任）
2016年６月 | 住友電気工業㈱　社外取締役（現任）
2017年６月 | 当社取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 （常勤） |  | 神崎　正巳 | 1953年12月７日生 | 1978年４月 | 当社に入社 | (注)５ | 7
2005年５月 | 日東シンコー㈱代表取締役
2008年６月 | 当社執行役員　日東シンコー㈱代表取締役
2009年６月 | 当社執行役員　営業部門副部門長　東京支店長
2010年４月 | 当社執行役員　CIO　経営統括部門IT統括本部長
2011年６月 | 当社上席執行役員　CIO　経営統括部門IT統括本部長
2013年６月 | 当社常務執行役員　CIO　経営統括部門IT統括部長
2014年６月 | 当社常務執行役員　営業統括部門長
2015年６月 | 当社監査役（現任）
監査役 （常勤） |  | 丸山　景資 | 1958年5月31日生 | 1981年４月 | 当社に入社 | (注)７ | 4
2002年４月 | 営業部門　電子機器関連業界営業部長
2003年４月 | 経営統括部門　グローバル経営室担当部長
2004年６月 | 事業戦略統括室担当部長
2005年５月 | 経営企画部担当部長
2006年６月 | GNT推進部長
2011年６月 | 当社執行役員　事業開発統括部長
2015年６月 | 当社上席執行役員　事業開発統括部長
2016年９月 | 当社上席執行役員　核酸医薬事業統括部長
2016年10月 | 当社上席執行役員　内部統制・監査部長
2017年６月 | 当社監査役（現任）
監査役 （非常勤） |  | 寺西　正司 | 1947年２月６日生 | 1969年４月 | ㈱三和銀行に入行 | (注)６ | －
2002年１月 | ㈱UFJ銀行代表取締役頭取
2002年６月 | ㈱UFJホールディングス取締役（2004年６月退任）
2004年５月 | ㈱UFJ銀行代表取締役（2004年５月退任）
2004年７月 | 同行名誉顧問
2006年１月 | ㈱三菱東京UFJ銀行名誉顧問（現任）
2008年６月 | 当社監査役（現任）
2011年６月 | 月島機械㈱社外取締役（現任）
監査役 （非常勤） |  | 豊田　正和 | 1949年６月28日生 | 1973年４月 | 通商産業省入省 | (注)５ | －
2003年８月 | 商務情報政策局長
2006年７月 | 通商政策局長
2007年７月 | 経済産業省審議官
2008年７月 | 経済産業省退官
2008年８月 | 内閣官房宇宙開発戦略本部事務局長 (2010年８月退任)
2008年11月 | 内閣官房参与（2010年８月退任）
2010年６月 | ㈱村田製作所社外監査役
2010年７月 | ㈶日本エネルギー経済研究所理事長（現任)
2011年６月 | 当社監査役（現任）
2015年３月 | キヤノン電子㈱社外取締役（現任）
2016年６月 | ㈱村田製作所社外取締役（現任）
監査役 （非常勤） |  | 白木　三秀 | 1951年５月６日生 | 1990年４月 | 国士舘大学政治経済学部教授 | (注)６ | －
1999年４月 | 早稲田大学政治経済学部教授
2005年４月 | 早稲田大学政治経済学術院教授（現任）
2009年10月 | 国際ビジネス研究学会副会長
2012年６月 | 当社監査役（現任）
2012年10月 | 国際ビジネス研究学会常任理事
2013年８月 | 日本労務学会会長（2015年８月退任）
2015年10月 | 国際ビジネス研究学会会長（現任）
|  |  |  | 計 |  |  | 50

（注）１　ＣＥＯ：Chief Executive Officer

ＣＯＯ：Chief Operating Officer

ＣＦＯ：Chief Financial Officer

ＣＩＯ：Chief Information Officer

ＣＴＯ：Chief Technology Officer

２　取締役　古瀬　洋一郎、八丁地　隆、佐藤　廣士は、社外取締役であります。

３　監査役　寺西　正司、豊田　正和、白木　三秀は、社外監査役であります。

４　2017年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５2015年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６2016年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　2017年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８　取締役兼任以外の執行役員は以下の15名です。

専務執行役員 | 表　利彦
専務執行役員 | 吉本　道雄
上席執行役員 | 飯塚　幸宏
上席執行役員 | 大脇　泰人
上席執行役員 | Sam Strijckmans
上席執行役員 | 山下　潤
執行役員 | 高柳　敏彦
執行役員 | 尹　承重
執行役員 | 福原　浩志
執行役員 | 藤岡　誠二
執行役員 | 土本　一喜
執行役員 | 右近　敦嗣
執行役員 | 李　培源
執行役員 | 徳安　晋
執行役員 | 伊勢山　恭弘

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、事業遂行における基本的価値観および目的意識を「経営理念」として確立しております。そして、「経営理念」とともに、これをベースに具体的な行動を示したガイドラインを策定するとともに、役職員にこれを周知徹底しております。

このような経営理念のもと、企業価値を最大化させ永続的に発展していくためには、果敢な経営判断とともに、意思決定の迅速性や透明性が必要と考えております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの確立が極めて重要な課題であると捉え、コーポレート・ガバナンス体制の実効性確保だけでなく、次の基本原則に沿って、「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」を策定し、体制のより一層の充実化を図ってまいります。

・株主の権利・平等性を確保します。

・ステークホルダーと適切に協働します。

・適切な情報開示を実施し、透明性を確保します。

・ステークホルダーから期待された経営機能の実現を目指します。

・株主との建設的な対話を行います。

イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。企業統治の体制の概要は次のとおりであります。
＜取締役、取締役会、執行役員＞
取締役会は経営に係る重要な事項について意思決定するとともに、取締役および執行役員による業務執行を監督しております。取締役および執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従い、業務執行の任にあたっております。また、経営を健全化し、透明性を確保するために取締役および執行役員の任期を１年に設定するとともに、2007年度より社外取締役を複数選任しております。

＜経営・報酬諮問委員会＞
代表取締役の諮問機関として、経営上の重要課題および役員報酬制度に関し、異なった視点からのアドバイスを得るために、社外取締役および社外監査役で構成する経営・報酬諮問委員会を設置しております。

＜監査役、監査役会＞

監査役は、取締役会に出席して取締役の業務執行を監視するとともに、その他の重要会議への出席、取締役および使用人からの活動状況聴取、決裁書類その他の重要書類の閲覧、本社・技術・事業部門や事業所等ならびに国内外の子会社などの調査、会計監査人からの監査報告聴取および意見交換などを通じて、監査を実施しております。

監査役と会計監査人との連携に関し、会計監査人からの監査報告及び情報交換会議を定期的に開催しているほか、会計監査人の実地棚卸の立会などを実施しております。

また、監査役と内部監査部門との連携に関し、内部統制・監査担当部署は、監査役に対し、監査体制・監査計画の定期的な報告、およびこれらに基づいた監査結果の報告を実施しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞

当社の経営の監視・事業執行の仕組みを示す模式図は以下のとおりです。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

上記記載のコーポレート・ガバナンス体制により、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しているためです。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制に関する基本方針
当社は、会社法第362条および会社法施行規則第100条の規定に従って、内部統制に関する基本方針を次のとおり定めております。

１．当社グループの取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制およびその他企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社グループのコンプライアンス体制の基礎として、経営理念およびその具体的内容として法令・倫理規範遵守のためのNittoグループビジネス行動規範を定め、当社グループ全役職員にこれを周知・徹底するとともに、当社取締役は法令および倫理規範の遵守を率先垂範する。

２）意思決定のプロセスを含む経営全般の透明性を高めるため、当社取締役会において社外取締役制度を採用する。

３）当社グループのコンプライアンスやリスクマネジメント体制の整備を含むＣＳＲ活動を推進するため、ＣＳＲ担当役員（取締役または執行役員）を定め、当該役員を委員長とするＣＳＲ委員会を設置する。

４）財務報告の信頼性を確保するための内部統制を含め、業務プロセスおよび業務全般の適正性、妥当性、効率性を確保するための体制を整備する。

５）内部監査部門として内部統制・監査担当部署を置き、当社各部門およびグループ会社の業務プロセス、業務全般の適正性等について内部監査を行うとともに、安全・環境・品質・輸出管理に関しては専門部署を設け、内部統制・監査担当部署と連携して監査を行う体制をとる。

６）法令違反および倫理規範に対するコンプライアンスについての社内通報体制として、匿名性を保つ意味から社外の専門機関を直接の情報受領者とする通報システムのほか、社内担当窓口を整備し、ＣＳＲ担当役員および監査役を含む法令倫理委員会を設置してその対応および再発防止体制の整備を行う。

２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社株主総会議事録、取締役会議事録、経営戦略会議議事録、稟議決裁文書等、取締役の職務執行に係る文書については、文書管理および保存に関する規程に基づき、書面または電磁的媒体等その記録媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）リスク管理体制の基礎として、当社グループ全体の観点から、事業構成や海外での事業運営にかかわる事業リスク、為替変動やカントリーリスクなど外部要因に基づくリスク、新技術開発力や知的財産権など技術競争力に関するリスクについて、当社取締役会、経営戦略会議および各事業執行組織において常時管理し、必要に応じて対応する。

２）安全・環境・災害や製品の品質・欠陥に関するリスク、情報セキュリティや反社会的勢力への対応、独占禁止法・薬事法・輸出管理法などコンプライアンスに関するリスクなどについて、それぞれ担当部署を定めて定期的に重要リスクの洗い出しを行い、個々のリスクについてそれぞれの職制や各種委員会活動および必要に応じて編成するプロジェクト活動を通じて監視・対策する。

３）万一、不測の事態が発生した場合には、速やかに当社取締役社長、ＣＳＲ担当役員および監査役に報告される体制を整え、当社取締役社長のもとに危機対策本部を設置して損害の拡大を防止し、これを最小限に止め、事業継続および早期に復旧する体制を整える。

４．当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

２）当社の具体的な経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、その重要度に応じて、取締役会決議とするほか、取締役および執行役員によって構成される経営戦略会議（原則月１回開催）での決議、各事業執行組織主催の会議での決議または稟議決裁による決定等、会社としての決裁ルールを整備する。

３）業務執行の責任者およびその責任範囲、業務執行手続の詳細については、取締役会で定める組織、グループ意思決定規程等においてそれぞれ定める。

４）ＩＴを活用した業務システムを積極的に導入して業務が効率的に執行される体制を確保する。

５．当社グループの取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

１）当社グループ会社の経営上の意思決定および重要事項について、当社との事前協議や当社への報告等が適切に行われるようグループ意思決定規程・基準を整備する。

２）グループ意思決定規程・基準に基づき、当社の取締役および執行役員が、それぞれ管掌する事業に関するグループ会社からの報告を受け、必要に応じてその意思決定に関与する体制とすることにより、グループ全体の業務の適正を確保する。

３）技術、ＩＴおよび財務に関する事項について、当社役員（取締役または執行役員）よりそれぞれチーフオフィサーを定め、これらの事項がグループ全体として適正・効率的に行われる体制とする。

６．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社グループの業務執行の責任者およびその責任範囲、業務執行手続の詳細について、グループ意思決定規程・基準等においてそれぞれ定める。

２）各グループ会社の業務執行が当社の重要事項に該当する場合には、その重要度に応じて、当社の取締役会その他会議体における決議とする。

７．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）当社監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役補助者を置く。

２）監査役補助者は、組織上、独立した部署に所属し、直接監査役の指揮命令下で業務を行う。

３）監査役補助者の選任、異動については常勤監査役の了解を得たうえで決定する。

４）監査役補助者の評価については、常勤監査役が決定する。

５）監査役補助者は業務執行にかかる役職を兼務しない。

６）当社取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識、理解し、当社グループに対しその旨周知徹底するとともに、監査役補助者を含め内部統制・監査担当部署ほか内部監査体制の充実を図る。

８．当社取締役、その使用人、当社グループ取締役等が当社監査役(会)に報告をするための体制および当該報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１）当社取締役および使用人は、監査役(会)が定める監査計画に従って、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について当社監査役に報告する。

２）前記にかかわらず、当社監査役は必要に応じていつでも、当社取締役および使用人に対して報告を求めることができるとともに、重要な会議への出席およびそれら会議の議事録または稟議決裁書類および各種報告書の閲覧を求めることができる。

３）当社取締役は、コンプライアンスについての社内通報体制および緊急事態・事故発生時の報告体制を整え、その適切な運用を維持することにより、当社監査役への迅速かつ適切な報告体制を確保する。

４）社外の専門機関を直接の情報受領者とする通報システムを整備することにより、社内通報者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。

９．当社監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

１）当社監査役は、会計監査人および内部統制・監査担当部署等と連携し、またグループ会社の監査役との意見・情報交換等を行い効率的に監査を行うことができる体制を確保する。そして、内部統制・監査担当部署と協力し、監査計画に従って各グループ会社を適宜監査する。

２）前記監査のほか、監査役が必要に応じていつでも各グループ会社の監査役および取締役・経営幹部に報告を求めることができる体制を確保する。

・財務報告に係る内部統制

当社は、金融商品取引法の要請に基づき、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、当社グループの評価対象拠点において内部統制の文書化・自己評価を実施するとともに、内部統制・監査担当部署がその自己評価結果に対して独立した立場からモニタリングを実施しております。また、グループ全体の内部統制の有効性を審議する機関として「内部統制委員会」（社長、ＣＦＯおよび各事業執行体の責任者等から構成）を設置し、そこでの審議結果を踏まえて、内部統制報告書に署名する経営者（社長およびＣＦＯ）が最終的な評価を実施しております。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社グループでは、Nittoグループビジネス行動規範において「全ての法や規制に従うこと」を基本方針としています。また、同ガイドライン中の事業活動（地球環境・社会との関係）で反社会的勢力に相当する、社会の秩序や安全・人権を脅かすような行為、およびそうした団体への支援を容認しないことを明記しています。さらに「日東電工グループ反社会的取引防止規程」を定め、反社会的取引の禁止、従業員の義務、体制、渉外対応、周知徹底方法を明確にしています。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に基づき、社外取締役および社外監査役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

②　内部監査および監査役監査の状況

当社グループでは、企業の社会的責任を果たすために、牽制機能を有する独立性のある部門が、実効性のある内部統制と経営目標の達成に役立つ内部監査を実施しています。

・監査（内部監査）

内部監査は、当社グループ各社の経営活動が正確、正当かつ合理的に行われているかを監査し、業務の改善、業績向上に資することを目的にしています。加えて、従業員、お客様、社会に対する安心を確保するために、品質・環境・安全を対象としたＱＥＳ監査も行っています。さらに外部監査も定期的に受けています。

・内部統制

業務の適正を確保するための体制（内部統制）に関する基本方針および「財務報告に係る内部統制」を構築し、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ＩＴへの対応が適切に整備・運用されている状況を目指します。

・監査（監査役監査）

監査役は、上記担当部署との連携、国内外グループ会社監査役との意見・情報交換等を行い、監査の実効性の確保を図っております。

なお、常勤監査役 丸山景資は、長年に亘り当社経営企画・事業開発・監査部門で業務の経験を重ねてきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③　会計監査の状況

当社は、会計監査人に「有限責任 あずさ監査法人」を起用しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、法定監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については下記のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：　竹内　毅
指定有限責任社員　業務執行社員：　千田　健悟
指定有限責任社員　業務執行社員：　廣田　昌己

・監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士９名、　その他20名

④　社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
当社は、社外取締役に、経営全般に関して、一般株主を含む外部の視点からの客観的かつ公平な意見の表明、監督および社外で得られる重要な情報提供等の機能および役割を、社外監査役に、社外の客観的な見地に基づく取締役の業務執行に対する監視・牽制の機能および役割を、それぞれ期待しております。
そして、社外取締役に対し、毎月、取締役会および経営戦略会議の議題、業務報告の議案資料などを事前に電子メール等で報告しています。
また、社外監査役を補佐する監査役補助者を置き、(1)監査、監査役会等の開催決定、議事録作成、(2)会議資料の事前準備、(3)社外監査役への諸情報提供を行っています。
なお、社外取締役および社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役３名および社外監査役３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、当社は、社外取締役および社外監査役の独立性を確保するため、「独立社外役員の選任基準」を次のとおり定めております。

１．当社および当社グループ会社の業務執行者等（取締役、監査役または執行役員その他の使用人）でなく、かつ、過去にもあったことがないこと。

２．当社の大株主（議決権所有割合10％以上の株主）の重要な業務執行者等（取締役、監査役、会計参与、執行役 または執行役員その他の重要な使用人）でないこと。

３．当社が大株主である会社の重要な業務執行者等でないこと。

４．当社の主要な取引先（直近事業年度における当社との取引の対価の支払額または受取額が、連結総売上高の２％超）の重要な業務執行者等でないこと。

５．当社の主要な金融機関（直近事業年度における連結借入総額が、連結総資産の２％超）の重要な業務執行者等でないこと。

６．当社から多額の報酬または寄付（直近事業年度において、個人は１千万円以上、法人・団体は連結総売上高の２％超）を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家または研究・教育専門家でないこと。

７．当社および当社グループ会社の業務執行者等の親族関係（３親等以内または同居親族）でないこと。

８．上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断されないこと。

当社の社外取締役および社外監査役全員は、上記の基準に照らして十分な独立性を有していると認識しております。

なお、社外取締役および社外監査役は、取締役会および必要に応じて重要会議に出席する他、内部統制・監査担当部署その他社内各部署からの情報提供や連携を通じ、経営全般の監督・監視を行う体制としております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（単位：百万円）

役員区分 | 報酬等の 総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 役員賞与 | 新株予約権 （ストック オプション）
取締役 （社外取締役を除く） | 546 | 231 | 204 | 111 | 6
社外取締役 | 36 | 36 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 64 | 64 | － | － | 2
社外監査役 | 32 | 32 | － | － | 3

(注)１上記には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。

２　使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与を含む）は上記報酬等と別枠でありますが、当事業年度は使用人分給与の支給はありません。

３　取締役の基本報酬の限度額は、第150回定時株主総会において、月額30百万円（うち社外取締役分３百万円以内）と決議いただいております。また、監査役の基本報酬の限度額は、第139回定時株主総会において、月額12百万円と決議いただいております。

４　役員賞与額は、第152回定時株主総会でご承認いただいたものであります。

５　新株予約権（株式報酬型ストックオプション）につきましては、第151回定時株主総会でご承認いただいたものであります。

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

（単位：百万円）

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額等 | 報酬等の 総額
基本報酬 | 役員賞与 | 新株予約権 （ストックオプション）
柳楽幸雄 | 取締役 | 提出会社 | 64 | 58 | 33 | 156
髙﨑秀雄 | 取締役 | 提出会社 | 64 | 58 | 33 | 156

ハ．役員の報酬等の額または算定方法に係る決定に関する方針の内容および決定方法

１）取締役の報酬

当社における取締役の報酬は、

・固定報酬である基本報酬

・短期的な業績連動である役員賞与

・中長期的なインセンティブとしての新株予約権による報酬

の３種類で構成されています。そして、各報酬は、それぞれごとに株主総会で決議いただいた総額の範囲内で決定しております。

また、報酬の客観性および透明性を高めるために、取締役の報酬の考え方について経営・報酬諮問委員会の意見を聴取したうえ、代表取締役が個人別の報酬の内容を個々の取締役の職務と責任および実績に応じて決定することにしております。

２）監査役の報酬

当社における監査役の報酬は、取締役による職務執行に対する監査等の職務を担うことに照らし、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含めず、固定報酬である基本報酬のみで構成されています。そして、当該報酬については、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で決定しております。

また、監査役の個人別の報酬の内容については、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定しております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

33銘柄　5,044百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,320 | 1,731 | 同社傘下の㈱三菱東京UFJ銀行を主とした総合金融取引および、当社グループへのグローバルでの事業への支援を通じ、相互の発展拡大を図るため。
栗田工業（株） | 364 | 934 | メンブレン事業における有力な取引先であり、同社の水処理事業を通じ、相互に事業の発展拡大を図るため。
三菱電機（株） | 364 | 429 | 当社グループのインダストリアルテープ事業において、長年グローバルでの取引先であり、同社総合電機の幅広い分野において、更なる事業の発展拡大を図るため。
（株）村田製作所 | 16 | 217 | インダストリアルテープ事業において、長年グローバルでの有力な取引先であり、同社の持つエレクトロニクス分野での高い技術力を通じ、更なる事業の発展拡大を図るため。
（株）中電工 | 70 | 158 | インダストリアルテープ事業や工場設備関連において、長年に亘る良好な取引関係の維持のため。
大和ハウス工業（株） | 43 | 136 | インダストリアルテープ事業において、長年有力な取引先であり、同社の住宅関連事業での幅広い分野において、更なる事業の発展拡大を図るため。
パナソニック（株） | 84 | 87 | 当社グループの複数の事業部門において、長年グローバルでの有力な取引先であり、同社総合電機の幅広い分野において、更なる事業の発展拡大を図るため。
第一生命保険（株） | 62 | 85 | 長年に亘る同社の生命保険契約を通じ、当社従業員のための安定した福利厚生制度維持充実のため。
長瀬産業（株） | 61 | 76 | 当社グループの複数の事業において、長年必要不可欠な樹脂等の調達先であり、安定的材料調達の維持のため。
新明和工業（株） | 57 | 46 | 長年に亘る取引先であり、良好な取引関係の維持拡大を図るため。
ニチコン（株） | 54 | 42 | 当社グループのインダストリアルテープ事業において、長年に亘る取引先であり、同社の持つエレクトロニクス分野での高い技術力を通じ、更なる事業の発展拡大を図るため。
トヨタ自動車（株） | 5 | 31 | インダストリアルテープ事業においてグローバルでの有力な取引先であり、自動車産業全体において、同社グループと幅広い取引関係の維持、拡大を図るため。
沖電気工業（株） | 124 | 19 | 当社グループのインダストリアルテープ事業において、長年に亘る取引先であり、良好な取引関係の維持拡大を図るため。
太陽誘電（株） | 15 | 16 | 当社グループのインダストリアルテープ事業において、長年に亘る取引先であり、良好な取引関係の維持拡大を図るため。
野村マイクロ・サイエンス（株） | 50 | 15 | メンブレン事業において、同社の水処理事業を通じ、良好な取引関係の維持のため。
シャ－プ（株） | 92 | 11 | 当社の複数の事業部門において、長年グローバルでの有力な取引先であり、同社グループのエレクトロニクス分野での高い技術力を通じ、当社製品の競争力維持・拡大を図るため。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （千株） | 貸借対照表 計上額 （百万円） | 保有目的
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 3,320 | 2,323 | 同社傘下の㈱三菱東京UFJ銀行を主とした総合金融取引および、当社グループへのグローバルでの事業への支援を通じ、相互の発展拡大を図るため。
栗田工業（株） | 364 | 980 | メンブレン事業における有力な取引先であり、同社の水処理事業を通じ、相互に事業の発展拡大を図るため。
三菱電機（株） | 364 | 581 | 当社グループのインダストリアルテープ事業において、長年グローバルでの取引先であり、同社総合電機の幅広い分野において、更なる事業の発展拡大を図るため。
（株）村田製作所 | 16 | 253 | インダストリアルテープ事業において、長年グローバルでの有力な取引先であり、同社の持つエレクトロニクス分野での高い技術力を通じ、更なる事業の発展拡大を図るため。
（株）中電工 | 70 | 165 | インダストリアルテープ事業や工場設備関連において、長年に亘る良好な取引関係の維持のため。
大和ハウス工業（株） | 43 | 137 | インダストリアルテープ事業において、長年有力な取引先であり、同社の住宅関連事業での幅広い分野において、更なる事業の発展拡大を図るため。
第一生命ホールディングス（株） | 62 | 125 | 長年に亘る同社の生命保険契約を通じ、当社従業員のための安定した福利厚生制度維持充実のため。
パナソニック（株） | 84 | 106 | 当社グループの複数の事業部門において、長年グローバルでの有力な取引先であり、同社総合電機の幅広い分野において、更なる事業の発展拡大を図るため。
長瀬産業（株） | 61 | 95 | 当社グループの複数の事業において、長年必要不可欠な樹脂等の調達先であり、安定的材料調達の維持のため。
ニチコン（株） | 54 | 56 | 当社グループのインダストリアルテープ事業において、長年に亘る取引先であり、同社の持つエレクトロニクス分野での高い技術力を通じ、更なる事業の発展拡大を図るため。
シャ－プ（株） | 92 | 43 | 当社の複数の事業部門において、長年グローバルでの有力な取引先であり、同社グループのエレクトロニクス分野での高い技術力を通じ、当社製品の競争力維持・拡大を図るため。
野村マイクロ・サイエンス（株） | 50 | 42 | メンブレン事業において、同社の水処理事業を通じ、良好な取引関係の維持のため。
トヨタ自動車（株） | 5 | 32 | インダストリアルテープ事業においてグローバルでの有力な取引先であり、自動車産業全体において、同社グループと幅広い取引関係の維持、拡大を図るため。
太陽誘電（株） | 15 | 21 | 当社グループのインダストリアルテープ事業において、長年に亘る取引先であり、良好な取引関係の維持拡大を図るため。
沖電気工業（株） | 12 | 19 | 当社グループのインダストリアルテープ事業において、長年に亘る取引先であり、良好な取引関係の維持拡大を図るため。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 166 | 16 | 153 | 0
連結子会社 | 14 | － | 14 | －
計 | 181 | 16 | 168 | 0

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度および当連結会計年度において、当社の主な海外子会社については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している各国のＫＰＭＧのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は監査公認会計士等に対して、税務および財務デューデリジェンス業務を委託しております。

（当連結会計年度）

当社は監査公認会計士等に対して、税務および財務デューデリジェンス業務を委託しております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

前連結会計年度および当連結会計年度においては、事業規模や業務の特性等を勘案して、監査日数等を検討した上で決定しております。