第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

銘柄

大黒屋ホールディングス株式会社第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債型新株予約権」という。)

記名・無記名の別

無記名式とし、社債券及び新株予約権証券を発行しない。

券面総額又は振替社債の総額(円)

金100,000,000円

各社債の金額(円)

金2,500,000円

発行価額の総額(円)

金100,000,000円

発行価格(円)

各本社債の金額100円につき金100円とする

 

本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

利率(%)

本社債には利息を付さない。

利払日

該当事項はありません。

利息支払の方法

該当事項はありません。

償還期限

2025年12月19日

償還の方法

1 満期償還

 

本社債は、2025年12月19日にその総額を各本社債の金額100円につき金100円で償還する。

 

2 繰上償還

 

当社は、2023年12月22日以降、償還すべき日の2週間以上前に本新株予約権付社債の社債権者(以下、「本社債権者」という。)に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該繰上償還日に、その選択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で繰上償還することができる。

 

3 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

募集の方法

第三者割当ての方法により、小川浩平氏(以下「小川氏」という。)に割当てる。

申込証拠金(円)

該当事項はありません。

申込期間

2023年12月21日(木)

申込取扱場所

大黒屋ホールディングス株式会社 財務経理部

 

東京都港区港南四丁目1番8号

払込期日

2023年12月21日(木)

振替機関

該当事項はありません。

担保の種類

該当事項はありません。

担保の目的物

該当事項はありません。

担保の順位

該当事項はありません。

先順位の担保をつけた債権の金額

該当事項はありません。

担保の目的物に関し担保権者に対抗する権利

該当事項はありません。

担保付社債信託法上の受託会社

該当事項はありません。

担保の保証

該当事項はありません。

 

 

財務上の特約

(担保提供制限)

1 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定義される新株予約権付社債であって、それに係る社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするものをいう。

 

2 上記1に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続きを速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。

財務上の特約(その他の条項)

本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

 (注)1.本新株予約権付社債の発行については、2023年11月30日(以下、「発行決議日」という。)及び2023年12月5日に開催された当社取締役会決議によるものです。なお、当社代表取締役社長の小川氏は割当予定先であり、当該発行決議に特別の利害関係を有するため審議及び決議には参加しておりません。

2.社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

3.期限の利益喪失に関する特約

当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。

(1)当社が上記の「償還の方法」欄記載の規定に違背し、3営業日以内にその履行がなされないとき。

(2)当社が担保設定制限等の規定に違背し、本社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。

(3)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(4)当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。

(5)当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

(6)当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

4.本新株予約権付社債権者に対する通知の方法

本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法によることができる。

5.損害金

当社が本社債に関する債務を履行しなかった場合、支払うべき金額に対し年14.5%(年365日の日割計算)の割合にあたる損害金を支払う。

6.社債権者集会に関する事項

(1)本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。

(2)本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3)本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する本社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

7.償還金支払事務取扱者(償還金支払場所)

大黒屋ホールディングス株式会社 財務経理部

東京都港区港南四丁目1番8号

8.取得格付

格付は取得していない。

 

(新株予約権付社債に関する事項)

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

 

2.転換価額の修正基準

 

2024年6月24日(以下「決定日」という。)に終了する15営業日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均の90%に相当する金額(1円未満切り上げ。)(以下「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、2024年7月1日(以下「修正日」という。)以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額(26円)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。

 

3.転換価額の修正頻度

 

本欄第2項に記載の通り、転換価額は1回のみ修正されることがある。

 

4.転換価額の下限等

 

本欄第2項に記載の通りである。

 

5.繰上償還条項等

 

本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第2項に従い、繰上償還されることがある。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

(完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。)

新株予約権の目的となる株式の数

本転換社債型新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額

1 各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

 

(1)本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

 

(2)本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

 

2 転換価額

 

各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下、「転換価額」という。)は、当初、52円とする。但し、転換価額は下記「3 転換価額の修正」に定めるところにより修正され、また、転換価額は下記「4 転換価額の調整」に定めるところに従い調整されることがある。

 

3 転換価額の修正

 

決定日価額が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。

 

 

 

4 転換価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「時価下発行による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

交付普通株式×1株当たりの払込金額

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

1株当たりの時価

既発行普通株式数+交付株式数

 

 

(2)時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 時価(下記(3)②に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、下記「② 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合」の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

 

② 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

 

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

 

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合

 

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。

 

④ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

 

交付普通株式数

(調整前転換価額-調整後転換価額)×

調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数

調整後転換価額

 

 

(3)

 

① 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式(以下、「転換価額調整式」と総称する。)の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

 

② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)の当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

 

 

③ 時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。

 

④ 時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

 

(4)上記(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

 

③ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(5)上記(2)乃至(4)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金100,000,000円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。

 

2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 

(1)本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 

(2)本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

本新株予約権の新株予約権者は、2023年12月22日から2025年12月19日(但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの間(以下、「行使期間」という。)、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 新株予約権の行使請求の受付場所

大黒屋ホールディングス株式会社 財務経理部

東京都港区港南四丁目1番8号

 

2 新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

該当事項はありません。

新株予約権の行使の条件

各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

該当事項はありません。

 

 

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本転換社債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

1 本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

 

2 本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編成行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編成の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本項に掲げる内容のもの(以下、「承継新株予約権」という。)を交付させる。この場合、組織再編成の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

 

(1)交付される承継会社等の新株予約権の数

 

当該組織再編成行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。

 

(2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

 

承継会社の普通株式とする。

 

(3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

 

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編成行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の「3 転換価額の修正」と同様の修正及び「4 転換価額の調整」と同様の調整に服する。

 

① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編成行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編成行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

 

② その他の組織再編成行為の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

 

(4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

 

承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

 

(5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

 

当該組織再編成行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとする。

 

(6)承継会社等の新株予約権の行使の条件

 

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

(7)承継会社等の新株予約権の取得条項

 

定めない。

 

 

 

(8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(9)組織再編成行為が生じた場合

 

「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に準じて決定する。

 

(10)その他

 

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編成行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編成行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

 (注)1.本社債に付された新株予約権の数

各本社債に付された新株予約権の数は1個とし、合計40個の新株予約権を発行します。

2.本転換社債型新株予約権の行使請求の方法

(1)行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使する本転換社債型新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、本転換社債型新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し、行使請求期間中に行使請求受付場所に提出しなければなりません。

(2)行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類が到達した後、本転換社債型新株予約権者は、これを撤回することができません。

3.本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期

(1)本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、上記(注)2に従い行使に要する書類が行使請求受付場所に到達した日に発生します。

(2)本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとします。

4.株式の交付方法

当社は、行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

5.本転換社債型新株予約権と引換に金銭の払込みを要しないこととする理由

本転換社債型新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債型新株予約権の行使に際して当該本転換社債型新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値等を勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。

6.本新株予約権付社債に係る条件の決定を発行決議日の3営業日後に行う理由

当社は、2023年11月30日、「当社連結子会社の株式会社大黒屋におけるLINEヤフー株式会社との業務提携についてのお知らせ」(以下「本業務提携リリース」といいます。)を公表しており、これにより、発行決議日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を反映せずに本新株予約権付社債の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権付社債の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権付社債の発行条件を決定すべく、発行決議日の3営業日後を条件決定日として設定しております。なお、仮に本業務提携リリースの公表により株価が下落する場合に、株価の下落によって本新株予約権付社債の払込金額がより低い金額となれば既存株主の不利益となることから、発行決議日に本新株予約権付社債の価値算定を行い、条件決定日における本新株予約権付社債の価値の評価レンジの下限がこれを下回る場合には、発行決議日の価値算定結果に基づき払込金額を決定することが適切であると考えております。そこで、本新株予約権付社債の払込金額は、発行決議日時点の本新株予約権付社債の価値と条件決定日時点の本新株予約権付社債の価値のいずれか高い方を基準として決定することとしております。したがって、条件決定日において、本新株予約権付社債の払込金額について当社にとって不利益となる変更はなされません。

7.本新株予約権付社債の払込金額の決定方法

下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ① 本新株予約権付社債」に記載の通り、本新株予約権付社債の払込金額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。2023年11月30日(発行決議日)の発行決議に際して発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した払込金額が、額面100円当たり金100円という金額です。

しかし、かかる算定結果には、上述の通り、2023年11月30日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、本業務提携リリースの公表を反映した株価状況が形成されていると考えられる条件決定日時点において、条件決定日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値等を前提として、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ① 本新株予約権付社債」に記載されている方法を用いて再び価値算定を行い、その結果に係る評価額レンジの下限が、2023年11月30日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、額面100円当たり金100円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に係る評価額レンジの下限の金額を、本新株予約権付社債の払込金額といたします。他方、2023年11月30日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果の上限が額面100円当たり金100円を下回ることとなる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権付社債の払込金額は額面100円当たり金100円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権付社債の価値が上昇していた場合には、払込金額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権付社債の払込金額が、2023年11月30日現在の価値(額面100円当たり金100円)を下回って決定されることはありません。

8.本転換社債型新株予約権の転換価額が6ヶ月経過後に修正される設計とする理由

本転換社債型新株予約権の転換価額は2024年6月24日(決定日)に終了する15営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均の90%に相当する金額(1円未満切り上げ。)(決定日価額)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、2024年7月1日(修正日)以降、決定日価額に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とします。

このように転換価額が修正される設計とした理由は、上記のとおり、当初転換価額は終値参照期間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値のいずれか高い金額で決定されるため、万が一、終値参照期間において投機的な株価形成がなされ、終値参照期間における終値が高い株価水準となった一方、払込期日までに株価が急落し発行決議日と同水準となるようなケースにおいては、当社が企図しない、当社株式の本源的価値とは乖離した株価が当初転換価額に設定されてしまいます。そして、そのような当初転換価額では、本転換社債型新株予約権の転換が進まない可能性が高くなり、本新株予約権付社債及び第20回新株予約権の発行による資金調達(以下「本件資金調達」といいます。)の目的も達成できなくなる可能性があります。よって、本転換社債型新株予約権の転換価額が6ヶ月経過後に修正される設計とすることによって、本件資金調達の目的の達成可能性を高めることができ、かつ、下限転換価額は発行決議日の終値と当初転換価額のいずれか高い金額の50%(1円未満切り上げ)に相当する金額とすることにより、少数株主の株主価値を保護することができると考えております。

9.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

下記「4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおりです。

10.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

11.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

12.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

13.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

14.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

 

2【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

 該当事項はありません。

 

3【新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権)】

(1)【募集の条件】

発行数

444,445個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

6,222,230円(新株予約権1個あたりの発行価額に444,445を乗じた金額とする。)

発行価格

第20回新株予約権1個につき14円(新株予約権の目的である株式1株につき0.14円)とする

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2023年12月21日(木)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

大黒屋ホールディングス株式会社 財務経理部

東京都港区港南四丁目1番8号

払込期日

2023年12月21日(木)

割当日

2023年12月21日(木)

払込取扱場所

株式会社りそな銀行 新橋支店

 (注)1.第20回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2023年11月30日及び2023年12月5日開催の当社取締役会において、発行を承認する決議が行われています。なお、当社代表取締役社長の小川氏は割当予定先であり、当該発行決議に特別の利害関係を有するため審議及び決議には参加しておりません。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先である小川氏及び小高功嗣氏(以下「小高氏」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的である株式の総数は44,444,500株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は減少する。

 

2.行使価額の修正基準

 

決定日価額が、決定日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額26円を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

 

3.行使価額の修正頻度

 

本欄第2項に記載の通り、行使価額は1回のみ修正されることがある。

 

4.行使価額の下限

 

本欄第2項に記載の通りである。

 

5.割当株式数の上限

 

44,444,500株(2023年11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は37.99%)

 

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第2項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

 

1,161,779,230円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

(完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。)

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を交付する数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として44,444,500株とする。但し、下記第2項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額(同欄第2項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、本欄第2項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。)は、当初、52円とする。但し、行使価額は本欄第3項及び第4項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。

 

 

 

3.行使価額の修正

 

決定日価額が、決定日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

 

4.行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

交付普通株式×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株当たりの時価

既発行普通株式数+交付株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)

 

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

 

 

 

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

2,317,336,230円

(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する場合の当社普通株式1株の発行価格は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」記載の各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の割当株式数で除した額と同額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2023年12月22日から2025年12月19日までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、本新株予約権者に対し、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の1ヶ月前までに通知する。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

大黒屋ホールディングス株式会社 財務経理部

東京都港区港南四丁目1番8号

 

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社りそな銀行 新橋支店

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。また、各本新株予約権の一部行使はできない。

 

 

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1)2023年12月22日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 

(2)2023年12月22日以降、東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値が5連続取引日(但し、終値のない日を除く。)の間本新株予約権の行使価額の200%以上になった場合(このような状態になった日を以下「到達日」という。)、当社は、到達日の翌日から起算して2週間後に、その時点において未行使となっている本新株予約権の全てを強制的に取得する。なお、強制取得を行う場合の本新株予約権1個当たりの取得額は本新株予約権1個当たりの払込金額と同額とする。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

 

(1)新たに交付される新株予約権の数

 

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

 

(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

 

再編当事会社の同種の株式

 

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

 

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

 

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

 

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件及び新たに交付される新株予約権の譲渡制限

 

別記「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」、本項、「新株予約権の譲渡に関する事項」、及び、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の第2項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

 (注)1.本新株予約権の行使請求及び払込みの方法

本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律第7章に定める振替口座をいいます。但し、同法第131条第3項に定める特別口座を除きます。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記「(2)新株予約権の内容等」の表中「新株予約権の行使期間」欄に記載の行使期間中に同表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に記載の受付場所に提出する方法により行使請求するものとし、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数に行使価額を乗じた金額を現金にて同表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に記載の当社が指定する口座に振り込むものとします。

 

2.本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「(2)新株予約権の内容等」の表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に記載の受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に記載の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書に新株予約権行使請求取次日として記載された日に発生します。

3.本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由

本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。

しかし、当社は、2023年11月30日、本業務提携リリースを公表しており、これにより、発行決議日以降の株価に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、発行決議日の3営業日後を条件決定日として設定しております。なお、仮に本業務提携リリースの公表により株価が下落する場合に、株価の下落によって本新株予約権の払込金額がより低い金額となれば既存株主の不利益となることから、発行決議日に本新株予約権の価値算定を行い、条件決定日における本新株予約権の価値算定結果がこれを下回る場合には、発行決議日の価値算定結果に基づき払込金額を決定することが適切であると考えております。そこで、本新株予約権の払込金額は、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定することとしております。したがって、条件決定日において、本新株予約権の払込金額について当社にとって不利益となる変更はなされません。

4.本新株予約権の発行価額の決定方法

下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ② 本新株予約権」に記載の通り、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。2023年11月30日の発行決議に際して、発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値等を前提として算出された発行価額が、本新株予約権1個当たり12円という金額です。

しかし、かかる算定結果には、上述の通り、2023年11月30日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、条件決定日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値等を前提として、2023年11月30日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、2023年11月30日以降の株価の上昇等を理由として12円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、2023年11月30日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が12円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、2023年11月30日に決定された12円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である12円を下回って決定されることはありません。

5.本新株予約権の行使価額が6ヶ月経過後に修正される設計とする理由

本新株予約権の行使価額は2024年6月24日(決定日)に終了する15営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均の90%に相当する金額(1円未満切り上げ。)(決定日価額)が、決定日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、2024年7月1日(修正日)以降、決定日価額に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。

このように行使価額が修正される設計とした理由は、上記のとおり、当初行使価額は終値参照期間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値のいずれか高い金額で決定されるため、万が一、終値参照期間において投機的な株価形成がなされ、終値参照期間における終値が高い株価水準となった一方、払込期日までに株価が急落し発行決議日と同水準となるようなケースにおいては、当社が企図しない、当社株式の本源的価値とは乖離した株価が当初行使価額に設定されてしまいます。そして、そのような当初行使価額では、本新株予約権の行使が進まない可能性が高くなり、本件資金調達の目的も達成できなくなる可能性があります。よって、本新株予約権の行使価額が6ヶ月経過後に修正される設計とすることによって、本件資金調達の目的の達成可能性を高めることができ、かつ、下限行使価額は発行決議日の終値と当初行使価額のいずれか高い金額の50%(1円未満切り上げ)に相当する金額とすることにより、少数株主の株主価値を保護することができると考えております。

6.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

下記「4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおりです。

7.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

8.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

9.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

10.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

11.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,417,336,230

14,000,000

2,403,336,230

 (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権付社債の払込金額の総額100,000,000円に本新株予約権の発行価額の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計額2,317,336,230円を合算した金額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、又は、当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記の払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は価値算定費用(200万円)、開示書類作成支援費用(200万円)、弁護士費用(270万円)、登記費用(730万円)の合計です。

 

(2)【手取金の使途】

 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行によって調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期については、以下のとおりです。

① 本新株予約権付社債

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(在庫保管倉庫費用及びシステム費用)

91

2023年12月

 (注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社名義の銀行預金口座で適切に管理する予定です。

 

② 本新株予約権

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(在庫保管倉庫費用及びシステム費用)

91

2024年12月

LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(顧客からの中古品の買取費用)

1,000

2023年12月~2025年11月

既存ルート(店舗、ネット)での販売用在庫買取り資金

559

2023年12月~2024年11月

株式会社大黒屋における買取専門店の新規出店資金

50

2023年12月~2025年4月

持株会社の運転資金(人件費、家賃、支払手数料等)

612

2024年4月~2026年4月

合計

2,312

 

 (注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社名義の銀行預金口座で適切に管理する予定です。

2.行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に予約権の行使が行われない場合、又は、当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、実際の調達額は上記資金使途の金額に満たないことになります。なお、調達額が不足することとなった場合には、別途資金調達を検討することとなります。その場合の優先順位につきましては、①LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(在庫保管倉庫費用及びシステム費用)、②LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(顧客からの中古品の買取費用)、③既存ルート(店舗、ネット)での販売用在庫買取り資金、④株式会社大黒屋における買取専門店の新規出店資金、⑤持株会社の運転資金を想定しております。

 

(ⅰ)本件資金調達を検討するに至った経緯

 当社グループを取り巻く古物売買業界では、社会全体における持続可能な世界を目指すSDGs推進によるリユース意識の高まりや円安による物価高による需要の拡大が見込まれております。かかる古物売買業界の事業環境を受け、当社グループにおいても、買取・販売の増加が見込まれているため、今後の新たな収益機会に備えた体制を整え、攻めの経営に転じております。特に、ブランド品の買取に際して、主要子会社である株式会社大黒屋(以下「大黒屋」といいます。)を中心とした永年に亘る顧客基盤、KYC判断能力、(顧客の信用調査に係る判断能力)、真贋鑑定及び査定力を活用し、また、在庫回転期間の一層の短縮化を強化し、更なる飛躍を目指しております。

 そのような中、当社は下記「(ⅱ)資金調達の内容」に記載のLINEヤフー株式会社(本社:東京都千代田区紀尾井町1番3号 代表取締役社長CEO:出澤剛、以下「LINEヤフー」といいます。)との業務提携により、大黒屋が創業以来76年で培ってきた正確な真贋鑑定能力、過去の知見に基づくデータの蓄積及びそのDX化の結果を踏まえて当社グループが構築した真贋鑑定システム、買取システム、Dynamic Pricingシステム及びキュレーションシステム等を活用した買取・販売の増加を実現できると考えたことから、2023年8月下旬より、当該各業務提携の検討及び交渉を開始することとしました。また、アフターコロナ下のインバウンド需要再来及びリユース品の需要拡大による販売の増加に対応するための既存ルート(店舗、ネット)での販売用在庫の積み増し、及び在庫の仕入れルートの拡大の観点での、買取専門店の新規出店も推進することを予定しております。

 その他、当社単体(持株会社)においては、継続的に運転資金の不足が発生しており、この理由は、当社は持株会社内に電機事業部門を有しセグメント上の利益は計上していますが、持株会社としての運営に関する費用の持株会社傘下企業への費用負担の割当や傘下企業からの資金還元等の配賦構造が出来ていないためであり、傘下の主要企業である大黒屋からの配当が、金融機関からの借入に係る財務制限条項の制約もあり難しいことが主な要因となります。そして、2024年4月以降、持株会社の運転資金が不足する見込みとなりました。

 また、上記に加え、大黒屋は、当社の2023年10月18日付け「当社連結子会社の株式会社大黒屋における資金の借入及び借入金の返済並びに営業外費用計上見込みに関するお知らせ」のとおり、銀行団との間で総額4,600万円の融資(借替え)を受けることについての融資契約(以下本融資契約」といいます。)の締結に至りました。本融資契約においては財務制限条項が定められているため、銀行団から資本増強を求められております。

 上記の業務提携に伴う事業推進を実行するにあたっては相当の資金が必要となるところ、当社の手元資金(2023年6月30日における連結での現預金残高は1,183,095千円)では不足すること、及び、本融資契約において上記のとおり資本増強を求められていることから、資金調達を検討いたしました。当該検討においては、LINEヤフーとの業務提携は可能な限り速やかに開始することが当社の企業価値向上に資すると考えた点や、大黒屋が本融資契約により返済することとなる借入金(以下「本借入金」といいます。)の返済期限(2023年10月23日)までにリファイナンスを行うことが必須であり、そのために資本増強を求められていた点等を踏まえて、時間的制約のある中での検討となりました。

 そのような詳細については、後記「<当該資金調達の方法を選択した理由>」に記載のとおりですが、当初銀行借入れについても検討したものの、本融資契約において資本増強が求められていることを踏まえると、追加で借入れを行うことにより本件資金調達で予定している調達額の全てをまかなうには十分でない状況にございます。そのため、2023年8月下旬よりエクイティ・ファイナンスによる資金調達の検討を進めることになりました。引受先として、限られた時間内で資金調達をする必要があったため、当社の事業内容やその不確実性を理解する投資家以外には引受けが困難である可能性が高いと判断し、過去に当社の第三者割当増資の引受け実績があり、当社代表取締役として当社の事業内容及びその不確実性を理解する小川氏、及び2022年4月に締結した顧問契約に基づき当社への経営戦略面の助言を行ってきた小高氏に(なお、顧問契約の契約主体は小高氏が代表取締役を務める株式会社R&K Companyであります。)本業務提携(以下に定義します。)に関する助言を求めるとともに、小川氏と同様に当社の事業内容及びその不確実性を理解している点を踏まえ資本性資金による資金提供を相談したところ、本新株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当による発行(以下「本第三者割当」といいます。)の引受けによる資金協力の合意を得ることができるに至りました。

 

(ⅱ)資金調達の内容

(a)当社及び当社子会社における新規事業資金の調達

① 大黒屋とLINEヤフーとの業務提携に基づく在庫買取り資金の調達

 本業務提携リリースにて2023年11月30日に別途開示したとおり、大黒屋はLINEヤフーとの間で、LINEヤフーのプラットフォームを活用した顧客からの中古ブランド品の買取業務(以下「本買取サービス」といいます。)について業務提携(以下「本業務提携」といいます。)を開始します。

 本業務提携の内容の詳細については、本業務提携リリースをご覧いただければと存じますが、本買取サービスでは、大黒屋がLINEヤフー及びその子会社の顧客より、買取りを希望する中古品を大黒屋の査定額で買い取った後ヤフーオークションに出品し販売いたします。大黒屋でのLINEヤフー及びその子会社の顧客からの中古品買取りにより在庫が大幅に増加し、これに伴い買取りのための運転資金が大幅に増加する可能性があります。そのような本業務提携に伴い、運転資金の増加のため1,000百万円の資金需要(支出予定時期は2023年12月~2025年11月)が生じることから、本件資金調達を行うものです。なお、本業務提携については、あくまで、PoC(Proof of Concept:概念実証)を開始する、すなわち、その具体的な内容、運用方法及びLINEヤフーと大黒屋のシステムの連携方法の検証プロセスを開始するものにとどまり、当該検証結果を踏まえ、具体的なサービス提供の時期、内容、規模について両社間で検討することとなります。そのため、当社としては、本業務提携が当社グループの中長期的な企業価値の更なる向上に資するものと考えております。

 

② LINEヤフーとの業務提携に伴う在庫保管倉庫費用及びシステム費用

 本業務提携の開始による買取在庫の増加にともない、在庫保管倉庫費用及びシステム費用が合計で年あたり91百万円(うち在庫保管倉庫費用:41百万円、システム費用:50百万円)増加することが見込まれるため、2年分の182百万円の確保のため、本件資金調達を行うものです。

 

(b) 既存ルート(店舗、ネット)での販売用在庫買取り資金の調達

 大黒屋においては既存ルート(店舗、ネット)での販売用の商品在庫がコロナ前の在庫水準(2019年3月期:3,488百万円)と比べ2023年3月期は1,541百万円と著しく落ち込んでおり、アフターコロナ下のインバウンド需要再来及びリユース品の需要拡大に向けて、この回復が急務となっております。当該在庫水準の回復のための在庫買取り資金559百万円の調達のため、本件資金調達を行うものです。

 

(c)大黒屋における買取専門店の新規出店資金の調達

 大黒屋は2023年12月から2025年4月の間に、5店舗の買取専門店の新規出店を計画しております。当該新規出店における設備投資資金(内装費及び敷金)として50百万円の資金需要が生じることから、本件資金調達を行うものです。

 

(d)持株会社の運転資金の調達

             上記「(i)本件資金調達を検討するに至った経緯」に記載の通り、2024年4月以降、持株会社の運転資金が

      不足する見込みであることから、2024年4月から2026年4月にかけての持株会社の運転資金612百万円(月

      あたり25百万円、人件費、家賃、支払手数料等)の確保のため、本件資金調達を行うものです。

 

(e)本融資契約における資本増強の要請

 本融資契約には財務制限条項が定められているため、銀行団から資本増強を求められております。本件資金調達は、銀行団の上記の要請に応えるために必須と考えているため、本件資金調達を行うものです。

 

<当該資金調達の方法を選択した理由>

 当社は、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ上記「(ⅰ)本件資金調達を検討するに至った経緯」及び「(ⅱ)資金調達の内容」に記載した目的の達成を目指し、様々な資金調達方法について慎重に比較検討を進めて参りました。しかし、限られた期間内での選択と意思決定という事情もあり、本新株予約権付社債及び本新株予約権により資金調達を行うことが、現状においては、当社の財務運営において、またひいては当社株主の皆様にとっても選択可能な中での最適な資金調達方法であるとの結論に至りました。

 この検討過程において、小川氏及び小高氏とは当社の短期的資金繰り及び財務内容改善の観点から協議し、合意に至っております。

 なお、当社が本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による本件資金調達を選択するに至った判断過程は以下のとおりです。

① 公募増資

 公募増資は、資金調達額が確実に見込めるというメリットはある一方で、(ⅰ)本件資金調達と比較した場合、発行手続に係る費用が大きくならざるを得ず、また、(ⅱ)当社グループの今後の事業運営には多くの不確実性が存在していることに鑑みると、引き受ける証券会社を見つけることが困難であると判断せざるを得ませんでした。(ⅲ)なお、公募増資による株式の発行の場合、一度に株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、一度に希薄化が発生することを避けることができず、本件資金調達の規模を鑑みると、既存株主の持分の希薄化のインパクトが大きいため、その観点からも望ましい方法ではないと考えております。

 

② 第三者割当による株式の発行

 第三者割当による株式の発行についても、資金調達額が確実に見込めるというメリットはあるものの、当社グループの今後の事業運営には多くの不確実性が存在していることに鑑みると、一定数以上の当社株式をまとめて取得する意向を有する投資家を見つけることが困難であると判断せざるを得ませんでした。なお、第三者割当の方法による株式の発行の場合、一度に株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、一度に希薄化が発生することを避けることができず、今回の資金調達の規模を鑑みると、既存株主の持分の希薄化のインパクトが大きく、割当先が保有する当社株式の株価変動リスク管理の観点で、当社株式の流動性に対して高い関与率で市場内売却を行い、これによる株価下落により少数株主の株主価値が損なわれる可能性があるため、その観点からも望ましい方法ではないと考えております。

 

③ 新株予約権付社債又は新株予約権のみによる資金調達

 新株予約権付社債のみによる資金調達や、新株予約権のみによる資金調達も検討いたしましたが、新株予約権付社債のみの発行についても、資金調達額が確実に見込めるというメリットはあるものの、当社グループの今後の事業運営には多くの不確実性が存在していることに鑑みると、一定数以上の当社新株予約権付社債をまとめて取得する意向を有する投資家を見つけることが困難であると判断せざるを得ませんでした。また、新株予約権のみの発行による場合、当該新株予約権が行使されるまで十分な資金調達を行うことができず、直近で必要となる資金を十分に調達することができないため、今回の資金調達の方法として適切な方法ではないと考えております。

 

④ 借入金

 金融機関からの借入は、大黒屋が本借入金に関して、銀行団との間でリファイナンス協議を行い、その結果締結した本融資契約による借入のみでは本件資金調達で予定している調達額の全てをまかなうには十分でなく、また本融資契約により資本増強を求められていることにも鑑みると、借入のみによることは望ましい方法ではないと考えております。

 

<当該資金調達の方法のメリット及びデメリット>

 本新株予約権付社債及び本新株予約権には以下のメリット及びデメリットがありますが、業務提携に係る必要資金を始めとした事業拡大資金を確保できること、及び将来における転換・行使に伴う株主資本増強が可能であることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達が現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定しました。なお、株価の低迷等を理由に転換が進まず、償還期日において本新株予約権付社債が残存することになった場合には、当該時点の財務状況を踏まえ、自己資金、銀行借入れ、エクイティ性資金調達といった手法の中で最適な方法で、償還資金を確保する予定です。

 

(ⅰ)メリット

(ア)即座の資金調達

本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能となります。

(イ)金利コストの最小化

本新株予約権付社債は、利払いの必要がないゼロクーポンで発行されるため、金利コストの最小化を図った資金調達を行うことが可能です。

(ウ)過度な希薄化の抑制が可能なこと

本新株予約権については、その目的となる当社普通株式数が44,444,500株と一定であり、株価動向にかかわらず本新株予約権の行使による最大増加株式数が限定されております。

(エ)株価への影響の軽減が可能なこと

本転換社債型新株予約権の下限転換価額及び本新株予約権の下限行使価額が発行決議日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値と当初転換価額(当初行使価額)のいずれか高い金額の50%(1円未満切り上げ)に相当する金額に設定されており、本転換社債型新株予約権の転換及び本新株予約権の行使により交付される株式が市場において上記水準を下回る価格で売却される蓋然性が小さいこと。

(オ)資本政策の柔軟性が確保されていること

本新株予約権の行使が見込まれない状況において、資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部を取得することができるため、資本政策の柔軟性を確保できます。

 

(ⅱ)デメリット

(ア)一時的な負債比率上昇

本新株予約権付社債の発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、本転換社債型新株予約権の転換が完了するまでの期間につきましては、一時的に負債比率が上昇します。

(イ)当初に満額の資金調達ができないこと

本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

(ウ)行使完了に一定の期間が必要 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が

必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。

(エ)株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性

本転換社債型新株予約権及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使がなされない可能性があります。

(オ)修正後転換価額での転換の可能性

株価が当初転換価額を下回る水準で推移し、本新株予約権付社債について修正後転換価額での転換が行われる場合には、当初転換価額との対比で低い株価で希薄化が発生する可能性があります。

(カ)本新株予約権による資金調達完了に時間を要する可能性

割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付ける条項は付されていないため、本新株予約権による調達完了までに時間がかかる可能性があります。

(キ)割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先は本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

(ク)不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

(ア)小川浩平

氏名

小川 浩平

住所

東京都港区

職業の内容

大黒屋ホールディングス株式会社 代表取締役社長

 

(イ)小高功嗣

氏名

小高 功嗣

住所

東京都港区

職業の内容

Apollo Management Japan Limited シニアアドバイザー

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

(ア)小川浩平

出資関係

2023年11月30日現在、当社普通株式14,461,100株(2023年9月30日現在の発行済株式数(自己株式を除く)に対して12.36%)を所有しています。

人事関係

当社代表取締役社長

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

(イ)小高功嗣

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

当社は小高氏が代表取締役を務める株式会社R&K Companyとの間で顧問契約を締結しており、同社に報酬として月あたり100万円の支払いがあります。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

c.割当予定先の選定理由

(ア)小川氏

 割当予定先として小川氏を選定した理由は、(ⅰ)当社の経営者として、中長期的な当社の財務体質の強化を図るために2011年から当社に資金面で多大な支援をしていただいており、当社の事業内容及びその不確実性についても十分に認識しており、そのリスクを引き受けることが可能な人物であること、(ⅱ)本件資金調達を実施する時間的制約があるところ、当社の想定しているタイムライン、具体的には上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 (ⅰ)本件資金調達を検討するに至った経緯」に記載のとおり、可能な限り速やかに、かつ本件資金調達の検討当初において2023年10月23日までを目途に公表されるスケジュールでの引受けが可能であったことを踏まえ(なお、本件資金調達の準備状況を踏まえ、結果として2023年11月30日の公表となりました)、総合的に判断した結果、割当予定先として最適と判断したためです。

 

(イ)小高氏

 割当予定先として小高氏を選定した理由は、当社は2022年4月に小高氏が代表取締役を務める株式会社R&K Companyとの間で顧問契約を締結し、以降、弁護士資格及び投資銀行業務の経験を有する小高氏から経営戦略面の助言を受けてきており、当社の事業内容及びその不確実性についても十分に認識のうえ、そのリスクを引き受けることが可能な人物であると判断し、今般の資金調達に関し2023年9月上旬に相談したところ、新株予約権であれば当社の想定しているタイムライン、具体的には上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 (ⅰ)本件資金調達を検討するに至った経緯」に記載のとおり、可能な限り速やかに、かつ本件資金調達の検討当初において2023年10月23日までを目途に公表されるスケジュールでの引受けが可能である旨の返答を得ていたことから(なお、本件資金調達の準備状況を踏まえ、結果として2023年11月30日の公表となりました)、総合的に判断した結果、割当予定先として最適と判断したためです。

 

d.割り当てようとする株式の数

(ア)小川氏

 小川氏に割り当てる本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の目的となる株式の総数は、本新株予約権付社債に付された新株予約権は1,923,040株(2023年11月30日現在の発行済株式数に対して1.64%。本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。)、本新株予約権は41,111,100株(2023年11月30日現在の発行済株式数に対して35.14%)であり、合計43,034,140株(2023年11月30日現在の発行済株式数に対して36.79%)となります。

 

(イ)小高氏

 小高氏に割り当てる本新株予約権の目的となる株式の総数は3,333,400株(2023年11月30日現在の発行済株式数に対して2.85%)となります。

 

e.株券等の保有方針

(ア)小川氏

 当社は、割当予定先である小川氏から、現時点においては、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、下記「f.払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金を確保するために、本転換社債型新株予約権の行使により取得する株式はその全てを、本新株予約権の行使により取得する株式はその一部を売却する予定ですが、当該売却の対象とならなかった当社普通株式については、継続して保有する方針である旨の説明を受けております。なお、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使の方針に関しては、当社の状況等を見ながら合理性の範囲内で柔軟に対応する方針であるとのことです。

 

(イ)小高氏

 当社は、割当予定先である小高氏より、本新株予約権については市場動向及び当社の資金需要を勘案しながら適宜行使を行うこと、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式については、市場への影響を考慮しつつ原則として市場にて売却を進める旨の説明を受けております。

 

f.払込みに要する資金等の状況

(ア)小川氏

 当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先である小川氏から、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額に係る払込みについて払込期日に全額払い込むことの口頭による確約をいただくとともに、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の払込みのために必要となる資金の確保・調達方法及び財務状況についてヒアリングを十分に行いました。

 その結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の払込みに必要となる資金は、小川氏の自己資金が原資であることを確認いたしました。当該確認に際しては、小川氏の金融機関の預金通帳を確認し、2023年10月23日現在において預金135百万円を保有していることを確認いたしました。これにより当社は、割当予定先による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の払込みのために必要となる資金の確保・調達に何ら支障がないことを確認いたしました。

 また、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金については、当初は小川氏が既に所有する当社普通株式及び本転換社債型新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却した資金をもって権利行使を行い、その後は本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却した資金により、未行使の本新株予約権の行使を行う方針であるとのことを小川氏から口頭にて確認しております。また、小川氏より、上記当社普通株式の売却にあたっては、インサイダー期間を保有していない時点(決算公表直後等)に順次、信託銀行との処分信託契約又は証券会社との売却一任契約(以下、両契約を総称して「売却委託契約」といいます。)を締結し、売却委託契約に基づき、信託銀行又は証券会社の裁量で当社普通株式の売却が行われる予定であることを口頭にて確認しております。以上のことから、本新株予約権の行使の払込みのために必要となる資金についても、問題ないと判断いたしました。

 

(イ)小高氏

 当社は、本新株予約権の割当予定先である小高氏から、本新株予約権の発行価額に係る払込みについて払込期日に全額払い込むことの口頭による確約をいただくとともに、本新株予約権の発行価額の払込みのために必要となる資金の確保・調達方法及び財務状況についてヒアリングを十分に行いました。

 その結果、本新株予約権の発行価額の払込みに必要となる資金は、小高氏の自己資金が原資であることを確認いたしました。当該確認に際しては、小高氏の金融機関の預かり残高資料を確認し、2023年10月16日現在において日本円に換算して86百万円に相当する預金を保有していることを確認いたしました。これにより当社は、割当予定先による本新株予約権の発行価額の払込みのために必要となる資金の確保・調達に何ら支障がないことを確認いたしました。

 なお、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金(150百万円)を超える現金同等物の残高を現時点では有しておりませんが、2023年10月16日現在において212百万円に相当する時価の、流動性の高い上場株式の保有残高を小高氏の金融機関の預かり残高資料で確認しており、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金については、当初は当該上場株式を売却した資金をもって権利行使を行い、その後は本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却した資金により、順次追加で本新株予約権の行使を行う方針であるとのことを小高氏から口頭にて確認しております。以上のことから、本新株予約権の行使の払込みのために必要となる資金についても、問題ないと判断いたしました。

 

g.割当予定先の実態

(ア)小川氏

 当社は、小川氏は当社代表取締役であることから、外部機関への調査依頼は行わず、公開情報のリサーチ及びヒアリング等の方法によって、小川氏は反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

 

(イ)小高氏

 当社は小高氏につきまして、第三者調査機関である株式会社中央情報センターに調査を依頼し、同社より調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、小高氏が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

① 本新株予約権付社債

 当社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:山本顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(評価基準日(2023年11月29日)、算定時点における当社の株価(45円)、ボラティリティ(39.4%)、予定配当額(0円/株)、無リスク利子率(0.0%)、クレジットスプレッド(1.6%~4.4%)、試行回数(50,000回)、割当予定先は株価が転換価額を一定水準上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること等を含みます。)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。

 当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が当該算定機関の算定した評価額レンジ(各社債の金額100円につき99.1円から101.3円)の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値を比較し、新株予約権の実質的な対価(社債額面100円につき4.6円から9.3円)が、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を踏まえた新株予約権の公正な価値(社債額面100円につき2.9円)を上回っており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権付社債の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、発行決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果、評価額レンジの下限が発行決議日以降の株価の上昇等を理由として額面100円当たり100円を上回ることとなる場合には、かかる評価額レンジの下限の金額を本新株予約権付社債の払込金額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果の上限が額面100円当たり100円を下回ることとなる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権付社債の払込金額は、発行決議日において決定された額面100円当たり100円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権付社債の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、払込金額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権付社債の払込金額が、額面100円当たり100円を下回って決定されることはありません。また、転換価額につきましては、払込期日の6ヶ月後に1回のみ下方修正される可能性は存在するものの、その価額は下限転換価額を下回ることはありません。

 上記に基づき、当社は、条件決定日時点における本新株予約権付社債の価値を算定し、条件決定日時点における評価額レンジの下限(額面100円あたり99.3円)が当該発行決議日時点の本新株予約権付社債の払込金額(額面100円あたり100円)を下回ったため、本新株予約権付社債の払込金額を、額面100円当たり100円をすることといたしました。

 当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたって、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権付社債の評価額の算定方法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が、発行決議日及び条件決定日の算定結果である評価額レンジのいずれの下限も下回らない範囲で決定されているため、本新株予約権付社債の発行は、特に有利な条件での発行に該当せず、本新株予約権付社債の発行条件は、適正かつ妥当な価額であると判断しました。

 また、当社監査役3名(うち2名が会社法上の社外監査役)全員も、本新株予約権付社債の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。

 

② 本新株予約権

 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、同じ第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。

 また、当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先は株価が行使価額を一定水準上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること等を含みます。)を想定して評価を実施しています。

 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権1個の払込金額を当該評価額と同額である12円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、発行決議日において用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として12円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が12円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は12円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である12円を下回って決定されることはありません。

 上記に基づき、当社は、条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、条件決定日時点における評価額(本新株予約権1個あたり14円)が当該発行決議日時点の本新株予約権の払込金額(本新株予約権1個あたり12円)を上回ったため、当該評価額(本新株予約権1個あたり14円)を本新株予約権の払込金額とすることといたしました。

 当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたって、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定方法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が、発行決議日及び条件決定日の算定結果である評価額レンジのいずれの下限も下回らない範囲で決定されているため、本新株予約権の発行は、特に有利な条件での発行に該当せず、本新株予約権付の発行条件は、適正かつ妥当な価額であると判断しました。

 また、当社監査役3名(うち2名が会社法上の社外監査役)全員も、本新株予約権付の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本転換社債型新株予約権が全て下限転換価額で行使された場合に発行される当社株式(3,846,120株)と本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(44,444,500株)を合算した48,290,620株に係る議決権の数は482,906個となり、2023年9月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対する割合は41.30%となりますので、これによって既存株主の皆様の株式持分比率及び議決権比率が減少し、又は1株当たり純資産額及び1株当たり利益額が低下するおそれがあります。

 しかしながら、当社といたしましては、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 (ⅱ)資金調達の内容」に記載の目的を通じて、当社の企業価値ひいては株主価値向上に資することになるものと考えており、上記株式持分比率及び議決権比率の減少や1株当たり純資産額及び1株当たり利益額の低下の可能性を考慮してもなお、本件資金調達は株主価値の向上に資するものであると判断しております。なお、本転換社債型新株予約権が全て下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合には、当社の発行済株式総数は、165,273,486株となります。

 割当予定先である小川氏からは、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使により発行される株式については、上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金を確保するために、本転換社債型新株予約権の行使により取得する株式はその全てを、本新株予約権の行使により取得する株式はその一部を売却する予定であるが、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場にて売却していく方針であることを口頭で確認しております。また、割当予定先である小高氏からは、本新株予約権の行使により発行される株式については、上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、市場動向及び当社の資金需要を勘案しながら適宜行使を行うこと、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式については、市場への影響を考慮しつつ原則として市場にて売却を進めることを口頭で確認しております。なお、当社株式の直近12ヶ月間における1日当たりの平均出来高は1,360,135株(本転換社債型新株予約権が全て下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数48,290,620株を加えた発行済株式総数165,273,486株の0.82%程度)であり、一定の流動性を有しております。一方、本転換社債型新株予約権が全て下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数40,740,780株を1年間(245日/年営業日で計算)にわたって平均的に行使売却が行われると仮定した場合の1日当たりの売却数量は197,104株となり、上記1日当たりの出来高の14.49%となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本転換社債型新株予約権が全て下限転換価額で行使された場合の新株式の発行数(3,846,120株)及び本新株予約権の全てが行使された場合の新株式の発行数(44,444,500株)の総数(48,290,620株)に係る議決権の数は482,906個となり、2023年9月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対し割合は41.30%に相当し、希薄化率が25%以上になることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。

 

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

小川 浩平

東京都港区

14,461,100

12.37%

57,495,240

35.21%

小高 功嗣

東京都港区

3,333,400

2.04%

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

2,629,700

2.25%

2,629,700

1.61%

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

2,448,200

2.09%

2,448,200

1.50%

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRDAC ISG (FE-AC)(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEETSTREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内2-7-1)

2,153,781

1.84%

2,153,781

1.32%

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1-13-1

1,569,491

1.34%

1,569,491

0.96%

魚津海陸運輸倉庫株式会社

富山県魚津市三ケ227-73

1,136,000

0.97%

1,136,000

0.70%

田村 都志雄

富山県魚津市

652,000

0.56%

652,000

0.40%

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3-3-1

646,800

0.55%

646,800

0.40%

新井 清久男

長野県長野市

633,800

0.54%

633,800

0.39%

株式会社北海道カイリック

富山県魚津市三ケ227-73

630,000

0.54%

630,000

0.39%

26,960,872

23.06%

73,328,412

44.91%

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年9月30日時点の株主名簿を基準に算定しております。

2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小数第3位を四捨五入しております。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。なお、今回の割当予定先以外の株主の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2023年9月30日より所有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。

4.割当予定先のうち小川氏の「割当後の所有株式数」は、小川氏が、本新株予約権付社債を全て当初転換価額で転換し、本新株予約権を全て行使した場合に取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。なお、上記「1 割当予定先の状況 f.払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、小川氏は、当初は既に所有する当社普通株式及び本転換社債型新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却した資金をもって本新株予約権の権利行使を行い、その後は本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却した資金により未行使の本新株予約権の行使を行う方針であることを表明しております。

5.割当予定先のうち小高氏の「割当後の所有株式数」は、小高氏が、本新株予約権を全て行使した場合に取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、小高氏は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 

 (1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 (ⅱ)資金調達の内容」に記載のとおりであります。

 

(2)大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

 本転換社債型新株予約権が全て下限転換価額で行使された場合の新株式の発行数(3,846,120株)及び本新株予約権の全てが行使された場合の新株式の発行数(44,444,500株)の総数(48,290,620株)に係る議決権の数は482,906個となり、2023年9月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対し割合は41.30%の希薄化が生じるものと認識しております。

 このように、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びにその後の本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使の進行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになりますが、当社といたしましては、本件資金調達は、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 (ⅱ)資金調達の内容」に記載の目的を通じて、当社の企業価値ひいては株主価値向上に資することになるものと考えており、本件資金調達は株主価値の向上に資するものであると判断しております。

 また、当社株式の直近12ヶ月間における1日当たりの平均出来高は1,360,135株(本転換社債型新株予約権が全て下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数48,290,620株を加えた発行済株式総数165,273,486株の0.82%程度)であり、一定の流動性を有しております。一方、本転換社債型新株予約権が全て下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数48,290,620株を1年間(245日/年営業日で計算)にわたって平均的に行使売却が行われると仮定した場合の1日当たりの売却数量は197,104株となり、上記1日当たりの出来高の14.49%となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。

 したがって、当社といたしましては、本件資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。

 

(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

 本転換社債型新株予約権が全て下限転換価額で行使された場合の新株式の発行数(3,846,120株)及び本新株予約権の全てが行使された場合の新株式の発行数(44,444,500株)の総数(48,290,620株)に係る議決権の数は482,906個となり、2023年9月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対し割合は41.30%に相当し、希薄化率が25%以上になることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。

そこで、当社は、当社の経営について理解しており、また、その適切性について判断できるようなファイナンス、企業経営、又は法務に関するそれぞれの専門性を有すると同時に、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の社外取締役2名(伴野 健二、中岡 邦憲)及び社外監査役2名(栃木 敏明、粕井 滋)の計4名からなる第三者委員会より、本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を諮問し、2023年11月29日付けで、大要、以下のとおりの意見をいただきました。

 

1 結論

  本件第三者割当の必要性及び相当性について、問題がないと考えます。

 

2 理由

(1)  必要性

本件第三者割当による調達資金は、LINEヤフーとの業務提携に伴う新規事業資金(在庫保管倉庫費用及びシステム費用)、LINEヤフーとの業務提携に伴う新規事業資金(顧客からの中古品の買取費用)、既存ルート(店舗、ネット)での販売用在庫買取り資金、大黒屋における買取専門店の新規出店資金、持株会社の運転資金(人件費、家賃、支払手数料等)であり、いずれも貴社及び貴社グループの経営基盤の拡大及び事業継続を図ることを目的として行われるものであり、調達された資金は貴社の企業価値向上に資することが合理的に予想される使途に充当されるものと期待できます。また、貴社の現状の資金繰り、手元資金及び財務状況等に基づけば、本資金調達の緊急性も認められます。その他、貴社から受けた説明及び受領資料の内容について特に不合理な点も見いだせず、貴社には資金調達の必要性が認められると考えます。

(2)  相当性

ア 他の資金調達手段との比較

 貴社から受けた説明及び受領資料によれば、貴社は他の資金調達手段として、公募増資、第三者割当による株式の発行、新株予約権付社債又は新株予約権のみによる資金調達、及び金融機関からの借入れによる調達も検討を行ったものの、既存株主に与える影響、資金調達の確実性等を考慮して、現時点においては本件第三者割当の方法により資金調達を行うのが適切であると判断したとのことであり、その論理において特に不合理な点は見いだせません。

イ 割当先について

 小川浩平氏は貴社の代表取締役社長として、貴社の財務状況を理解する立場からこれまでも貴社に対して資金面における支援を行ってきた実績があります。また、小高氏も弁護士資格及び投資銀行業務の経験を有し、2022年4月に小高氏が代表取締役を務める株式会社R&K Companyとの間で顧問契約を締結し、以降、小高氏から経営戦略面の助言を受けてきており、当社の事業内容及びその不確実性についても十分に認識していることから、小川氏及び小高氏は、迅速に確実な資金調達を行うという観点からは、適切な割当先であるといえます。さらに、割当先のうち小川氏は貴社代表取締役であり、小高氏に関しては貴社において調査会社に委託する等して小高氏が反社会的勢力と関係を有するか否かの調査も行い、反社会的勢力とは関係がないことを確認していることからすれば、各割当先の選定に著しく不合理な点は認められません。

ウ 発行条件について

 発行価額の適正性に関し、外部算定機関である株式会社赤坂国際会計が、まず、発行決議日の前営業日において、発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値等を前提として、本件第三者割当にかかる新株予約権付社債及び新株予約権それぞれの評価額について算出し、さらに、条件決定日において、条件決定日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値等を前提として、同様の方法で再び価値算定を行い、その結果に係る評価額レンジの下限が、発行決議日時点の評価額を上回る場合には、かかる再算定結果に係る評価額レンジの下限の金額が払込金額として決定される予定であり、同社が使用した評価ロジックも合理的であることから、第三者委員会としては、発行価額及びその決定方法は相当であると判断します。なお、貴社は2023年11月8日に2024年3月期業績予想値の利益指標の下方修正を公表しておりますが、当該下方修正は、同時に公表した2024年3月期第2四半期決算の業績予想と実績値との差異、及び貴社が合理的に算定した下半期の業績予想値を踏まえ、適時開示基準に従い、投資家の投資判断に重要な影響を与える情報として公表したものであり、本新株予約権付社債の転換価額及び本新株予約権の行使価額が割当先に有利となる影響を与える企図があったとは到底考えられず、株式会社赤坂国際会計により算定された本新株予約権付社債及び本新株予約権の評価額も、当該下方修正公表後の株価変動も織り込んだ上での公正な評価額であると判断します。また、その他の発行条件についても、貴社と割当先との間の買取契約書のうち主要な契約条件を検討し、特に不合理な点を見出しておらず、これらの契約書については貴社の代理人として外部の法律事務所における弁護士が交渉を担当しているとのことで、その交渉プロセスにも不備がないものと思われます。

エ 希薄化について

 本転換社債型新株予約権の下限転換価額を23円と仮定した上で、本転換社債型新株予約権が全て当該下限転換価額で行使され、本新株予約権が全て行使された場合には本件第三者割当により既存株主の議決権数に41.73%という相応の希薄化が一時的であれ生じることとなります。もっとも、本件第三者割当が貴社の企業価値及び株式価値の向上につながる蓋然性は非常に高いと考えられること及び本件第三者割当により貴社のニーズに合った多額の資金調達を短期間のうちに高い確実性をもって実現できると予想されることから、本件第三者割当は貴社の株主に希薄化を上回るプラス効果をもたらす可能性が高いと思われます。したがって、貴社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、本第三者割当増資による希薄化の規模については合理性が認められると考えます。

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年12月14日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年12月14日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

2.臨時報告書の提出について

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第114期)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年12月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2023年6月30日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 2023年6月29日開催の当社第114回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2023年6月29日

 

(2)当該決議事項の内容

議案 監査役2名選任の件

栃木敏明氏及び粕井滋氏を監査役に選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

議案

 

 

 

(注)1

 

栃木 敏明

531,983

46,119

3

 

可決 92.021

粕井 滋

533,027

45,075

3

 

可決 92.202

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

(2023年12月14日提出の臨時報告書)

1.提出理由

 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1)当該事象の発生年月日

2023年12月14日

 

(2)当該事象の内容

 当社連結子会社の株式会社大黒屋(代表取締役社長:小川浩平、以下「大黒屋」といいます。)では、2023年8月より東京国税局(以下「当局」といいます。)による税務調査を受けておりましたが、主に2022年3月期及び2023年3月期における輸出免税取引に係る消費税等の取扱いにつきまして指摘を受けました。大黒屋では、当局からの指摘を真摯に検討の上、過年度決算を訂正することといたしました。これに伴い、2024年3月期決算において、①予定している修正申告に係る附帯税55百万円を特別損失として計上し、②過年度決算修正に伴う売上高減額で追加納付した消費税が損金算入される結果還付される法人税について過年度法人税等として48百万円を計上することといたしました。

 

(3)当該事象の連結損益に与える影響額

 2024年3月期決算において、附帯税55百万円を特別損失として計上し、過年度法人税等にて還付される48百万円を計上することといたしました。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第114期)

自 2022年4月1日

至 2023年3月31日

2023年6月29日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第115期第2四半期)

自 2023年7月1日

至 2023年9月30日

2023年11月8日

関東財務局長に提出

有価証券報告書の

訂正報告書

事業年度

(第114期)

自 2022年4月1日

至 2023年3月31日

2023年12月14日

関東財務局長に提出

四半期報告書の

訂正報告書

事業年度

(第115期第2四半期)

自 2023年7月1日

至 2023年9月30日

2023年12月14日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。