第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

312,000,000

312,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(令和6年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(令和6年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

120,213,866

120,213,866

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

120,213,866

120,213,866

(注)1 「提出日現在発行数」欄には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(注)2 発行済株式のうち14,286,900株は、現物出資(債権 880百万円)によるものであります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第15回新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)

 

当事業年度末現在

(令和6年3月31日)

決議年月日

平成28年3月8日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4名

当社監査役 3名

新株予約権の数(個)(注)3

2,876

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)(注)3

新株予約権の目的となる株式の種類(注)3

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)3

287,600

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)3

1

新株予約権の行使期間(注)3

平成28年3月30日の翌日から30年以内。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)(注)3

発行価額   85.49

資本組入額  42.75

新株予約権の行使の条件(注)3

(注)1

新株予約権の譲渡に関する事項(注)3

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)3

(注)2

(注)1 新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権者は、当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

② 本新株予約権者が死亡したときは、その直前において①に基づく本新株予約権を行使できた場合又は死亡により当社の取締役若しくは監査役の地位を喪失することとなった場合には、その相続人は、本新株予約権を相続し、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。上記①にかかわらず、相続人が行使できる期間は被相続人である本新株予約権者が当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日から1年以内とする。

③ 新株予約権者は、上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合には、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、第14項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

 

(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権が新たに交付されるものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡に関する事項に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得に関する事項

Ⅰ 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は当社取締役会の決議をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

Ⅱ 以下に掲げる議案につき当社の株主総会又は取締役会で承認された場合は、当社は、当社の取締役会が別途決定する日において、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約の承認

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画の承認

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更の承認

ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の承認

⑩ 新株予約権の行使により発生する一株に満たない端数の切り捨て

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

(注)3 当事業年度の末日(令和6年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和6年5月31日)にかけて変更された事項はありません。

 

第19回新株予約権

決議年月日

令和5年6月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  3名

新株予約権の数(個) (注)3

115,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)3

普通株式 11,500,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)3

54

新株予約権の行使期間 (注)3

自  令和6年5月15日  至  令和11年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)3

発行価格        54

資本組入額      27

新株予約権の行使の条件 (注)3

(注)1

新株予約権の譲渡に関する事項 (注)3

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)3

(注)2

(注)1 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、大黒屋の令和6年3月期以降、令和11年3月期までのいずれかの事業年度における EBITDA(損益計算書における営業利益に減価償却費、差入保証金償却費、及びのれん償却額を加算した金額をいう。)が1,136百万円以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の改正等により参照すべき営業利益、減価償却費、差入保証金償却費、及びのれん償却額の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

(注)2 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る吸収分割新設分割株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為という)を行う場合において組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対しそれぞれの場合につき会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとするただし以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約新設合併契約吸収分割契約新設分割計画株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ行使価額を合理的に調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

(注)3 当事業年度の末日(令和6年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和6年5月31日)にかけて変更された事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

第20回新株予約権

決議年月日

令和5年11月30日

新株予約権の数(個) (注)5

412,135

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)5

普通株式 41,213,500

新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)5

52

新株予約権の行使期間 (注)5

自  令和5年12月22日  至  令和7年12月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)5

会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使の条件 (注)5

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 (注)5

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)5

(注)4

(注)1 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権です。

 

(注)2 当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

 令和6年6月24日(以下決定日という)に終了する15営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均値の90%に相当する金額(1円未満切り上げ)(以下決定日価額という)が決定日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には行使価額は令和6年7月1日(以下修正日という)以降決定日価額に修正される但し上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(26円)を下回る場合には修正後の行使価額は下限行使価額とするこのように、行使価額が修正された場合には、新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加することがあります。

 令和5年12月22日以降いつでも当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下取得日という)を決議することができます当社は当該取締役会決議の後取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し取得日の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより取得日の到来をもって本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます本新株予約権の一部の取得をする場合には抽選その他の合理的な方法により行うものとします

 令和5年12月22日以降東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値が5連続取引日(但し終値のない日を除く)の間本新株予約権の行使価額の200%以上になった場合(このような状態になった日を以下到達日という当社は到達日の翌日から起算して2週間後にその時点において未行使となっている本新株予約権の全てを強制的に取得しますなお強制取得を行う場合の本新株予約権1個当たりの取得額は本新株予約権1個当たりの払込金額と同額とします

 

(注)3 新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使はできない。

② 本新株予約権の一部行使はできない。

 

(注)4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併新設合併消滅会社となる新設合併吸収分 割会社となる吸収分割新設分割会社となる新設分割株式交換完全子会社となる株式交換又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下組織再編成行為と総称する)を行う場合は当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わりそれぞれ吸収合併存続会社新設合併設立会社吸収分割承継会社新設分割設立会社株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下再編当事会社と総称する)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする

① 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する調整後の1円未満の端数は切り上げる

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する調整後の1円未満の端数は切り上げる

⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金当該新株予約権の取得事由組織再編成行為の場合の新株予約権の交付新株予約権証券の発行新たに交付される新株予約権の行使の条件及び新たに交付される新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の条項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 

(注)5 当事業年度の末日(令和6年3月31日)における内容を記載しております当事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和6年5月31日)にかけて変更された事項はありません

 

第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日

令和5年11月30日

新株予約権の数(個) (注)5

40

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)5

普通株式 1,923,040

新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)5

1 出資される財産の内容及び価額(算定方法)

(1) 本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資する。

(2) 本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額2,500,000円とする。

2 転換価額

 各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる転換価額は、52円とする。

新株予約権の行使期間 (注)5

自  令和5年12月22日  至  令和7年12月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)5

会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使の条件 (注)5

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 (注)5

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)5

(注)4

新株予約権付社債の残高(千円)(注)5

100,000

 

(注)1 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。

 

(注)2 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

 令和6年6月24日(以下決定日という)に終了する15営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均の90%に相当する金額(1円未満切り上げ)(以下決定日価額という)が決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には転換価額は令和6年7月1日(以下修正日という)以降決定日価額に修正される但し上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額(26円)を下回る場合には修正後の転換価額は下限転換価額とするこのように、転換価額が修正された場合には、新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加することがあります。

 当社は令和5年12月22日以降償還すべき日の2週間以上前に本新株予約権付社債の社債権者に対し事前の通知(撤回不能とします)を行った上で当該繰上償還日にその選択によりその時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を各本社債の額面100円につき金100円の割合で繰上償還することができます

 

(注)3 新株予約権の行使の条件

 本新株予約権の一部行使はできない。

 

(注)4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が組織再編行為を行う場合は承継会社等をして組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えてそれぞれの場合につき承継会社等の新株予約権で本項に掲げる内容のもの(以下、「承継新株予約権という)を交付させるものとするこの場合組織再編の効力発生日において本新株予約権は消滅し本社債に係る債務は承継会社等に承継され本新株予約権の所持人は承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する

① 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする

② 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社の普通株式とする

③ 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は当該組織再編行為の条件を勘案の上本要項を参照して決定するほか以下に従うなお転換価額は本新株予約権付社債の条項と同様の調整に服するⅠ合併株式交換又は株式移転の場合には当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように転換価額を定める当該組織再編行為に際して承継会社等 の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにするⅡその他の組織再編行為の場合には当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように転換価額を定める

④ 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては各本社債を出資するものとし承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は各本社債の金額と同額とする

⑤ 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から本新株予約権付社債の条項で定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 承継会社等の新株予約権の行使の条件

本新株予約権付社債の条項に準じて決定する

⑦ 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない

⑧ 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとする増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする

⑨ 組織再編行為が生じた場合

本新株予約権付社債の条項に準じて決定する

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨て現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し1株未満の端数はこれを切り捨てるまた当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとするかかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする

 

(注)5 当事業年度の末日(令和6年3月31日)における内容を記載しております当事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和6年5月31日)にかけて変更された事項はありません

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第20回新株予約権

 

第4四半期会計期間

(令和6年1月1日から

令和6年3月31日まで)

第115期

(令和5年4月1日から

令和6年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

32,310

32,310

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

3,231,000

3,231,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

52

52

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

168,012

168,012

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

32,310

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

3,231,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

52

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
(千円)

168,012

 

第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

 

第4四半期会計期間

(令和6年1月1日から

令和6年3月31日まで)

第115期

(令和5年4月1日から

令和6年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
(千円)

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

令和元年7月4日

(注)

6,400

116,982,866

276

2,955,414

276

1,320,796

令和6年1月23日

~令和6年3月28日  (注)

3,231,000

120,213,866

84,232

3,039,646

84,232

1,405,028

 (注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

1

31

120

26

175

23,934

24,287

-

所有株式数

(単元)

-

3,689

41,359

81,236

14,706

15,239

1,045,423

1,201,652

48,666

所有株式数の割合 (%)

-

0.306

3.441

6.760

1.223

1.268

86.998

100.00

(注)自己株式12,353株は、「個人その他」に123単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

令和6年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

小川 浩平

東京都港区

14,228

11.84

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

3,000

2.50

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

1,378

1.15

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

1,253

1.04

魚津海陸運輸倉庫株式会社

富山県魚津市三ケ227-73

1,136

0.95

田村 都志雄

富山県魚津市

652

0.54

新井 清久男

長野県長野市

633

0.53

株式会社北海道カイリック

富山県魚津市三ケ227の73

630

0.52

髙橋 幹治

山口県山口市

535

0.45

古賀 裕己

福岡県北九州市

513

0.42

23,958

19.93

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

12,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

120,152,900

1,201,529

単元未満株式

普通株式

48,666

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

120,213,866

総株主の議決権

 

1,201,529

 (注)「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

大黒屋ホールディングス株式会社

東京都港区港南

四丁目1番8号

12,300

-

12,300

0.01

12,300

-

12,300

0.01

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

210

10,420

当期間における取得自己株式

35

1,260

(注)当期間における取得自己株式には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

12,353

12,388

(注)当期間における保有自己株式数には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社における配当政策の基本方針は、収益状況に対応した利益還元を重要な経営方針と位置付け、配当を行うことを基本としておりますが、依然として民間設備投資の見合わせなどにより市場規模の小さい業界の中で受注競争の激化に歯止めがかからず、極めて厳しい状況下にあります。

 このような状況の中で継続的に経常損失が発生しており、誠に遺憾ながら当期も無配とさせていただきました。

 なお、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

 前述のとおり、当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・透明性を向上させ、株主・顧客・従業員・取引先など利害関係者の皆様に対して企業価値を創造し、最大化するために当社自らを律する事と考えております。更に、社会の構成員であることを自覚し、法令・社会規範を遵守し、これら理念に基づいた当社グループ内コンプライアンス体制の構築に取り組んでおります。当社グループでは、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び同条第3項に基づき、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を整備しております。

 

①企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要および実施状況等

当社は公開会社かつ大会社として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の機関を備えております。当社の経営機関は、会社法に規定されている取締役会と監査役会を柱としており、経営機能及び効率向上のため、以下のような機関を設置しております。

 

(取締役及び取締役会)

・当社の取締役は、令和6年6月27日現在5名という構成となっております。原則として毎月1回開催されます取締役会において、経営方針等に関わる重要な事項の意思決定や各部門の業務執行の監督を行っております。

・監督機能の一層の強化を図り、取締役会の適切な意思決定を行うため、社外取締役を2名選任しております。

・取締役候補者の選定につきましては、人格・識見・実績を勘案し、取締役会において協議の上決定しております。

・当事業年度において当社は取締役会を年11回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

小川 浩平

11回

11回

辛 羅林

11回

6回

鞍掛 法道

11回

11回

伴野 健二

11回

11回

中岡 邦憲

11回

11回

 取締役会における具体的な検討内容として、他社との業務提携、決算承認等があります。

 

(監査役及び監査役会)

・当社は監査役会制度を採用しており、令和6年6月27日現在監査役3名(うち、社外監査役2名)の構成となっており、監査役会の開催をはじめ、毎期策定する監査方針に基づき、取締役会等の重要な会議体への出席や、会計監査人との連携を取りながら、業務監査等の監査業務を通して、取締役及び従業員の職務執行状況を監査しております。

・社外監査役の1名は弁護士として長年業務に従事しております。

・令和6年3月期の監査役会は6回開催され、監査計画の策定や取締役の執行状況の監査を行いました。

 

(会計監査及び法令遵守)

・当社は会計監査人を選任しており、会計監査を受けております。主に財務諸表等に関して一般に公正妥当と認められる企業会計の基準等への準拠性及びその表示方法等の適正性のチェックを中心としております。その他業務執行に際して発生する問題への対処については、法令遵守を念頭に置きながら慎重に対応し、必要に応じて顧問弁護士等第三者の有識者へ相談しております。

 

(内部監査)

・他部兼務の内部監査担当3名からなる代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、社内全体を対象として監査を実施しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のようになります。

0104010_001.png

 

 ロ.当該体制を採用する理由

当社においては、独立性を保持する社外監査役2名(うち、1名は弁護士)を含む監査役会及び各監査役が、外部の会計監査人及び内部監査部門である内部監査室との連携を通じて行う監査と、独立性を保持する社外取締役2名を含む取締役会による経営上の意思決定と業務執行の監督とが協働することにより、コーポレート・ガバナンスの有効性が十分に担保されていると考えます。

また、当社は従来より高度な専門性などが要求される意思決定や業務執行については、随時複数の法律事務所や経営コンサルティング会社等外部専門家のアドバイスを受けており、当社の売上規模・従業員数から考えると上記のような体制が最適であると考えております。

 

ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

 当社は、取締役会において内部統制システム運用に係る計画書を承認し、その運用に取り組んでおります。内部監査室を中心とした運用整備活動では、主に業務プロセスに係る内部統制システムの運用状況において、社内規程や各種法令等への準拠性の監査を実施・評価し、その結果を取締役社長へ報告するとともに、随時当該部門へ是正を通知しております。

 また当社は、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び同条第3項に基づき、業務の適正を確保する為、取締役会において以下の内部統制システム構築の基本方針を定め、それに基づき内部統制の整備を行っております。

 

・当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととし、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。

 当社は、このような認識に基づき社会規範・倫理そして法令などを厳守し公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。

 当社は、社会規範や法令の遵守はもちろんのこと経営理念・精神を適宜教育・指導することにより企業活動に邁進する。

 監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存、及び廃棄に関する規程に基づき整理、保存するとともに必要に応じ規定の見直しを行う。

 当社の取締役及び監査役はこれらの情報及び文書等を常時閲覧できる。

 当社の監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。

 

・当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

 リスク管理体制構築の基礎として、今後はリスク管理に関する規程を定め、当社グループを取り巻く個々のリスクを特定したうえで適切なリスク対応策を講ずるものとする。

 不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役を委員長とするリスク管理対策本部を総務部内に設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力のもと、厳正かつ迅速な危機管理対応策を講ずるものとする。

 

・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社の取締役会をはじめとする重要な会議を適宜開催することにしている。また、時限性を有する事項・案件については機動的に会議を開催し、スピーディーかつ十分に議論を尽くした上で執行決定を行う。決定された業務の執行状況は、担当する取締役が取締役会、幹部会議などで適宜報告し、取締役会による監督を受ける。

 

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ア 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループに属する子会社が定める重要な稟議事項や事故報告については、兼務役員が適宜情報を取り纏め、当社への報告を適宜行うとともに、当社において、当該子会社に対して必要に応じ報告を求める。

イ 子会社における法令遵守,リスク管理を確保するための体制等

当社は、子会社において法令遵守,リスク管理が適正に行われるように、子会社に対し適切な管理監督、協議、指導助言が行われる体制を構築する。

再生事業投資の健全な発展に資するため、当該事業活動に関わる子会社・関連会社等については、それぞれ事業別に責任を負う取締役を任命し、当社基本方針に基づき法令遵守体制、リスク管理体制を確立する。

 

・当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性等に関する事項

 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として人事総務部員を指名することができる。補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権は監査役に移譲され、取締役の指揮命令は受けないものとする。

 

・当社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらから報告を受けたものは、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反行為などを認知した場合、速やかにその事実を当社の監査役に報告する。

 当社の常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や幹部会議など重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ当社の取締役又は使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらから報告を受けたものにその説明・報告を求めることができるものとする。

 

・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、当社監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および使用人に周知徹底する。

 

・当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

・その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 当社監査役は、当社グループの会計監査人であるHLB Meisei有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。

 監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。

以上当社グループは、健全な企業活動を継続する為、上記の事項を基本方針と定め、内部統制システムの整備に継続的に努めるとともに、内部監査室を中心として、財務報告に係わる運用監視を重点として、規定に基づく運用監査を実施しております。

 

<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況>

当社グループは、健全な社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、グループ全体で断固として対決します。また、反社会勢力との接触を未然に回避するとともに、それら勢力からの不当な要求に屈することなく、法的手段により解決します。

当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた体制としては、本社総務部を対応統括部署として、情報の一元管理を行い、警察等の外部専門機関や特防協等の関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除の為の社内体制の整備強化を推進して参ります。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

 取締役及び監査役は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役・監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定めております。

 また、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額、会計監査人は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は取締役、監査役であり、保険料は会社が負担しております。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の、損害賠償金および争訟費用を填補することとしています。

 ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。

 

②取締役の定数

当社の取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

③取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

④株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑤中間配当

半期毎の機動的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

小川 浩平

昭和31年9月14日

昭和54年3月

慶應義塾大学経済学部卒業

昭和54年4月

㈱トーメン入社

昭和62年6月

コロンビア大学経営大学院修士課程修了

昭和62年9月

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー入社

平成6年11月

ファー・イースト・コンソーシアム・インターナショナル・リミテッド入社

平成6年12月

同社代表取締役

平成9年5月

当社顧問

平成9年6月

当社代表取締役社長(現任)

平成21年12月

㈱ディーワンダーランド(現大黒屋グローバルホールディング㈱) 取締役

平成22年7月

㈱大黒屋取締役

平成22年12月

㈱ディーワンダーランド(現大黒屋グローバルホールディング㈱) 取締役社長(現任)

平成24年8月

㈱大黒屋代表取締役社長(現任)

平成27年10月

SPEEDLOAN FINANCE LIMITED ディレクター(現任)

令和3年3月

上海黛庫商業有限公司董事長(現任)

 

(注)3

14,228

取締役

辛 羅 林

昭和24年8月21日

昭和55年

北京大学大学院卒業

昭和55年

オーストラリア国立大学特別研究員早稲田大学客員研究員

昭和58年

カナダブリティッシュコロンビア大学名誉研究員

昭和60年

Potter Warburgシニアファイナンスアドバイザー

平成3年

ヤオハンインターナショナル会長アドバイザー及び副会長

平成4年

三井物産グループ特別顧問

平成5年

オーストラリア Hambros

 

アジアンキャピタルホールディングスLTD名誉会長(現任)(香港證券取引所上場)

 

Oriental Technologies Investment Ltd.取締役(オーストラリア證券取引所上場)

 

Sinolink Worldwide Holdings Ltd.取締役(現任)(香港證券取引所上場)

 

Enerchina Holdings Ltd.取締役(香港證券取引所上場)

 

オーストラリア ニューサウスウェールズ州治安判事(現任)

平成16年6月

当社取締役(就任)

平成18年6月

当社取締役(退任)

平成19年6月

当社取締役(現任)

平成22年12月

㈱ディーワンダーランド(現大黒屋グローバルホールディング㈱) 取締役(現任)

平成28年6月

㈱大黒屋 取締役(現任)

令和5年

Beijing Sports and Entertainmment Industry Group Ltd.取締役(香港證券取引所上場)(現任)

令和5年

Central China Real Estate Ltd.取締役(香港證券取引所上場)(現任)

 

(注)3

-

取締役

鞍掛 法道

昭和24年4月19日

昭和48年3月

東京都立大学経済学部卒業

昭和48年4月

㈱日本不動産銀行入行(現㈱あおぞら銀行)

平成12年6月

同行執行役員兼投資銀行部長

平成14年4月

同行常務執行役員審査部・調査部管掌

平成16年4月

同行常務執行役員本店営業本部長

平成17年9月

森ビル㈱都市開発本部不動産投資顧問室長

平成19年7月

㈱SMGパートナーズ取締役会長

平成20年11月

東京債権回収㈱代表取締役社長

平成22年10月

㈱gumi監査役

平成23年11月

同社取締役

平成24年8月

㈱大黒屋取締役(現任)

平成24年12月

㈱ディーワンダーランド(現大黒屋グローバルホールディング㈱) 取締役(現任)

平成25年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

伴野 健二

昭和19年7月9日

昭和42年3月

慶應義塾大学経済学部卒業

昭和42年4月

山一證券㈱入社

平成6年6月

同社  取締役ヨーロッパ本部長(ロンドン駐在)

平成8年6月

同社  常務取締役資本市場本部長

平成12年1月

㈱トランサーチインターナショナル入社 取締役副社長

平成21年7月

同社 顧問

平成23年6月

当社 監査役

平成24年12月

㈱ディーワンダーランド(現大黒屋グローバルホールディング㈱) 監査役

平成27年6月

当社監査役 退任

平成27年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

-

取締役

中岡 邦憲

昭和32年3月19日

昭和55年3月

慶應義塾大学商学部卒業

昭和55年4月

㈱四国銀行入行

平成9年9月

㈱エスシステム入社

平成12年11月

㈱バネット 代表取締役

平成13年5月

㈱ディーワンダーランド(現大黒屋グローバルホールディング㈱) 社外監査役

平成13年6月

㈱スクウェア 社外監査役

平成17年8月

㈱スマートコミュニティ 取締役(現任)

平成28年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

-

常勤監査役

永井 卓

昭和31年10月5日

昭和55年4月

川田工業㈱入社

昭和56年1月

㈱飛鳥総合企画設計部入社

平成元年12月

エーアート㈱設立 代表取締役

平成12年3月

東海観光㈱監査役

平成13年6月

当社監査役

平成14年3月

東海観光㈱取締役

平成16年4月

当社顧問

平成16年6月

当社取締役

平成22年6月

当社監査役(現任)

平成23年12月

㈱ディーワンダーランド(現大黒屋グローバルホールディング㈱) 監査役(現任)

平成24年8月

㈱大黒屋監査役(現任)

 

(注)4

-

監査役

栃木 敏明

昭和24年4月16日

昭和54年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

平成7年5月

のぞみ総合法律事務所創業パートナー(現任)

平成10年4月

第二東京弁護士会副会長

平成18年9月

株式会社十六銀行監査役

平成22年4月

第二東京弁護士会会長

 

日本弁護士連合会副会長

平成23年5月

日本弁護士政治連盟副理事長

平成23年6月

当社監査役(現任)

平成26年6月

株式会社ヨコオ社外監査役(現任)

 

(注)5

-

監査役

粕井 滋

昭和27年1月21日

昭和49年3月

同志社大学社会学部卒業

昭和49年4月

総合商社入社

昭和52年2月

(株)日本マーケティングセンター(現(株)船井総合研究所)入社

昭和59年12月

同社組織運営部長

平成2年12月

同社東京第二開発部長

平成9年12月

同社社長室部長

平成12年1月

(株)コスモ開発代表取締役兼(株)船井総合研究所社長室部長

平成13年11月

プロフィット・パートナーズ(株)((株)船井総合研究所グループ会社)設立

平成24年2月

定年により退社

平成26年2月

粕井総合研究所設立

平成27年6月

令和3年6月

当社監査役(現任)

大黒屋グローバルホールディング(株)監査役(現任)

 

(注)5

-

14,228

(注)1.取締役 伴野健二及び中岡邦憲は、社外取締役であります。

2.監査役 栃木敏明及び粕井滋は、社外監査役であります。

3.令和6年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.令和4年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.令和5年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役の員数は2名、社外監査役の員数は2名であります。

社外取締役 伴野健二氏は、金融機関における長年にわたる業務経験と経営者としての幅広い見識を、客観的な立場から当社の経営に反映していただくことを期待できるため、社外取締役に選任しています。同氏は(株)トランサーチインターナショナルの元顧問でありますが、同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 中岡邦憲氏は、金融機関における長年にわたる業務経験と経営者としての幅広い見識を、客観的な立場から当社の経営に反映していただくことを期待できるため、社外取締役に選任しています。同氏は株式会社スマートコミュニティの取締役でありますが、同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 栃木敏明氏は、弁護士として企業法務に精通しており、日本弁護士連合会での活動や企業の社外監査役の経験から企業経営を統治する充分な見識を有しており、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として適任であると考えております。同氏と当社との間に人的・資本的関係はありませんが、同氏がパートナーとなっているのぞみ総合法律事務所は当社の顧問弁護士事務所であり、当社は同事務所に顧問弁護士料を支払っております。当社への経済的依存度は極めて低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

社外監査役 粕井滋氏は、長年にわたる企業経営者としての幅広い知識経験を当社の監査に反映していただくことを期待できるため、社外監査役に選任しています。同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特別に定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は社外取締役2名、社外監査役の2名全員を東京証券取引所に独立役員として届出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

常勤監査役及び社外監査役は会計監査人との定例会合を持ち、監査内容について情報交換を行うとともにその内容を監査役会に報告を行っています。また、監査役会は必要に応じて内部監査室と情報交換を行う体制をとっております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会制度を採用しており、令和6年6月27日現在監査役3名(うち、社外監査役2名)の構成となっており、監査役会の開催をはじめ、毎期策定する監査方針に基づき、取締役会等の重要な会議体への出席や、会計監査人との連携を取りながら、業務監査等の監査業務を通して、取締役及び従業員の職務執行状況を監査しております。

社外監査役の1名は弁護士として長年業務に従事しております。

 

監査役及び監査役会の活動状況

令和6年3月期の監査役会は6回開催され、監査計画の策定や取締役の執行状況の監査を行いました。

監査役の取締役会及び監査役会の出席率は以下の通りです。

氏名

取締役会

監査役会

永井卓

100%

100%

栃木敏明

100%

83%

粕井滋

100%

100%

 

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い、(1)取締役、(2)業務執行、(3)内部監査、(4)会計監査の4つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間の活動計画を定め、各領域に対する監査活動を行いました。監査役会における具体的な監査活動の概要は以下のとおりです。

 

(1)取締役

取締役会への出席

(2)業務執行

子会社(大黒屋グローバルホールディングス株式会社、株式会社大黒屋)の常勤監査役の兼任、子会社取締役会への出席

重要書類の閲覧・確認(重要会議の議事録・稟議・契約書等)

(3)内部監査

内部統制部門担当者との連携

(4)会計監査

会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告 会計監査人評価の実施

 

②内部監査の状況等

内部監査の組織、人員及び手続

他部兼務の内部監査担当3名からなる代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、社内全体を対象として監査を実施しております。

 

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携。これらの監査と内部統制部門との関係

常勤監査役及び社外監査役は会計監査人との定例会合を持ち、監査内容について情報交換を行うとともにその内容を監査役会に報告を行っています。また、監査役会は必要に応じて内部監査室と情報交換を行う体制をとっております。

 

内部監査の実効性を確保するための取組

当社は、内部監査部門が代表取締役のみならず取締役会ならびに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行う仕組み(デュアルレポーティング)を採用しております。また、内部監査担当は財務経理業務又は総務人事業務に知見を有する者、外国人から選任する等、多面的な観点から監査を行うことを意識しております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

平成17年6月29日の株主総会における選任以降、19年間継続的に監査を受けております。

 

c.業務を執行した公認会計士

武田 剛

関 和輝

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、税理士1名、その他6名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社が監査法人を選定した理由については、当社及び当社グループの監査上のリスクを的確に把握しており、それに見合う監査を効率的に実施し、必要な時間をかけて監査を行っていることから、信頼できると判断したことによります。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、定期的な監査役会との面談により、監査の実施状況の説明を受け、監査役会との質疑応答により、監査法人の評価は、妥当と認識しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

15,000

-

15,450

-

連結子会社

20,300

-

20,909

-

35,300

-

36,359

-

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

-

-

-

-

連結子会社

5,203

1,027

3,777

1,201

5,203

1,027

3,777

1,201

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告関連業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当ありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、規模・業務の特性等の要素を勘定し決定しています。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の執行の状況等が報酬に対して適切であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬は、「基本報酬」と「株式報酬型ストックオプション」により構成されております。基本報酬につきましては、当社の役員報酬は役職位、在任期間、他上場企業の報酬水準等をもととした固定報酬であります。

報酬金額については、取締役については、原案を各取締役に事前に説明し意見交換した上で取締役会にて審議し、株主総会において承認された取締役報酬総額の範囲内において、取締役会の決議によりその分配を代表取締役社長に一任しております。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、上記過程における各取締役の意見交換に依っております。

当社は、令和3年3月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、各取締役の役位、在任期間、担当職務、専門性及び実績等を踏まえ作成した原案を各取締役に事前に説明し意見交換した上で取締役会にて審議し、取締役会の決議によりその具体的な個々の分配を代表取締役小川浩平に一任して決定する方針としています。代表取締役に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の所管する部門や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、代表取締役が原案について当社の決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役については、株主総会において承認された監査役報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

なお、取締役の報酬限度額に関する株主総会決議日は平成9年6月27日で、報酬限度額は月額5千万円以内であります。監査役の報酬限度額に関する株主総会決議日は平成元年8月30日で、報酬限度額は月額2百万円以内としております。

株式報酬型ストックオプションにつきましては、当社は、平成27年6月26日の第106期定時株主総会において、当社の業績と企業価値向上への貢献意欲及び株主重視の経営意識を一層高めることを目的として、株式報酬型ストックオプションの導入を行うことについて承認を得ております。

取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の決定については、中長期の視点で在任期間や中長期の担当職務貢献度等を総合的に勘案して一定の裁量により決定する方針としております。
 なお、同定時株主総会決議により定められた同ストックオプションとしての報酬の限度額は、取締役は年額5千万円、監査役は年額5百万円であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

ストック

オプション

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

48,760

45,000

3,760

2

監査役

(社外監査役を除く。)

5,201

4,800

401

1

社外役員

9,101

8,400

701

4

注)上記の退職慰労金は当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式については、現在保有しておりません。しかし、投資株式を取得する場合、投資意思決定時に運用利回りを明らかにした上で取得する方針です。他方、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、その保有の意義が運用利回りでは表現できないと考えられるため、運用利回り以外の意義を期待するものを、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。保有の意義が認められる場合とは、取引関係の維持・強化、戦略的な業務提携、保有対象会社の成長性・財務安定性、業界情報の収集等の総合的観点からの保有目的の合理性に関する検証結果を踏まえ、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合であります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

100

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

前事業年度

該当事項はありません。

 

当事業年度

該当事項はありません。