第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

312,000,000

312,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間末

現在発行数(株)

(令和5年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(令和6年2月13日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

116,982,866

118,482,966

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

116,982,866

118,482,966

 (注)1 「提出日現在発行数」欄には、令和6年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 (注)2 発行済株式のうち14,286,900株は、現物出資(債権 880百万円)によるものであります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

第20回新株予約権

決議年月日

令和5年11月30日

新株予約権の数(個) (注)5

444,445

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)5

普通株式 44,444,500

新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)5

52

新株予約権の行使期間 (注)5

自  令和5年12月22日  至  令和7年12月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)5

会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使の条件 (注)5

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 (注)5

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)5

(注)4

 

(注)1 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権です。

 

(注)2 当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

 令和6年6月24日(以下決定日という)に終了する15営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均値の90%に相当する金額(1円未満切り上げ)(以下決定日価額という)が決定日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には行使価額は令和6年7月1日(以下修正日という)以降決定日価額に修正される但し上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(26円)を下回る場合には修正後の行使価額は下限行使価額とするこのように、行使価額が修正された場合には、新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加することがあります。

 令和5年12月22日以降いつでも当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下取得日という)を決議することができます当社は当該取締役会決議の後取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し取得日の通知又は公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより取得日の到来をもって本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます本新株予約権の一部の取得をする場合には抽選その他の合理的な方法により行うものとします

 令和5年12月22日以降東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値が5連続取引日(但し終値のない日を除く)の間本新株予約権の行使価額の200%以上になった場合(このような状態になった日を 以下到達日という当社は到達日の翌日から起算して2週間後にその時点において未行使となっている本新株予約権の全てを強制的に取得しますなお強制取得を行う場合の本新株予約権1個当たりの取得額は本新株予約権1個当たりの払込金額と同額とします

 

(注)3 新株予約権の行使の条件

(イ) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使はできない。

(ロ) 本新株予約権の一部行使はできない。

 

(注)4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併新設合併消滅会社となる新設合併吸収分 割会社となる吸収分割新設分割会社となる新設分割株式交換完全子会社となる株式交換又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下組織再編成行為と総称する)を行う場合は当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わりそれぞれ吸収合併存続会社新設合併設立会社吸収分割承継会社新設分割設立会社株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下再編当事会社と総称する)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする

(イ) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(ロ) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(ハ) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する調整後の1円未満の端数は切り上げる

(ニ) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する調整後の1円未満の端数は切り上げる

(ホ) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金当該新株予約権の取得事由組織再編成行為の場合の新株予約権の交付新株予約権証券の発行新たに交付される新株予約権の行使の条件及び新たに交付される新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の条項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 

(注)5 新株予約権証券の発行時(令和5年12月21日)における内容を記載しております。

 

第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日

令和5年11月30日

新株予約権の数(個) (注)5

40

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)5

普通株式 1,923,040

新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)5

1 出資される財産の内容及び価額(算定方法)

(1) 本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資する。

(2) 本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額2,500,000円とする。

2 転換価額

 各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる転換価額は、52円とする。

新株予約権の行使期間 (注)5

自  令和5年12月22日  至  令和7年12月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)5

会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使の条件 (注)5

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 (注)5

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)5

(注)4

新株予約権付社債の残高(千円)(注)5

100,000

 

(注)1 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。

 

(注)2 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

 令和6年6月24日(以下決定日という)に終了する15営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均の90%に相当する金額(1円未満切り上げ)(以下決定日価額という)が決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には転換価額は令和6年7月1日(以下修正日という)以降決定日価額に修正される但し上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額(26円)を下回る場合には修正後の転換価額は下限転換価額とするこのように、転換価額が修正された場合には、新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加することがあります。

 当社は令和5年12月22日以降償還すべき日の2週間以上前に本新株予約権付社債の社債権者に対し事前の通知(撤回不能とします)を行った上で当該繰上償還日にその選択によりその時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を各本社債の額面100円につき金100円の割合で繰上償還することができます

 

(注)3 新株予約権の行使の条件

 本新株予約権の一部行使はできない。

 

(注)4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は承継会社等をして組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えてそれぞれの場合につき承継会社等の新株予約権で本項に掲げる内容のもの(以下、「承継新株予約権という)を交付させるものとするこの場合組織再編の効力発生日において本新株予約権は消滅し本社債に係る債務は承継会社等に承継され本新株予約権の所持人は承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する

(イ)交付される承継会社等の新株予約権の数

 当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする

(ロ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

 承継会社の普通株式とする

(ハ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

 承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は当該組織再編行為の条件を勘案の上本要項を参照して決定するほか以下に従うなお転換価額は本新株予約権付社債の条項と同様の調整に服する①合併株式交換又は株式移転の場合には当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように転換価額を定める当該組織再編行為に際して承継会社等 の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする②その他の組織再編行為の場合には当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように転換価額を定める

(ニ)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

 承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては各本社債を出資するものとし承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は各本社債の金額と同額とする

(ホ)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

 当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から本新株予約権付社債の条項で定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(ヘ)承継会社等の新株予約権の行使の条件

 本新株予約権付社債の条項に準じて決定する

(ト)承継会社等の新株予約権の取得条項

 定めない

(チ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとする増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする

(リ)組織再編行為が生じた場合

 本新株予約権付社債の条項に準じて決定する

(ヌ)その他

 承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨て現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には会社法に定める 単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し1株未満の端数はこれを切り捨てるまた当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとするかかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする

 

(注)5 新株予約権付社債の発行時(令和5年12月21日)における内容を記載しております。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

令和5年10月1日

~令和5年12月31日

116,982,866

2,955,414

1,320,796

 

 

(5)【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6)【議決権の状況】

当第四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(令和5年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和5年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

12,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

116,921,400

1,169,214

単元未満株式

普通株式

49,266

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

116,982,866

総株主の議決権

 

1,169,214

 (注)「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和5年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

大黒屋ホールディングス株式会社

東京都港区港南

四丁目1番8号

12,200

12,200

0.01

12,200

12,200

0.01

 

2【役員の状況】

  該当事項はありません。