第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

312,000,000

312,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

( 2024年11月12日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

157,381,694

160,953,194

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

157,381,694

160,953,194

 (注)1 「提出日現在発行数」欄には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 (注)2 発行済株式のうち14,286,900株は、現物出資(債権 880百万円)によるものであります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第20回新株予約権

 

中間会計期間

(2024年4月1日から

2024年9月30日まで)

当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

335,964

当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

33,596,400

当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

28

当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

940,699

当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

368,274

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

36,827,400

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

30.10

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

1,108,711

 

第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

 

中間会計期間

(2024年4月1日から

2024年9月30日まで)

当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

40

当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

3,571,428

当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

28

当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

100,000

当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

40

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

3,571,428

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

28

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

100,000

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数

増減数

(株)

発行済株式総数

残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年4月1日~

2024年9月30日

(注1)

3,571,428

123,785,294

50,000

3,089,646

50,000

1,455,028

2024年4月1日~

2024年9月30日

(注2)

33,596,400

157,381,694

472,701

3,562,347

472,701

1,927,729

 

(注)1. 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換価額修正条項付)の行使によるものです。

  2. 第20回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使によるものです。

 

3. 当社は、2023年11月30日付け「第三者割当により発行される第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権の募集に関するお知らせ」、同年12月5日付け「第三者割当により発行される第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権の発行条件等の決定に関するお知らせ」、並びに同年12月21日付け「第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第20回新株予約権の発行の払込完了に関するお知らせ」にて公表しました第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といいます。)及び第20回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行により調達した資金の具体的な使途及び支出予定時期について、下記のとおり、2024年7月に変更が生じております。変更の内容は以下の通りです。

イ 変更の理由

当社は2023年12月21日を払込期日として本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行し、本新株予約権付社債の資金使途をLINEヤフー株式会社(本社:東京都千代田区紀尾井町1番3号 代表取締役社長 CEO:出澤剛、以下「LINEヤフー」といいます。)との業務提携に伴う新規事業資金(在庫保管倉庫費用及びシステム費用)、本新株予約権の資金使途を①LINEヤフーとの業務提携に伴う新規事業資金(在庫保管倉庫費用及びシステム費用)、②LINEヤフーとの業務提携に伴う新規事業資金(顧客からの中古品の買取費用)、③既存ルート(店舗、ネット)での販売用在庫買取り資金、④大黒屋における買取専門店の新規出店資金、⑤持株会社の運転資金(人件費、家賃、支払手数料等)と予定しておりました。

しかしながら、2024年5月13日付け「当社連結子会社の株式会社大黒屋におけるLINEヤフー株式会社との業務提携に基づく共同施策の開始の遅れのお知らせ」にて公表のとおり、LINEヤフーのプラットフォームを活用した顧客からの中古ブランド品の買取業務(以下「本買取サービス」といいます。)の開始準備に想定以上の時間を要し、これに伴いシステム開発費も増加したことから、当該資金使途への充当金額は91百万円から301百万円に増加することになりました。また、在庫買取増加のために専用の保管倉庫も確保する計画でしたが、当面その必要がなくなっております。

そして、(ⅰ)2024年6月28日付け「第20回新株予約権の行使価額及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額の修正に関するお知らせ」にて公表のとおり、2024年7月1日に本新株予約権の行使価額が当初行使価額52円から28円に修正され、本新株予約権の権利行使による調達総額が減少したこと、(ⅱ)上記のとおり本買取サービスの進捗に遅れが生じていること、並びに(ⅲ)既存ルート(店舗、ネット)での在庫買取需要は旺盛であることを踏まえ、その他の本新株予約権の資金使途に関し、「② LINEヤフーとの業務提携に伴う新規事業資金(顧客からの中古品の買取費用)」と「③ 既存ルート(店舗、ネット)での販売用在庫買取り資金」を「在庫買取り資金(LINEヤフーとの業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用、既存ルート(店舗、ネット)での販売用在庫買取り資金)」に統合し、充当額を559百万円から855百万円に増加させ、「④ 大黒屋における買取専門店の新規出店資金」への充当額を50百万円から16百万円に減少させることといたしました。

 

ロ 変更の内容

本新株予約権付社債については全ての転換が完了しております。本新株予約権については小川氏に割当てられた411,111個のうち402,489個、小高功嗣氏に割当てられた33,334個のうち1,500個の合計403,989個の行使が本日までに完了しており、差引手取概算額にて1,209百万円を調達しております。

(変更前の内容)

① 本新株予約権付社債の資金使途

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(在庫保管倉庫費用及びシステム費用)

91

2023年12月

合計

91

 

 

② 本新株予約権の資金使途

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(在庫保管倉庫費用及びシステム費用)

91

2024年12月

LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(顧客からの中古品の買取費用)

1,000

2023年12月~2025年11月

既存ルート(店舗、ネット)での販売用在庫買取り資金

559

2023年12月~2024年11月

大黒屋における買取専門店の新規出店資金

50

2023年12月~2025年4月

持株会社の運転資金(人件費、家賃、支払手数料等)

612

2024年4月~2026年4月

合計

2,312

 

 

(変更後の内容)

① 本新株予約権付社債の資金使途

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(システム費用)

91

2023年12月~2024年2月

合計

91

 

 (注) 本新株予約権付社債による調達金額は、全額上記資金使途に充当済みとなります。

 

② 本新株予約権の資金使途

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(システム費用)

301

2024年1月~2024年7月

LINEヤフーとの業務提携に伴う新規事業資金(顧客からの中古品の買取費用)

在庫買取り資金(LINEヤフーとの業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用、既存ルート(店舗、ネット)での販売用在庫買取り資金)

855

2023年12月~2026年3月

大黒屋における買取専門店の新規出店資金

16

2024年1月

持株会社の運転資金(人件費、家賃、支払手数料等)

150

2024年4月~2024年7月

合計

1,322

 

 (注) 2024年11月25日における本新株予約権による調達済金額は1,209百万円となり、「在庫買取り資金(LINEヤフーとの業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用、既存ルート(店舗、ネット)での販売用在庫買取り資金)」は855百万円のうち279百万円を充当済みとなり、その他資金使途は全額充当済みとなります。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

小川 浩平

東京都港区

17,241

10.95

東京短資株式会社

 

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

2,700

1.72

モルガン・スタンレー

MUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番7号

大手町フィナンシャルシテイサウスタワー

2,103

1.34

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

1,994

1.27

BNYМ AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240GREENWICHSTREET,NEWYORK,NEW YORK 10286 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部)

1,935

1.23

楽天証券株式会社

東京都港区青山2丁目6番21号

1,825

1.16

魚津海陸運輸倉庫株式会社

富山県魚津市三ケ227-73

1,516

0.96

圓尾 浩久

香川県三豊市

1,499

0.95

浅井 真一

大阪府茨木市

1,264

0.80

新井 清久男

長野県長野市

1,245

0.79

33,325

21.17

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

12,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

157,317,900

1,573,179

単元未満株式

普通株式

51,394

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

157,381,694

総株主の議決権

 

1,573,179

 (注)「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

大黒屋ホールディングス株式会社

東京都港区港南

四丁目1番8号

12,400

-

12,400

0.01

12,400

-

12,400

0.01

 

2【役員の状況】

  該当事項はありません。