2025年10月31日付で提出した有価証券届出書（2025年11月12日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）について、2025年12月10日開催の当社臨時株主総会において、当社定款の変更及び新任役員の選任並びに第三者割当による普通株式の発行に係る議案が承認されたことに伴い、これらに関する事項その他の記載事項の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
６ 大規模な第三者割当の必要性
第三部 追完情報
（添付書類の追加）
2025年12月10日開催の臨時株主総会議事録（抄本）
（添付書類の差替え）
2025年12月10日開催の臨時株主総会において定款の一部を変更したことに伴い、有価証券届出書に添付していた定款を、当該変更後の定款に差し替えます。
（訂正前）
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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
485,055,672株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．上記株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）については、2025年10月31日に開催された当社取締役会決議によるものでありますが、2025年12月10日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の特別決議による当社定款の変更（発行可能株式総数の増加）及び本第三者割当増資の承認決議、普通決議による支配株主の異動並びに特定引受人への募集株式の割当て、及び新任役員の選任の承認決議がなされること等を条件としています。
＜後略＞
（訂正後）
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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
485,055,672株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．上記株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）については、2025年10月31日に開催された当社取締役会決議によるものであり、2025年12月10日開催の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の特別決議による当社定款の変更（発行可能株式総数の増加）及び本第三者割当増資の承認決議、普通決議による支配株主の異動、特定引受人への募集株式の割当て、及び新任役員の選任の承認決議がなされること等を条件としていましたが、本臨時株主総会において、当社定款の変更（発行可能株式総数の増加）、本第三者割当増資、支配株主の異動、特定引受人への募集株式の割当て、及び新任役員の選任に係る議案は承認されております。
＜後略＞
（訂正前）
ｃ 割当予定先の選定理由
(1）本資本業務提携の目的・理由
＜前略＞
そのような中、当社は従前より資本政策に関する意見交換を実施していたことにより面識のあったSBIグループのキーストーン・パートナースとの間で2025年７月下旬頃から当社の資本政策に関する具体的な協議を開始し、その後、資本業務提携契約の内容についてキーストーン・パートナースとの間で協議を進めたところ、キーストーン・パートナースの信用力を背景に、大黒屋の借入先の金融機関との交渉及び借入金のリファイナンスに関する支援を行うことができ、また、本第三者割当増資の実行を前提として、本ファンドにおいては、当社に対する追加の1,900百万円の限度融資枠（以下「本ファンド限度融資枠」といいます。）の設定を本第三者割当増資の払込日である2025年12月11日までに行う用意がある（なお、本ファンド限度融資枠の設定に係る融資枠契約は本日時点で合意できておりませんが、本第三者割当増資の実施までに合意する予定で詳細条件の交渉を進めております。）とのことであり、大黒屋の喫緊の課題である金融機関からの借入れの継続、運転資金（在庫買取資金）の確保及び当社の積極的な企業買収等を通じた今後の成長資金のための資金の確保が可能となることが見込まれます。
＜中略＞
加えて、当社は本第三者割当増資の実行を前提として、本ファンドから今後の成長資金の確保のための1,900百万円の本ファンド限度融資枠の設定を受けることを予定しており、これと、本第三者割当増資による払込金のうち1,337百万円をM&A及び資本・業務提携に係る費用にあてることにより、積極的な企業買収等が可能となることを通じた当社グループの成長も見込まれることとなります。なお、キーストーン・パートナースにおいては、既に複数のリユース業界関連企業との間でM&Aに係る協議を開始（独占交渉権を獲得している案件）しているとのことであり、本ファンドからの限度融資枠の使用による調達蓋然性は高いものと考えております。
＜後略＞
（訂正後）
ｃ 割当予定先の選定理由
(1）本資本業務提携の目的・理由
＜前略＞
そのような中、当社は従前より資本政策に関する意見交換を実施していたことにより面識のあったSBIグループのキーストーン・パートナースとの間で2025年７月下旬頃から当社の資本政策に関する具体的な協議を開始し、その後、資本業務提携契約の内容についてキーストーン・パートナースとの間で協議を進めたところ、キーストーン・パートナースの信用力を背景に、大黒屋の借入先の金融機関との交渉及び借入金のリファイナンスに関する支援を行うことができ、また、本第三者割当増資の実行を前提として、本ファンドにおいては、当社に対する追加の1,900百万円の限度融資枠（以下「本ファンド限度融資枠」といいます。）の設定を本第三者割当増資の払込日である2025年12月11日までに行う用意がある（なお、当社は、本ファンドとの間において、2025年12月10日付で、1,900百万円の限度融資枠の設定に係る融資枠契約を締結しております。）とのことであり、大黒屋の喫緊の課題である金融機関からの借入れの継続、運転資金（在庫買取資金）の確保及び当社の積極的な企業買収等を通じた今後の成長資金のための資金の確保が可能となることが見込まれます。
＜中略＞
加えて、当社は本第三者割当増資の実行を前提として、本ファンドから今後の成長資金の確保のための1,900百万円の本ファンド限度融資枠の設定を受けており、これと、本第三者割当増資による払込金のうち1,337百万円をM&A及び資本・業務提携に係る費用にあてることにより、積極的な企業買収等が可能となることを通じた当社グループの成長も見込まれることとなります。なお、キーストーン・パートナースにおいては、既に複数のリユース業界関連企業との間でM&Aに係る協議を開始（独占交渉権を獲得している案件）しているとのことであり、本ファンドからの限度融資枠の使用による調達蓋然性は高いものと考えております。
＜後略＞
（訂正前）
ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当増資により発行する本新株式の数485,055,672株に係る議決権の数4,850,556個は、2025年９月30日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（2,226,904個）に対して217.82％に相当し、これにより、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、前記「３ 発行条件に関する事項」「ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、当社は、本第三者割当増資により当社の財務基盤を強化するとともに、金融機関からの借入金の一部の返済資金、運転資金（在庫買取資金）、並びにM&A及び資本・業務提携に係る資金を確保することが可能になり、また、本資本業務提携契約に基づくキーストーン・パートナースからの支援に基づき当社事業を再拡大させることで一層の企業価値の向上につながることが見込まれることから、本第三者割当増資は、企業価値及び株主価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資するものと考えられるため、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
また、当社は、本臨時株主総会における本第三者割当増資に係る議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。
ｂ 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資により発行する本新株式の数485,055,672株に係る議決権の数4,850,556個は、2025年９月30日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（2,226,904個）に対して217.82％となり、本割当予定先は当社の親会社となる予定であります。
したがって、本第三者割当増資は、希薄化率25％以上となる大規模な第三者割当増資に該当すること、また、本第三者割当増資が実施された場合、本割当予定先は当社の支配株主となり支配株主の異動が生じる見込みであることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかが必要となります。このため、当社は、本臨時株主総会における本第三者割当増資に係る議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。
また、本第三者割当増資における本新株式の払込金額は、本件の公表日の前営業日（2025年10月30日）の終値に対するディスカウントが10％超となることから、会社法上、本第三者割当増資により発行する本新株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性があるため、株主の皆様の意思を確認するため、本臨時株主総会で会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本新株式を発行することといたしました。
なお、本割当予定先である合同会社Sバンクは、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当します。会社法第206条の２第４項は、特定引受人による募集株式の引受けについて、総株主の議決権の10分の１以上の議決権を有する株主による反対通知がなされた場合に、株主総会による承認が必要である旨を規定しておりますが、当社は、前記のとおり、当該反対通知の有無にかかわらず、本第三者割当増資に係る募集株式の割当てについて株主の皆様にご承認を得るため、本臨時株主総会の議案として上程することになります。
（訂正後）
ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当増資により発行する本新株式の数485,055,672株に係る議決権の数4,850,556個は、2025年９月30日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（2,226,904個）に対して217.82％に相当し、これにより、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、前記「３ 発行条件に関する事項」「ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、当社は、本第三者割当増資により当社の財務基盤を強化するとともに、金融機関からの借入金の一部の返済資金、運転資金（在庫買取資金）、並びにM&A及び資本・業務提携に係る資金を確保することが可能になり、また、本資本業務提携契約に基づくキーストーン・パートナースからの支援に基づき当社事業を再拡大させることで一層の企業価値の向上につながることが見込まれることから、本第三者割当増資は、企業価値及び株主価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資するものと考えられるため、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
また、当社は、本臨時株主総会における本第三者割当増資に係る議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくこととし、本臨時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案は承認されております。
ｂ 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資により発行する本新株式の数485,055,672株に係る議決権の数4,850,556個は、2025年９月30日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（2,226,904個）に対して217.82％となり、本割当予定先は当社の親会社となる予定であります。
したがって、本第三者割当増資は、希薄化率25％以上となる大規模な第三者割当増資に該当すること、また、本第三者割当増資が実施された場合、本割当予定先は当社の支配株主となり支配株主の異動が生じる見込みであることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかが必要となります。このため、当社は、本臨時株主総会における本第三者割当増資に係る議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくこととし、本臨時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案は承認されております。
また、本第三者割当増資における本新株式の払込金額は、本件の公表日の前営業日（2025年10月30日）の終値に対するディスカウントが10％超となることから、会社法上、本第三者割当増資により発行する本新株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性があるため、株主の皆様の意思を確認するため、本臨時株主総会で会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本新株式を発行することといたしました。
なお、本割当予定先である合同会社Sバンクは、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当します。会社法第206条の２第４項は、特定引受人による募集株式の引受けについて、総株主の議決権の10分の１以上の議決権を有する株主による反対通知がなされた場合に、株主総会による承認が必要である旨を規定しておりますが、当社は、前記のとおり、当該反対通知の有無にかかわらず、本第三者割当増資に係る募集株式の割当てについて株主の皆様にご承認を得るため、本臨時株主総会の議案として上程することとし、本臨時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案は承認されております。
第１ 事業等のリスクについて
（訂正前）
後記「第四部 組込情報」に掲げた第116期有価証券報告書及び第117期中半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月12日）現在までの間において、変更及び追加すべき事項はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月12日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
（訂正後）
後記「第四部 組込情報」に掲げた第116期有価証券報告書及び第117期中半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年12月10日）現在までの間において、変更及び追加すべき事項はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年12月10日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 資本金の増減について
（訂正前）
後記「第四部 組込情報」に掲げた第116期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月12日）現在までの間において、以下のとおり変化しております。
＜後略＞
（訂正後）
後記「第四部 組込情報」に掲げた第116期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年12月10日）現在までの間において、以下のとおり変化しております。
＜後略＞
第３ 臨時報告書の提出
（訂正前）
後記「第四部 組込情報」に掲げた第116期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年11月12日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
＜後略＞
（訂正後）
後記「第四部 組込情報」に掲げた第116期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年12月10日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
＜後略＞