|
種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
485,055,672株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．上記株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）については、2025年10月31日に開催された当社取締役会決議によるものであり、2025年12月10日開催の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の特別決議による当社定款の変更（発行可能株式総数の増加）及び本第三者割当増資の承認決議、普通決議による支配株主の異動、特定引受人への募集株式の割当て、及び新任役員の選任の承認決議がなされること等を条件としていましたが、本臨時株主総会において、当社定款の変更（発行可能株式総数の増加）、本第三者割当増資、支配株主の異動、特定引受人への募集株式の割当て、及び新任役員の選任に係る議案は承認されております。
２．当社は、本第三者割当増資に関連して、2025年10月31日に、本割当予定先（以下に定義します。）及び株式会社キーストーン・パートナース（以下「キーストーン・パートナース」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結しております。本第三者割当増資に係る割当予定先である合同会社Sバンク（キーストーン・パートナースが管理・運営するファンド（日本リバイバルスポンサーファンド五号投資事業有限責任組合（以下「本ファンド」といいます。）が匿名組合出資を行っております。以下「本割当予定先」といいます。）による払込みは、大要、(1)～(13)を条件としております。
(1) 当社による本資本業務提携で定める表明保証の遵守
(2) 必要な手続き等の履践
(3) 訴訟等の不存在
(4) 必要となる許認可等の取得又は履践
(5) 本資本業務提携契約及び本有価証券届出書の効力発生及び有効性
(6) 辞任する役員からの辞任届の提出
(7) 新役員の選任に係る法令等上の手続の適法性及び完了
(8) 本第三者割当増資への協力義務や小川浩平氏における当社株式の処分を１年間制約する等を定める小川浩平氏、本割当予定先及びキーストーン・パートナース間での株主間契約の締結等
(9) 株式会社大黒屋（代表取締役社長：小川浩平、以下「大黒屋」といいます。）における役職員持株会が現在保有している新株予約権を大黒屋が取得する旨の契約が締結されていること等
(10) 本ファンド及び当社間で貸付枠の設定に係る貸付契約が締結されていること等
(11) 大黒屋における金融機関からの既存借入れの一部についてリファイナンスするために、大黒屋及び金融機関との間で新規借入れに係る契約が締結されていること等
(12) 当社グループの財務状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由又は事象が発生又は判明しておらず、またそのおそれもないこと。
(13) 上記に関連する書類が本割当予定先に引き渡されていること。
３．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
|
区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
株主割当 |
― |
― |
― |
|
その他の者に対する割当 |
485,055,672株 |
4,365,501,048 |
2,182,750,524 |
|
一般募集 |
― |
― |
― |
|
計（総発行株式） |
485,055,672株 |
4,365,501,048 |
2,182,750,524 |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、2,182,750,524円であります。
|
発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|
9 |
4.5 |
1株 |
2025年12月11日（木） |
― |
2025年12月11日（木） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに当該株式の引受け等を内容とする総数引受契約を締結し、払込期日に下記「(4）払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに本割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、本割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。
５．本第三者割当増資に係る払込みは前記「１ 新規発行株式」注１及び注２記載の条件が充足されることを条件としております。
|
店名 |
所在地 |
|
大黒屋ホールディングス株式会社 財務経理部 |
東京都港区港南四丁目１番８号 |
|
店名 |
所在地 |
|
株式会社りそな銀行 新橋支店 |
東京都港区新橋一丁目16番４号 |
該当事項はありません。
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
4,365,501,048 |
27,780,000 |
4,337,721,048 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は株式価値算定費用、三田証券株式会社（所在地：東京都中央区日本橋兜町３番11号、代表者：門倉健仁）に対するアドバイザリー費用、弁護士費用、有価証券届出書作成費用、登記費用の合計です。
|
具体的な使途 |
金額 |
支出予定時期 |
|
大黒屋による金融機関からの借入金の返済（タームローン） |
550百万円 |
2025年12月 |
|
大黒屋の運転資金（在庫買取資金） |
2,450百万円 |
2026年１月～2026年12月 |
|
M&A及び資本・業務提携に係る費用 |
1,337百万円 |
2026年１月～2026年12月 |
|
合計 |
4,337百万円 |
|
（注） 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社名義の銀行預金口座で適切に管理する予定です。
(i) 大黒屋による金融機関からの借入金の返済（タームローン）
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由
(1）本資本業務提携の目的・理由」に記載のとおり、当社グループの根幹会社である連結子会社の大黒屋は金融機関からの借入れに関し財務上の特約に抵触したところ、借入先の金融機関より、2025年12月15日までは期限の利益喪失及び担保実行等に係る権利行使をしない旨の同意をいただいている状況です。当該状況を踏まえ、金融機関からの本第三者割当増資による調達資金のうち550百万円は、大黒屋における下記金融機関への借入金の返済に充当します。
|
借入先 |
東京スター銀行及びりそな銀行 |
|
借入日 |
2023年10月23日 |
|
返済期日 |
2026年10月23日 |
|
借入金額 |
1,000百万円 |
|
現時点の借入残高 |
550百万円 |
|
利率 |
日本円 TIBOR＋2.25％ |
|
担保 |
不動産（建物・土地）、商品、債権、株式 |
|
資金使途 |
運転資金 |
(ⅱ) 運転資金（在庫買取資金）
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由 (1) 本資本業務提携の目的・理由」に記載のとおり、新型コロナウイルスの拡大以降、大黒屋の在庫水準は大幅に減少しており（コロナ禍前の在庫残高の水準（2019年３月末：3,796百万円；現在のブランド品単価ベースでは約5,000百万円）に対し、2025年６月末時点の在庫は1,328百万円と、約３分の１の水準まで減少しております。）、在庫水準の回復のため、本第三者割当増資による調達資金のうち2,450百万円は、大黒屋における在庫買取資金、具体的には顧客への販売用の在庫となる中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品等）を店舗やネット（LINEヤフー株式会社（本社：東京都千代田区紀尾井町１番３号 代表取締役社長 CEO：出澤剛、以下「LINEヤフー」といいます。）及び株式会社メルカリ（本社：東京都港区六本木六丁目10番１号、代表者：代表執行役 CEO 山田進太郎。以下「メルカリ」といいます。）との業務提携による買取りを含みます。）経由、及び業者間市場にて買い取るための資金に充当します。
なお、当社が2024年12月に発行した第21回新株予約権の行使により調達した資金のうち、1,005百万円を同様の在庫買取資金に充当しており、今後残り72百万円を充当する予定ですが、金融機関からの借入れの返済やシステム構築や広告費用に係る先行投資もあり、上記のとおり新型コロナウイルスの拡大以降の在庫残高の減少を埋めるには至っていないことから、本第三者割当増資においても調達資金の使途としております。
(ⅲ) M&A及び資本・業務提携に係る費用
中古ブランド品のリユース市場においては近年M&Aが活発であり、当社グループの事業とのシナジー効果が見込まれる企業の買収案件等があれば積極的に検討したいと考えているところ、キーストーン・パートナースにおいては、既に複数のリユース業界関連企業との間でM&Aに係る協議を開始し、既に具体的な協議を開始しているリユース業界の企業が１社、初期的に（会社名等非開示で）興味・関心の意向確認を受けている企業が３社程度あるとのことで、当該案件を当社に紹介いただける可能性があり、当該現時点で見込む案件の予算に相当する1,337百万円を、M&A及び資本・業務提携に係る費用として、本第三者割当増資による調達資金から充当します。一方、現時点において、具体的に決定しているM&A及び資本・業務提携はございません。
なお、前記のとおり、本ファンドにおいては、当社に対して追加で1,900百万円の本ファンド限度融資枠の設定を行う用意があるとのことで、こちらは、上記現時点で見込む案件以外の、積極的な企業買収等を通じた今後の成長資金として活用することを見込んでおります。
また、前回の資金調達における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。
（2024年11月29日付取締役会決議に係る第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第21回新株予約権の発行により調達した資金の充当状況）
＜第３回無担保転換社債型新株予約権付社債＞
|
具体的な使途 |
充当予定額 （百万円） |
実際の調達額 （百万円） |
充当額 （百万円） |
支出時期 |
|
在庫買取資金（LINEヤフーとの業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用、メルカリとの業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用及び既存ルート（店舗、ネット）での買取資金） |
86 |
86 |
86 |
2024年12月～ 2025年３月 |
＜第21回新株予約権＞
|
具体的な使途 |
充当予定額 （百万円） |
実際の調達額 （百万円） |
充当額 （百万円） |
支出（予定） 時期 |
|
LINEヤフーとの業務提携及びメルカリとの業務提携に伴うシステム費用 |
200 |
200 |
134 |
2024年12月～ 2027年３月 |
|
在庫買取資金（LINEヤフーとの業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用、メルカリとの業務提携に伴う顧客からの中古品の買取費用及び既存ルート（店舗、ネット）での買取資金） |
1,535 |
1,078 |
1,005 |
2024年12月～ 2027年３月 |
|
大黒屋における買取専門店の新規出店資金 |
40 |
40 |
0 |
2025年10月～ 2026年９月 |
|
持株会社の運転資金（人件費、家賃、支払手数料等） |
225 |
225 |
67 |
2024年12月～ 2027年３月 |
|
合計 |
2,000 |
1,543 |
1,206 |
|
（注） 2025年８月８日付「資金使途の変更に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、行使価額が29円から21円に修正され、新株予約権分のみの調達資金の額が計20.0億円から15.4億円になったため、また、メルカリとの業務提携に伴うシステム費用に充てるため、調達資金の使途、金額及び充当予定時期を一部変更しております。
該当事項はありません。
ａ 割当予定先の概要
|
（2025年10月31日現在） |
|
名称 |
合同会社Sバンク |
|
本店の所在地 |
東京都千代田区大手町一丁目２番１号 |
|
代表者の役職及び氏名 |
職務執行者 和田 芳幸 |
|
資本金 |
100,000円 |
|
事業の内容 |
１．金銭債権の取得、保有及び処分 ２．信託受益権の取得、保有及び処分 ３．有価証券の取得、保有及び処分 ４．一般社団法人、特定目的会社その他の法人への出資、その他の持分の取得、保有及び処分 ５．その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する業務 |
|
主たる出資者及びその出資比率 |
一般社団法人ルビィホールディングス 100％ |
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
|
出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式数 |
該当事項はありません。 |
|
割当予定先が保有している当社株式数 |
該当事項はありません。 |
|
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
|
技術又は取引等の関係 |
該当事項はありません。 |
|
ｃ 割当予定先の選定理由
(1）本資本業務提携の目的・理由
当社グループの根幹会社である連結子会社の大黒屋は、1947年創業の歴史と伝統ある質屋と中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品等）のリユース（買取・販売）業を営んできた企業です。質屋営業は、質料収入の全てが売上総利益となる利益率の高い事業であり、質屋業としての査定力という強みを活かし、一定の粗利率で商品を買い取り、在庫規模にかかわらず一定期間内に商品を販売できるビジネスモデルを確立しています。また、中古ブランド品のリユース業は、社会全体における持続可能な世界を目指すSDGs推進によるリユース意識の高まりや物価高の進行、団塊の世代の方々における終活の開始に伴う中古ブランド品の売却等の一般化により、2022年は推計3,062億円（対前年＋4.0%増）、2023年は推計3,656億円(対前年＋19.4%増)、2024年は推計4,230億円（対前年＋15.7%増）と急拡大しているところであり（出典：「リユース市場データブック2025」（株式会社リユース経済新聞社、2025年）、非常に有望な事業であります。実際にも、買取専門店を有する同業他社には、インバウンド向けの需要にも対応し、1,000億円を超える売上規模に成長しているものもあるものと認識しております。また、大黒屋においては、永年に亘り築いてきた顧客基盤、顧客の信用調査能力、真贋鑑定力及び査定力を活用した事業を行う一方、当社グループにおいては、「リユース×AIテクノロジーによる産業構造の革新」をミッションに掲げ、AIとデジタルの力で、中古品業界の高度化と流通最適化を推進してまいりました。
2024年５月には、LINEヤフーとの業務提携に基づき、大黒屋が提供するAI査定チャットボットをAPIで接続し、LINE上で商品の査定や買取申込が完結する「おてがるナンデモ買取」サービスを開始しました。さらに同年12月には、メルカリとの業務提携に基づき、大黒屋の査定システムとメルカリのアプリシステムをAPIで接続し、メルカリの「買取リクエスト」を通じ、メルカリに出品された商品を大黒屋が査定し、買取を申込むサービスを開始しました。加えて、2025年６月には、ECサイト上に出品された商品のデータをリアルタイムで分析し、最新の市場価格に基づいた買取価格を提示することにより、従来の査定・買取プロセスに比べ、換金のスピード及び利便性が大幅に向上する、オートビット自動買取機能を導入しました。こうした「リユース×AIテクノロジーによる産業構造の革新」により、以下のような革新の実現に向けて着実に進歩しています。
① 資産評価を即時に実行可能な世界の確立による一次購入と二次購入の促進を通じた循環型社会の形成と日本経済の活性化
② PULL型の機能提供を重視し、様々な店舗業態と提携を行い、消費者の日常導線上へシームレスに進出することによる、既に成熟した企業の活性化
③ 店舗を有する他業種企業においてオンライン上での買取を実施するためのAIやシステム、オペレーションの提供によるクロスセリング（資産の買取を受けて資金を入手した顧客が、当該資金によって提携先企業の店舗の商品を購入すること）の実現
さらに、当社は、大黒屋のAI査定技術とチャットボットアプリを活用し、従来POCを実施していたLINEヤフーやメルカリにとどまらず、モノに関わる全ての産業への循環型買取システムの展開を目指しております。大黒屋のシステムは、既存の小売業や金融業など、買取の接点になる企業におけるビジネスにおいて、簡単かつ短期間で導入することができるものであり、UI/UXの強化を通じた既存のオールドビジネスや箱物ビジネスの生産性の向上、ひいては日本全体の循環型社会と経済の活性化に資するものであります。
加えて、当社は、AI及びDXにより日本経済の循環型社会を強化し、日本の労働生産性の向上に寄与したいと考えております。具体的には、買取再販市場の成長に合わせて、大黒屋がLINEヤフーやメルカリとの提携事業で培ったAI技術を更に進化させ、ECモールにおける商品の発掘から入札、買取、出品、売却までを一貫してAIによって行う「AIによる全自動売買システム」を開発することによる、大幅な省力化を構想しています。
「AIによる全自動売買システム」の実現後には、顧客のニーズに沿った商品提案を行うキュレーションエンジンや、その総結集としての金融等を含む全てのワンストップ型のコンシェルジュも開発し、既存の顧客や経済圏を持っている企業と協業することを見据えており、これにより日本経済の生産性の向上の一助になるものと考えております。
当社グループは、これらの手法によって日本を変えるという大義をもっておりますが、一方で、以下のように、資金の確保が急務である状況にあります。
すなわち、当社グループの根幹会社である大黒屋のビジネスモデルは、大要、豊富な在庫を高い回転率で回すことによって十分な売上及び資金の確保を図るというものですが、新型コロナウイルスの拡大以降、大黒屋の在庫水準は大幅に減少しており（コロナ禍前の在庫残高の水準（2019年３月末：3,796百万円；現在のブランド品単価ベースでは約50億円）に対し、2025年６月末時点の在庫は1,328百万円と、約３分の１の水準まで減少しております。）、在庫水準の減少により顧客の需要に応じたタイムリーな販売活動が実現できなくなった結果、十分な売上及び資金を確保することが難しい状況となっております。在庫水準をコロナ禍以前の水準に戻し、十分な売上及び資金を安定的に確保するためには、在庫水準の復活のための当面の資金を確保する必要がございます。
また、当社が2025年９月２日付で開示いたしました「連結子会社における財務上の特約が付された金銭消費貸借契約に係る財務上の特約に定める事由の発生及び猶予合意に関するお知らせ」に記載のとおり、大黒屋は金融機関からの借入れに関し財務上の特約に抵触いたしました。借入先の金融機関より、2025年12月15日までは期限の利益喪失及び担保実行等に係る権利行使をしない旨の同意をいただいている状況にありますが、2025年12月16日以降においては、期限の利益喪失及び担保実行等に係る権利行使をしない旨の同意が得られる保証はなく、財務上の特約に該当している状況を改善するためにも資金を確保する必要が生じております。
さらに、中古ブランド品のリユース市場においては近年M&Aが活発であり、当社グループの事業とのシナジー効果が見込まれる企業の買収案件等があれば積極的に検討したいと考えておりますが、そのためにも資金が必要です。
そこで、当社は、まずは事業の収益性の向上のための在庫水準の回復及び今後の成長のための在庫・資金の規模の拡大等のため、2023年11月及び2024年11月に新株予約権付社債及び新株予約権の発行による資金調達を決議し、2025年10月31日時点において合計で約27億円の資金調達を実施いたしました。しかし、金融機関からの借入れの返済や、LINEヤフーとの「おてがるナンデモ買取」、メルカリとの「買取リクエスト」及びオートビット自動買取機能のためのシステム構築や広告費用に係る先行投資もあり、十分な在庫買取資金を確保できていないという状況が抜本的に解決できておりませんでした。
以上の経緯を踏まえ、今般当社は、(ⅰ)インバウンド、円安、世代交代による不稼働資産の買取といった商機に乗じて早期に在庫水準を回復しつつ、(ⅱ)早期に金融機関からの借入金に関し、期限の利益喪失及び担保実行等に係る権利行使を留保いただいている状況から脱するための施策を講じることが急務であり、また(ⅲ)積極的な企業買収等を検討するための今後の成長資金を確保することが当社グループの企業価値拡大のために必要不可欠であると判断するに至り、資本性資金による大規模な資金調達の検討を開始することといたしました。
そのような中、当社は従前より資本政策に関する意見交換を実施していたことにより面識のあったSBIグループのキーストーン・パートナースとの間で2025年７月下旬頃から当社の資本政策に関する具体的な協議を開始し、その後、資本業務提携契約の内容についてキーストーン・パートナースとの間で協議を進めたところ、キーストーン・パートナースの信用力を背景に、大黒屋の借入先の金融機関との交渉及び借入金のリファイナンスに関する支援を行うことができ、また、本第三者割当増資の実行を前提として、本ファンドにおいては、当社に対する追加の1,900百万円の限度融資枠（以下「本ファンド限度融資枠」といいます。）の設定を本第三者割当増資の払込日である2025年12月11日までに行う用意がある（なお、当社は、本ファンドとの間において、2025年12月10日付で、1,900百万円の限度融資枠の設定に係る融資枠契約を締結しております。）とのことであり、大黒屋の喫緊の課題である金融機関からの借入れの継続、運転資金（在庫買取資金）の確保及び当社の積極的な企業買収等を通じた今後の成長資金のための資金の確保が可能となることが見込まれます。
また、業務提携に関しては、キーストーン・パートナースによる当社の経営管理体制の強化に関する支援のみならず、キーストーン・パートナース並びにキーストーン・パートナースが管理・運営するファンド、またその投資先等（以下「キーストーン・パートナースグループ」と総称します。）による投資案件の共有や資金支援、共同投資検討の機会付与、SBIグループからの他業種企業との提携に関する支援による事業拡大といった、当社グループの飛躍的な成長に資することが期待できる内容の提案を受けております。その具体的な内容は、以下のとおりです。
① キーストーン・パートナース及び本割当予定先による当社の経営管理体制の構築、運用支援
② キーストーン・パートナース及び本割当予定先による当社への投資案件情報の紹介、共有、共同投資検討の機会付与
③ 当社グループが企図する投資へのキーストーン・パートナースグループのファイナンス
④ 当社グループとSBIグループ全体での連携による当社グループの事業拡大
上記のとおり、当社においては、当社グループの事業とのシナジー効果が見込まれる企業の買収を検討したいと考えていたところ、多様なネットワークを有するキーストーン・パートナースグループから案件情報や資金支援を受けられることにより、当社に不足する案件のソーシング能力及び買収資金の調達余力が補完され、企業の買収案件の積極的な検討も可能となります。これにより、中古ブランド品のリユース業界において当社がリーディングプレイヤーを目指すための、基盤を確立できるものと考えております。
また、当社グループは上記のとおりLINEヤフーやメルカリといったプラットフォーマーとの業務提携を進めておりましたが、これに加えSBIグループとの連携も期待されるところとなり、これにより、当社グループが中古ブランド品のリユース業という枠組みを越え、他業種の経済圏を巻き込んだ総合的なサービス網を築くことに繋がるものと考えております。
大黒屋のリファイナンスに係る支援に加えて、成長のバネのための、運転資金（在庫買取資金）及び企業買収等を検討するための資金を確保することは喫緊の課題であったため、広く、銀行やPEファンド、企業投資家からの資金調達手段を模索いたしましたが、2025年12月15日というデッドラインを前提としたタイムラインでの資金調達が可能であり、かつ、上記のとおり、今後の当社グループの成長のための企業買収や業務提携をより容易にするようなリソースを持っている資本業務提携先としては、大きな金融グループであるSBIグループの関連会社であるキーストーン・パートナースグループが最適であり、同グループとの資本業務提携が当社の株式価値の向上及び当社の総合的な成長のために最適であると判断した次第です。
なお、本第三者割当増資による調達資金（差引手取概算額：4,337百万円）に関しては、大黒屋における金融機関からの借入金の一部の返済原資、大黒屋の運転資金（在庫買取資金）並びに当社におけるM&A及び資本・業務提携に係る資金に充当する予定です。
上記のとおり大黒屋は金融機関からの借入れに関し財務上の特約に抵触したところ、借入先の金融機関より、2025年12月15日までは期限の利益喪失及び担保実行等に係る権利行使をしない旨の同意をいただいている状況にあります。当社グループの根幹会社である大黒屋の株式が担保権実行により譲渡された場合には、当社グループの企業価値が大きく毀損される可能性があるところ、SBIグループのキーストーン・パートナースが運営するファンドに本第三者割当増資に応じていただき、これによる払込金のうち3,000百万円を、当社が大黒屋に対して負担している既存のインターカンパニーローンに係る債務の返済として大黒屋に支払うことを通じ、大黒屋の既存の借入れ（4,050百万円）のうち550百万円を弁済することを支援していただくとともに、大黒屋の既存の借入れの残額である3,500百万円についてリファイナンスを支援していただくことになります。
当該リファイナンスに関しては、キーストーン・パートナースが大黒屋の借入先である金融機関と交渉の結果取得したコミットメントレターによれば、本第三者割当増資の実行を条件として、既存の借入金のうち550百万円については弁済のうえ、残額3,500百万円についてはリファイナンスすることを、本第三者割当増資と同日付で行うことが予定されているとのことです。
また、当社は、上記のとおり、近年において大黒屋の業績が低迷した主な理由は在庫買取資金の不足であると考えており、現在最低水準となっている在庫水準をコロナ前の水準に戻すことが最優先に取組むべき課題と認識しているところ、上記のとおり当社から大黒屋に支払われる3,000百万円のうち2,450百万円を新たな在庫買取資金として増強することにより当該課題が解決され、業績回復に向けた基盤が確立されるものと考えております。
加えて、当社は本第三者割当増資の実行を前提として、本ファンドから今後の成長資金の確保のための1,900百万円の本ファンド限度融資枠の設定を受けており、これと、本第三者割当増資による払込金のうち1,337百万円をM&A及び資本・業務提携に係る費用にあてることにより、積極的な企業買収等が可能となることを通じた当社グループの成長も見込まれることとなります。なお、キーストーン・パートナースにおいては、既に複数のリユース業界関連企業との間でM&Aに係る協議を開始（独占交渉権を獲得している案件）しているとのことであり、本ファンドからの限度融資枠の使用による調達蓋然性は高いものと考えております。
本第三者割当増資の実施に際しては、エクイティ・ファイナンスの各手法について以下のように比較検討を行いました。(ⅰ)まず、公募増資においては、即時に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があると考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等にかかる時間も長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に左右されるところ、一旦実施のタイミングを逃すと、決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、数か月程度後ろ倒しになることも多いことから、柔軟性が低く、資金調達の機動性に欠ける面があるといえます。そのため、2025年12月15日までに既存借入金の返済が必要であるという明確な必要金額とデッドラインが存在する本件の資金調達方法としては適切ではないと判断いたしました。次に、(ⅱ)株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達額を事前に想定することが非常に困難となるため、やはり2025年12月15日までに既存借入金の返済が必要であるという明確な必要金額とデッドラインが存在する本件の資金調達方法としては適切ではないと判断いたしました。また、(ⅲ)新株予約権付社債（転換社債）は、発行時点で必要額を確実に調達できるという利点もありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、在庫買取資金の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があると考えられます。また、転換されずに償還される場合、当該償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ、現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であり、本件の資金調達方法としては適切ではないと判断いたしました。さらに、(ⅳ)行使価格修正条項付新株予約権は、新株予約権者による権利行使があった時点において行使価額に発行株式数を乗じた金額の資金調達がなされるものであり、即時に資金調達を行うことが困難です。また、行使価額修正条項が付されることに伴い、今後当社株価が下落した場合、現時点で想定していた額の資金を調達できない可能性が高いと考えられます。よって、行使価格修正条項付新株予約権についても、2025年12月15日までに既存借入金の返済が必要であるという明確な必要金額とデッドラインが存在する本件の資金調達方法としては適切ではないと判断いたしました。加えて、(ⅴ)新株予約権無償割当（ライツ・オファリング）には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使を株主の決定に委ねるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあるところ、コミットメント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大することが予想され、時価総額や株式の流動性による調達額の限界もあり、2025年12月15日までに既存借入金の返済が必要であるという明確な必要金額とデッドラインが存在する本件の資金調達方法としては適切ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、当社は、最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさないことから、今回実施することができません。このように、他のエクイティ・ファイナンスの各手法と比較した結果、第三者割当増資による資金調達が、最も迅速かつ確実に当社の必要資金を確保できる手段であると判断し、選択いたしました。
上記の検討を踏まえ、当社は2025年10月31日付の取締役会において、キーストーン・パートナース及び本割当予定先との間で本資本業務提携契約を締結するとともに、本第三者割当増資を実施することを決議いたしました。
なお、本割当予定先である合同会社Sバンクは、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当します。この点、2025年10月31日付の取締役会において、当社の社外監査役２名を含む監査役３名全員は、①大黒屋は金融機関からの借入れに関し財務上の特約に抵触し、2025年12月15日までは期限の利益喪失及び担保実行等に係る権利行使をしない旨の同意をいただいている状況にあるものの、2025年12月16日以降においては、期限の利益喪失及び担保実行等に係る権利行使をしない旨の同意が得られる保証はなく、財務上の特約に該当している状況を改善するためにも資金を確保する必要が生じていること、②キーストーン・パートナース及び本割当予定先との本資本業務提携においては、本第三者割当増資による資金提供のみならず、事業面でも投資案件の紹介、資金提供、SBIグループとの連携等、当社の中長期的な企業価値の拡大に対する強力なサポートを得られることが期待されること、③本第三者割当増資に際し、株主総会決議による株主の意思確認手続きが行われることに鑑みると、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当する本割当予定先に対する本第三者割当増資には合理性が認められる旨の意見を表明しております。
(2）本資本業務提携の概要
当社とキーストーン・パートナース及び本割当予定先との間で合意している本資本業務提携契約の内容は、大要以下のとおりです。なお、下記「1.業務提携の内容」、「3.当社の事業の運営等」については、本第三者割当増資が実行されることを効力発生の条件としています。
１．業務提携の内容
① キーストーン・パートナース及び本割当予定先による当社の経営管理体制の構築、運用支援
② キーストーン・パートナース及び本割当予定先による当社への投資案件情報の紹介、共有、共同投資検討の機会付与
③ 当社グループが企図する投資へのキーストーン・パートナースグループのファイナンス
④ 当社グループとSBIグループ全体での連携による当社グループの事業拡大
２．資本提携の内容
① 当社は、本資本業務提携契約に定める内容及び方法に基づいて、本割当予定先に対して、第三者割当の方法により発行会社の普通株式485,055,672株（本第三者割当増資後の総議決権に対する議決権保有割合68.54％）を発行し、割り当てます。
② 当社は、本第三者割当増資が適法かつ有効に実行されることを条件として、大黒屋をして、大黒屋の役職員持株会の保有する大黒屋の新株予約権買い取らせます。
③ キーストーン・パートナースは、本ファンドをして、当社に対して、限度額を1,900百万円、資金使途をM&A等の事業成長資金とする貸付枠の設定及びかかる貸付枠の設定に係る貸付契約を締結させるものとし、当社は、本ファンドとの間で、かかる貸付枠の設定に係る貸付契約を締結いたします。
３．当社の事業の運営等
(Ⅰ) 事前承諾事項
本資本業務提携契約において、当社は、本第三者割当増資の払込完了後、以下の場合には、本割当予定先及びキーストーン・パートナースの事前の承諾を得ることとされています。
(1) 定款の変更、その他の重要な社内規程（職務権限規程や取締役会規定を含むが、これに限らない）の制定、変更又は廃止
(2) 株式の発行、自己株式取得、消却又は処分、新株予約権・社債の発行、取得、処分又は変更、株式の分割又は併合その他株主の議決権の数が変更する又は変動する可能性を生じさせる行為
(3) 合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編
(4) 事業の譲渡、譲受、縮小、休止又は廃止、資本提携、重要な業務上の提携又はその解消
(5) 資本金の額又は準備金の額の減少
(6) 剰余金の配当その他の処分
(7) 中期経営計画・年次事業計画・年次予算の作成・変更
(8) 重要な会計方針・経理処理の変更
(9) 上場廃止基準に該当する行為又は上場廃止の申請
(10) 破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始又は特別清算開始又はその他の倒産手続開始の申立て
(11) 解散、清算
(12) その他合意により定める事項
(Ⅱ)役員指名権
当社は、当社の取締役会の取締役の員数を５名以内とし、本割当予定先は、そのうち取締役候補３名を指名することができること（但し、本割当予定先が保有する当社の株式に係る議決権保有割合が、50%を下回った場合には、指名できる取締役の数の変更について誠実に協議）とされております。
なお、本資本業務提携契約においては上記の他、当社の事業の運営等に係る、事前協議事項及び事後報告事項も定められております。
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 485,055,672株
ｅ 株券等の保有方針
当社は、本割当予定先が、本第三者割当増資により取得する株式を継続して保有する方針であることを確認しております。
なお、当社は、本割当予定先から、本割当予定先が割当後２年以内に本第三者割当増資により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、本割当予定先の資金等の状況について、キーストーン・パートナースより、本ファンドからの匿名組合出資により本第三者割当増資の払込みに要する資金を用意する旨の説明を受けております。また、当社はキーストーン・パートナースより、本ファンドは、本ファンドの投資家に対するキャピタル・コールにより、本割当予定先に対する融資に必要な資金を用意する旨の説明を受けております。本割当予定先は、本ファンドから、①キャピタル・コールにより確保可能な金額の残高が払込みに要する資金を上回っている旨、及び②別途協議のうえ定める具体的条件により、払込みに要する資金相当額の匿名組合出資を行う用意がある旨を確認できる証明書（2025年10月30日受領）を取得しており、当社は当該証明書を確認しております。さらに、当社は本ファンドの預金残高を確認し、本第三者割当増資の金額が調達できる状況を確認しております。加えて、当社は、キーストーン・パートナース及び本ファンドより、本ファンドの投資家は、キャピタル・コールを受けた場合には出資を行うことが義務付けられていることをヒアリングにて確認していることから、当社としては、本割当予定先は払込日までに払込みに必要な資金を調達可能であり、本割当予定先による本第三者割当増資の払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
ｇ 割当予定先の実態
当社は本割当予定先及びキーストーン・パートナースにつきまして、第三者調査機関である株式会社中央情報センター（本店所在地：大阪府大阪市天王寺区生玉前町１－26。代表者名：安岡優子）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、本割当予定先及びキーストーン・パートナースが反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
ｈ 特定引受人に関する事項
本第三者割当増資により発行される本新株式485,055,672株に係る議決権数は、4,850,556個であり、本割当予定先が本新株式を全て引き受けた場合、本割当予定先は、当社の総議決権数の68.54％を保有することとなり、会社法第206条の２第１項に定める特定引受人に該当します。
以下は、会社法第206条の２第１項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。
|
(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所 |
合同会社Sバンク 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 |
|
(b）特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数 |
4,850,556個 |
|
(c）上記(b)の募集株式に係る議決権の数 |
4,850,556個 |
|
(d）募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数 |
7,077,460個 |
|
(e）特定引受人に対する募集株式の割当てに関する取締役会の判断及びその理由 |
後記「６ 大規模な第三者割当の必要性」「ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容」をご参照ください。 |
|
(f）上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見 |
取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。 |
|
(g）特定引受人に対する募集株式の割当てに関する監査役の意見 |
2025年10月31日付の取締役会において、当社の社外監査役２名を含む監査役３名全員は、①大黒屋は金融機関からの借入れに関し財務上の特約に抵触し、2025年12月15日までは期限の利益喪失及び担保実行等に係る権利行使をしない旨の同意をいただいている状況にあるものの、2025年12月16日以降においては、期限の利益喪失及び担保実行等に係る権利行使をしない旨の同意が得られる保証はなく、財務上の特約に該当している状況を改善するためにも資金を確保する必要が生じていること、②キーストーン・パートナース及び本割当予定先との本資本業務提携においては、本第三者割当増資による資金提供のみならず、事業面でも投資案件の紹介、資金提供、SBIグループとの連携等、当社の中長期的な企業価値の拡大に対する強力なサポートを得られることが期待されること、③本第三者割当増資に際し、株主総会決議による株主の意思確認手続きが行われることに鑑みると、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当する本割当予定先に対する本第三者割当増資には合理性が認められる旨の意見を表明しております。 |
該当事項はありません。
ａ 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資の払込金額は、キーストーン・パートナースとの協議により、１株当たり９円といたしました。なお、キーストーン・パートナースと協議を行った理由は、本割当予定先は、当社、キーストーン・パートナース及び本割当予定先間の本資本業務提携契約に基づき、キーストーン・パートナースが指定する主体として本第三者割当増資の引き受けを行うためです。
当該発行価額は、キーストーン・パートナースと協議を重ねた結果、キーストーン・パートナースより、当社の置かれた事業環境、具体的には前記「１ 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由 (1）本資本業務提携の目的・理由」に記載のとおり、大黒屋が金融機関からの借入れに関し財務上の特約に抵触したところ、借入先の金融機関より、2025年12月15日までは期限の利益喪失及び担保実行等に係る権利行使をしない旨の同意をいただいている状況であり、期限の利益を喪失した場合には、大黒屋の企業価値を大きく毀損する可能性があり、また、究極的には、大黒屋の株式が担保権実行により取得される可能性もあり、そのような事態に至った場合には、当社グループの根幹となる子会社を喪失することとなり、当社グループの企業価値が大きく毀損されるという切迫した状況であること、及び、安定した資本の裏付けのある者が本第三者割当増資の引受先とならない限り、借入先の金融機関からの猶予期限である2025年12月15日までに金融機関との交渉を進めることは現実的に困難であることなどを勘案し、足許の株価は今後の損益状況を正常に反映しておらず、直近の当社株式の市場株価を発行価額とすることは困難という判断の下、提示されたものです。当社といたしましては、１株あたり発行価額９円は直近の当社株価推移に鑑みると大幅にディスカウントされた水準であり、また、発行後に本割当予定先が親会社となる点を踏まえると、当該発行価額について慎重に判断する必要があると考えました。
この点において、当社内にて当該提案を協議・検討した結果、（i）上記のとおり万が一、当社グループの根幹会社である大黒屋の株式が担保権実行により譲渡された場合には、当社グループの企業価値が大きく毀損されるという切迫した状況にあるところ、この点において、キーストーン・パートナースが大黒屋の借入先である金融機関と交渉し、借入金のうち3,500百万円のリファイナンスに関するコミットメントレターを取得した点、（ii）キーストーン・パートナースは過去においても複数の上場企業との資本業務提携契約を締結のうえ、経営支援を実行した実績がある点や、前記「１ 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由 (1) 本資本業務提携の目的・理由」に記載のとおり、本資本業務提携は当社の事業基盤の再構築のみならず、中長期的に当社が業界内でリーディングプレイヤーとなるための施策を含む内容であるという点など本第三者割当増資に伴うキーストーン・パートナースから受けられる支援の内容を踏まえると、本第三者割当増資は、大幅にディスカウントされた水準である当該発行価額で本第三者割当増資を実施しても当社の将来的な株式価値を向上させるものであり、当社の将来的な株主の利益に資すると考えられることから、本第三者割当増資による希薄化を考慮しても、当該発行価額は妥当性があるものと判断し、キーストーン・パートナースから提示された発行価額９円を受け入れることといたしました。
なお、当該発行価額(９円)は、本件の公表日の前営業日（2025年10月30日）における終値（37円）に対して75.68％（小数点以下第３位を四捨五入。以下同じです。）のディスカウント、直近１か月間における終値単純平均（35円）に対して74.29％のディスカウント、直近３か月間における終値単純平均（44円）に対して79.55％のディスカウント、直近６か月間における終値単純平均（42円）に対して78.57％のディスカウントとなっております。
上記のとおり、本第三者割当増資の払込金額は、キーストーン・パートナースとの間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、当社の置かれた状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断しております。もっとも、かかる払込金額は、本件の公表日の前営業日（2025年10月30日）の終値に対するディスカウント率が10％超となり、日本証券業協会が「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において定める基準に照らすと、会社法上、本第三者割当増資により発行する本新株式の払込金額が本割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も否定できないことから、株主の皆様の意思を確認するため、本臨時株主総会で会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本新株式を発行することといたしました。
また、当社は、上記の協議・交渉の結果を踏まえて、本新株式の発行条件を決定するにあたり公正性を期すため、また、本臨時株主総会における株主の皆様の議決権行使の参考に資するために、当社及びキーストーン・パートナースグループから独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）に対して本新株式の価値算定を依頼しました。
赤坂国際会計は、当社株式の算定方法を検討し、一般的に採用される手法である①市場株価平均法、及び②ＤＣＦ法を採用して本新株式の株式価値の算定を行い、当社は、2025年10月30日付で、株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を受領しております。
本株式価値算定書によれば、市場株価平均法及びＤＣＦ法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとされております。
市場株価平均法：35円から44円
ＤＣＦ法：７円から10円
市場株価平均法では、本第三者割当増資に係る当社取締役会決議日の前営業日である2025年10月30日を算定基準日として、当社株式の基準日終値37円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値35円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値44円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値42円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を35円～44円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2026年３月期から2030年３月期までの５期分の事業計画における財務予測（当該財務予測は、当社が2025年５月15日に公表した「当社連結子会社の株式会社大黒屋における 「中期経営計画（2025～2029）」の見直しのお知らせ」に記載の財務予測（以下「2025年５月公表予測」といいます。）とは別の、本株式価値算定書の発行にあたり作成した財務予測となります。2025年５月公表予測と異なる財務予測を作成した理由は、直近の当社の業績の状況、及び借入先の金融機関より、2025年12月15日までは期限の利益喪失及び担保実行等に係る権利行使をしない旨の同意をいただいている状況を踏まえ、本株式価値算定書の発行に際しては、現状を踏まえた財務予測に基づいた株式価値の算定が行われる必要があると考えたためです。なお、本株式価値算定書の発行にあたり作成した財務予測の各期における売上高及び利益数値は、2025年５月公表予測と比較して、売上高については10％以上、利益については30％以上の大幅な下方修正を行っております。また、2025年５月公表予測については、当社が本日付で別途開示した「代表取締役の異動および役員人事に関するお知らせ」に記載のとおり、本臨時株主総会をもって取締役が全員交代する予定である点も踏まえ、適切なタイミングでの見直しを行うことを検討しております。）、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を７円～10円と算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストとし、5.8％～8.3％を採用しており、継続価値の算定にあたってはEXITマルチプル法を採用し、企業価値に対する売上高の倍率を1.0倍として、当社株式の１株当たり株式価値を算定しております。
本新株式の払込金額を決定する上では、キーストーン・パートナースとの協議及び交渉を重ねた結果、上記のとおり、本新株式の払込金額を、本株式価値算定書のＤＣＦ法による算定結果の範囲内である、１株当たり９円に決定しました。かかる払込金額は、直近の当社の市場株価からディスカウントとなるものの、キーストーン・パートナースとの協議及び交渉を重ねた結果決定された金額であり、本株式価値算定書の算定結果の範囲内の金額であります。
また、当社の社外監査役２名を含む監査役３名全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株式の発行条件が本割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も否定できないことから本臨時株主総会の特別決議による承認を本新株式の発行の条件とする旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の意見を得ております。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する本新株式485,055,672株に係る議決権の数4,850,556個は、2025年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数（2,226,904個）に対して217.82％となり、既存の株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。しかし、前記「１ 割当予定先の状況 ｃ 割当予定先の選定理由 (1）本資本業務提携の目的・理由」に記載のとおり、当社にとって本第三者割当増資による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本第三者割当増資による希薄化は大規模ではあるものの、あくまでかかる資金調達の必要性に照らして必要十分な規模に設定されています。また、本第三者割当増資は、他の資金調達方法との比較においても、現時点において当社が取り得る最善の選択肢であり、前記「ａ 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」記載のとおり、その払込金額にも合理性が認められます。
そして、本第三者割当増資により当社の財務基盤を強化するとともに、金融機関からの借入金の一部の返済資金、運転資金（在庫買取資金）、並びにM&A及び資本・業務提携に係る資金を確保することが可能になり、また、本資本業務提携契約に基づくキーストーン・パートナース及び本割当予定先からの支援に基づき当社事業を再拡大させることで一層の企業価値の向上につながることが見込まれることから、本第三者割当増資は、企業価値及び株主価値の向上に寄与し、大規模な希薄化が生じることを考慮してもなお、既存株主の利益にも資するものと判断しております。したがって、本第三者割当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。
本第三者割当増資により発行する本新株式485,055,672株に係る議決権の数4,850,556個は、2025年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数（2,226,904個）に対して217.82％となり、既存の株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。
したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
さらに、上記「１ 割当予定先の状況」の「ｈ 特定引受人に関する事項」のとおり、本第三者割当増資により割当予定先は会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当することとなります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
合同会社Sバンク |
東京都千代田区大手町一丁目２番１号 |
－ |
－ |
485,055,672 |
68.54 |
|
小川 浩平 |
東京都港区 |
41,404,232 |
18.59 |
41,404,232 |
5.85 |
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
5,333,100 |
2.39 |
5,333,100 |
0.75 |
|
小高 功嗣 |
東京都港区 |
4,632,200 |
2.08 |
4,632,200 |
0.65 |
|
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD |
ONE CHURCHILL PLACE,LONDON,E14 5HP UNITED KINGDOM |
2,765,735 |
1.24 |
2,765,735 |
0.39 |
|
森田 健一郎 |
埼玉県吉川市 |
2,690,000 |
1.21 |
2,690,000 |
0.38 |
|
日本証券金融株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目2-10号 |
2,490,900 |
1.12 |
2,490,900 |
0.35 |
|
魚津海陸運輸倉庫株式会社 |
富山県魚津市三ケ227-73 |
1,516,000 |
0.68 |
1,516,000 |
0.21 |
|
阿部 翔太 |
東京都品川区 |
1,000,000 |
0.45 |
1,000,000 |
0.14 |
|
JPモルガン証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目7-3 |
932,407 |
0.42 |
932,407 |
0.13 |
|
計 |
－ |
62,764,574 |
28.18 |
547,820,246 |
77.40 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の発行済株式総数に係る総議決権数2,226,904個に、本第三者割当増資により増加する議決権数4,850,556個を加えた7,077,460個を基準として算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当増資により発行する本新株式の数485,055,672株に係る議決権の数4,850,556個は、2025年９月30日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（2,226,904個）に対して217.82％に相当し、これにより、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、前記「３ 発行条件に関する事項」「ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、当社は、本第三者割当増資により当社の財務基盤を強化するとともに、金融機関からの借入金の一部の返済資金、運転資金（在庫買取資金）、並びにM&A及び資本・業務提携に係る資金を確保することが可能になり、また、本資本業務提携契約に基づくキーストーン・パートナースからの支援に基づき当社事業を再拡大させることで一層の企業価値の向上につながることが見込まれることから、本第三者割当増資は、企業価値及び株主価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資するものと考えられるため、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
また、当社は、本臨時株主総会における本第三者割当増資に係る議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくこととし、本臨時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案は承認されております。
ｂ 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資により発行する本新株式の数485,055,672株に係る議決権の数4,850,556個は、2025年９月30日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（2,226,904個）に対して217.82％となり、本割当予定先は当社の親会社となる予定であります。
したがって、本第三者割当増資は、希薄化率25％以上となる大規模な第三者割当増資に該当すること、また、本第三者割当増資が実施された場合、本割当予定先は当社の支配株主となり支配株主の異動が生じる見込みであることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかが必要となります。このため、当社は、本臨時株主総会における本第三者割当増資に係る議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくこととし、本臨時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案は承認されております。
また、本第三者割当増資における本新株式の払込金額は、本件の公表日の前営業日（2025年10月30日）の終値に対するディスカウントが10％超となることから、会社法上、本第三者割当増資により発行する本新株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性があるため、株主の皆様の意思を確認するため、本臨時株主総会で会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として本新株式を発行することといたしました。
なお、本割当予定先である合同会社Sバンクは、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当します。会社法第206条の２第４項は、特定引受人による募集株式の引受けについて、総株主の議決権の10分の１以上の議決権を有する株主による反対通知がなされた場合に、株主総会による承認が必要である旨を規定しておりますが、当社は、前記のとおり、当該反対通知の有無にかかわらず、本第三者割当増資に係る募集株式の割当てについて株主の皆様にご承認を得るため、本臨時株主総会の議案として上程することとし、本臨時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案は承認されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に掲げた第116期有価証券報告書及び第117期中半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年12月10日）現在までの間において、変更及び追加すべき事項はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年12月10日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」に掲げた第116期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年12月10日）現在までの間において、以下のとおり変化しております。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2025年６月27日～ 2025年10月31日 （注１） |
2,883,400 |
176,580,894 |
40,569 |
3,837,751 |
40,569 |
2,203,133 |
|
2025年６月27日～ 2025年10月31日 （注２） |
41,424,400 |
218,005,294 |
435,991 |
4,273,742 |
435,991 |
2,639,124 |
|
2025年６月27日～ 2025年10月31日 （注３） |
4,761,904 |
222,767,198 |
50,000 |
4,323,742 |
50,000 |
2,689,124 |
（注）１．第20回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使によるものです。
２．第21回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使によるものです。
３．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものです。
第３ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に掲げた第116期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年12月10日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
2025年10月８日提出の臨時報告書
2025年10月８日提出の臨時報告書
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの 小川 浩平
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
|
|
所有議決権の数 （所有株式数） |
総株主等の議決権に対する割合 |
大株主順位 |
|
異動前 （2025年５月12日現在） |
179,613個 （17,961,328株） |
10.45％ |
第１位 |
|
異動後 （2025年６月27日現在） |
149,735個 （14,973,532株） |
8.38％ |
第１位 |
（注）１．議決権の数（所有株式数）については、異動前は2025年５月13日に提出された大量保有報告書（変更報告書No.39）、異動後は当該株主の通知に基づき記載しており、当社として確認できたものではありません。
２．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2025年３月31日現在の総株主の議決権の数1,685,053個に、2025年４月１日から５月12日の間の新規発行株数に係る議決権34,485個を加算した1,719,538個を基準に計算しております。
３．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2025年３月31日現在の総株主の議決権の数1,685,053個に、2025年４月１日から６月27日の間の新規発行株数に係る議決権101,898個を加算した1,786,951個を基準に計算しております。
４．異動前後の大株主順位については、2025年３月31日現在の株主名簿に基づき推定で記載しております。
(3）当該異動の年月日
2025年６月27日
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 4,323,742千円
発行済株式総数 普通株式 222,767,198株
2025年10月８日提出の臨時報告書
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 小川 浩平
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
|
|
所有議決権の数 （所有株式数） |
総株主等の議決権に対する割合 |
大株主順位 |
|
異動前 （2025年６月27日現在） |
149,735個 （14,973,532株） |
8.38％ |
第１位 |
|
異動後 （2025年７月１日現在） |
322,867個 （32,286,732株） |
16.10％ |
第１位 |
（注）１．議決権の数（所有株式数）については、当該株主の通知に基づき記載しており、当社として確認できたものではありません。
２．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2025年３月31日現在の総株主の議決権の数1,685,053個に、2025年４月１日から６月27日の間の新規発行株数に係る議決権101,898個を加算した1,7186,951個を基準に計算しております。
３．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2025年３月31日現在の総株主の議決権の数1,685,053個に、2025年４月１日から７月１日の間の新規発行株数に係る議決権320,693個を加算した2,005,746個を基準に計算しております。
４．異動前後の大株主順位については、2025年３月31日現在の株主名簿に基づき推定で記載しております。
(3）当該異動の年月日
2025年７月１日
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 4,323,742千円
発行済株式総数 普通株式 222,767,198株
2025年10月８日提出の臨時報告書
１ 提出理由
当社の連結子会社である株式会社大黒屋において、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約に係る財務上の特約に定める事由が発生いたしましたが、借入先の金融機関との交渉の結果、2025年８月26日付で、2025年12月15日までは期限の利益喪失及び担保権実行等の権利行使をしない旨の同意を頂いており、また、短期のコミットメントライン貸付についての借換えを実行しておりますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第20号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 株式会社大黒屋
② 住所 東京都港区港南４丁目１番８号
③ 代表者の氏名 小川 浩平
(2）本契約の締結をした年月日
2025年８月26日及び29日
(3）本契約の相手方の属性
都市銀行１行、地方銀行１行
(4）本契約に係る債務の元本の額及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容
① 債務の元本の額 700百万円（タームローン貸付）及び3,500百万円（コミットメントライン貸付）
② 弁済期限 2026年10月23日（タームローン貸付）及び引出可能期限を2025年12月15日とし、各貸付の個別期限は実行日の翌月15日（コミットメントライン貸付）
③ 当該債務に付された担保の内容 不動産（建物・土地）、商品、債権、株式
④ 当該債務に付された保証の内容 代表取締役社長小川浩平氏による債務保証
(5）財務上の特約の内容及び財務上の特約に定める事由の発生及び猶予合意
株式会社大黒屋の2025年３月期末（直近12か月）における、連結ベースの経常損益が赤字とならないこと及びレバレッジ・レシオを2.1以下に維持すること。
この財務上の特約に抵触しておりますが、2025年８月26日付で、借入先の金融機関からは、2025年12月15日までは期限の利益の喪失及び担保実行等に係る権利行使をしない旨の同意を頂くとともに、遅滞していた短期のコミットメントライン貸付につき2025年８月29日付で借換えを実行しております。
2025年10月31日提出の臨時報告書
１ 提出理由
当社は、2025年10月31日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表取締役になる者
|
氏名 （生年月日） |
新役職名 |
旧役職名 |
異動年月日 |
所有株式数 |
|
岩岡 迪弘 （1988年８月５日生） |
代表取締役社長 |
― |
2025年12月10日 |
― |
※代表取締役の異動は、2025年12月10日に開催予定の臨時株主総会において取締役として選任された後、臨時株主総会後の取締役会において承認可決されること及び合同会社Ｓバンクに対する第三者割当増資が実行されることを条件としております。
② 代表取締役でなくなる者
|
氏名 （生年月日） |
新役職名 |
旧役職名 |
異動年月日 |
所有株式数 |
|
小川 浩平 （1956年９月14日生） |
― |
代表取締役社長 |
2025年12月10日 |
41,404,232株 |
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
(2）新たに代表取締役になる者についての主要略歴
|
氏名 |
略歴 |
|
岩岡 迪弘 |
2012年４月 伊藤忠商事(株) 入社 2019年３月 (株)キーストーン・パートナース 入社 2023年３月 ダイヤモンドアセットファイナンス(株) （現 SBI新生アセットファイナンス(株)） 社外取締役 2024年４月 (株)キーストーン・パートナース 執行役員（現任） 2025年７月 (株)日本ヴォーグ社 社外取締役（現任） |
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第116期） |
自 2024年４月１日 至 2025年３月31日 |
2025年６月27日 関東財務局長に提出 |
|
半期報告書 |
事業年度 （第117期中） |
自 2025年４月１日 至 2025年９月30日 |
2025年11月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。