## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,500,000,000
計 | 1,500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月20日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 787,944,951 | 787,944,951 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 787,944,951 | 787,944,951 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年11月30日 | △6,123,762 | 787,944,951 | － | 187,457 | － | 265,985

(注) 2018年11月30日付の自己株式の消却（6,123,762株）の実施により、発行済株式総数残高は減少しました。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | － | 178 | 55 | 867 | 871 | 63 | 75,053 | 77,087 | －
所有株式数 (単元) | － | 2,065,083 | 121,517 | 3,110,867 | 1,587,062 | 151 | 991,067 | 7,875,747 | 370,251
所有株式数の割合 (％) | － | 26.22 | 1.54 | 39.50 | 20.15 | 0.00 | 12.59 | 100.00 | －

(注) １．自己株式39,088,978株は、「個人その他」に390,889単元及び「単元未満株式の状況」に78株含めて記載しています。

２．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 180,949 | 24.16
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 88,112 | 11.76
株式会社豊田自動織機 | 愛知県刈谷市豊田町２丁目１番地 | 69,373 | 9.26
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 36,387 | 4.85
トヨタ不動産株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅４丁目７－１ | 33,309 | 4.44
日本生命保険相互会社（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 大阪府大阪市中央区今橋３－５－12 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 21,664 | 2.89
デンソー従業員持株制度会 | 愛知県刈谷市昭和町１丁目１番地 | 13,011 | 1.73
株式会社アイシン | 愛知県刈谷市朝日町２丁目１番地 | 12,544 | 1.67
ＳＳＢＴＣ　クライアント　オムニバス　アカウント（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ＯＮＥ　ＬＩＮＣＯＬＮ ＳＴＲＥＥＴ，ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡ ０２１１１，　Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 8,077 | 1.07
ステート　ストリート　バンク　　　　　ウェスト　クライアント　トリーティー505234　　　　　　　　　　　　　　　　（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | １７７６　ＨＥＲＩＴＡＧＥ ＤＲＩＶＥ，　ＮＯＲＴＨ ＱＵＩＮＣＹ，　ＭＡ ０２１７１，　Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目15－１） | 7,391 | 0.98
計 | － | 470,817 | 62.81

(注) １．当社は自己株式を39,089千株保有していますが、上記大株主からは除いています。

２．株式会社豊田自動織機の所有株式数は、株式会社豊田自動織機が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式6,798千株（持分比率0.90％）を除いて表示しています。（株主名簿上の名義は、「株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社豊田自動織機退職給付信託口）」であり、その議決権行使の指図権は株式会社豊田自動織機が留保しています。）

３．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社豊田自動織機は、当事業年度末現在では主要株主となっています。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 39,201,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 748,373,500 | 7,483,735 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 370,251 | － | －
発行済株式総数 |  | 787,944,951 | － | －
総株主の議決権 | － | 7,483,735 | －

(注) 完全議決権株式（その他）の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、100株含まれています。また、議決権の数の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社デンソー （自己株式） | 愛知県刈谷市昭和町 １丁目１番地 | 39,088,900 | － | 39,088,900 | 4.96
伊藤精工株式会社 | 愛知県刈谷市野田町 場割100－１ | 83,200 | － | 83,200 | 0.01
株式会社ニッパ | 静岡県磐田市川袋 1550 | 22,000 | － | 22,000 | 0.00
株式会社デンソーパーラー | 愛知県岡崎市中島 中町４丁目３番地19 | 7,100 | － | 7,100 | 0.00
計 | － | 39,201,200 | － | 39,201,200 | 4.97

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2022年７月29日）での決議状況 （取得期間2022年８月１日～2022年12月31日） | 16,000,000 | 100,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 14,518,437 | 99,999,449,991
残存授権株式の総数及び価額の総額 | 1,481,563 | 550,009
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 9.3 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 9.3 | 0.0

(注) 2022年７月29日開催の取締役会において、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付を行うことを決議しています。公開買付の概要は以下のとおりです。

買付予定数 　　　　　　：10,000,000株

買付等の価格 　　　　　：普通株式１株につき金6,643円

買付等の期間 　　　　　：2022年８月１日から2022年８月29日まで

公開買付開始公告日　 　：2022年８月１日

決済の開始日　　　　　 ：2022年９月21日

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,674 | 12,322,693
当期間における取得自己株式 (注) | 535 | 4,175,067

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 13 | 92,948 | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬） | 14,116 | 105,827,652 | － | －
保有自己株式数　(注) | 39,088,978 | － | 39,089,513 | －

(注) 当期間における「その他」及び「保有自己株式数」欄には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による売渡による株式数はそれぞれ含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、成長に向けた事業投資を行うとともに、株主の皆様の利益を重視しており、企業価値の持続的な向上と株主還元の拡充を経営上重要な政策の一つと位置付けています。

剰余金の配当につきましては、長期安定的に配当水準を向上することを基本的な方針としています。

当社は、企業価値の創造に向けて、2021年度より資本コストを意識した新たな財務戦略を導入しました。配当につきましては、株主資本を前提とし、単年度業績の影響を受けにくいＤＯＥ（株主資本配当率：配当額÷株主資本）を株主還元指標として採用し、連結業績・資本効率・配当金額を総合的に勘案しながら、ＤＯＥ3.0％からの継続的上昇を方針として、長期安定的な配当を実施してまいります。

内部留保金につきましては、今後の事業成長を実現していくため、設備投資、研究開発、Ｍ＆Ａ等に有効活用するとともに、株価の動向と資本構成を考慮しながら自己株式取得を機動的に実施し、株主の皆様に還元していきます。

当社は、「毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、それに従って、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしています。

また、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる」旨につきましても定款で定めています。

なお、当社は連結配当規制適用会社です。

当期の期末配当金につきましては、１株につき95円とし、当期の株主配当金は１株につき185円となりました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年10月28日 取締役会決議 | 67,891 | 90
2023年４月27日 取締役会決議 | 71,141 | 95

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、変化の速いグローバル市場での長期的な企業業績の維持・向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでいます。監査役制度採用の下、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加え、様々なガバナンスの仕組みを整備するとともに、株主・投資家の皆様と経営状況についての情報共有・対話を継続して行うことで、健全性、効率性、透明性の高い経営を実践しています。この考え方は、当社のコーポレート・ガバナンス基本方針の中にも反映されています。

コーポレート・ガバナンス基本方針

ⅰ）株主の権利・平等性の確保

・株主の権利行使のために必要な情報を適時・的確に提供するとともに、議決権行使の環境整備に努め、実質株主を含む外国人株主、その他少数株主等様々な株主の権利・平等性の確保に配慮する。

ⅱ）株主以外のステークホルダーとの適切な協働

・社会課題と向き合い、その解決に向けて積極的に働きかけていくことで、ステークホルダーから信頼・共感され、ともに持続的に成長・発展する善の循環を生み出すことを目指す。

・ステークホルダーと価値観を共有し、連携していくため、ステークホルダーとの対話を大切にするとともに適切な情報開示に努める。

ⅲ）適切な情報開示と透明性の確保

・法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態・経営成績等の財務情報を開示するとともに、経営戦略・経営計画等の非財務情報を策定ごとに適切に開示する。

・とりわけ非財務情報については、ステークホルダーの理解を得るべく、統合報告書・ウェブサイト・展示会等による直接的な情報発信、ニュースリリース等によるマスメディアへの情報発信等様々な方法により行う。

ⅳ）取締役会の責務の遂行

・「デンソー基本理念」を踏まえ、今後５～10年の目指す方向を示す経営の羅針盤としての「長期経営方針」及び３～５年先までの目標・活動を具体化した戦略としての「中期方針」により、会社の戦略的な方向付けを行う。

・経営（意思決定・監督）を担当する取締役と、業務の執行を担当する副社長・経営役員の役割を区分・明確化する役員制度により、スピーディな意思決定とオペレーションを実現する。また、状況に応じて副社長・経営役員が取締役を兼務することで、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保する。

・外部からの客観的・中立的な経営監視を重視し、社外での豊富な経験や幅広い見識を当社の意思決定や監査に反映させることができる方を社外取締役・社外監査役として登用する。

ⅴ）株主との対話

・経営戦略・財務情報等充実した情報の提供と、担当の取締役、副社長、経営役員による積極的な対話参加により、株主・投資家の皆様と当社との双方向の良好なコミュニケーションを図る。

・対話の結果を取締役会へ報告し、株主意見を当社の経営に活かす。

##### ② コーポレート・ガバナンスの体制

##### ⅰ) 概要及び当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスの体制としては、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方で、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を整備しています。

業務執行の意思決定の体制としては、法定事項及び重要案件を決議する「決議機関」としての取締役会（原則月１回開催、構成員は社内取締役５名、社外取締役３名、常勤監査役２名、社外監査役２名の計12名）に加えて、中長期視点の戦略議論を行う経営戦略会議及び全社的な視点から案件の審議を行い取締役会へ上程する「審議機関」としての経営審議会（いずれも原則週１回開催、構成員は社長、副社長、全社機能長、事業グループ長、常勤監査役）を設置しています。

また、経営（意思決定・監督）を担当する取締役と、業務の執行を担当する副社長・経営役員の役割を区分・明確化する役員制度により、取締役数をスリム化するとともに、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制の構築、事業年度における経営責任の一層の明確化を目的に、取締役任期を１年としています。

取締役候補者、監査役候補者の選任について、社長及び役員人事担当取締役が中心となり、各方面より意見を聞き、業績、人格、知見等を総合的に勘案して、その責務にふさわしい人物を選定し、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が半数を占める「役員指名報酬会議」にて選任案を立案します。選任案は、取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議した上で決定します。なお、監査役の選任案は、監査役会の同意も取得します。

また、「役員指名報酬会議」は、2019年度から独立社外取締役の櫛田誠希を議長とし、社長の有馬浩二、副社長の篠原幸弘、常勤監査役の桑村信吾、独立社外取締役の三屋裕子、独立社外取締役のJoseph P. Schmelzeis, Jr.を構成員として開催しています。当事業年度は、役員指名報酬会議を３回開催し、サクセッションプランや役員個人別報酬額等を中心に議論を行いました。

経営監視機能としては、社外取締役３名を含む取締役８名、常勤監査役２名及び社外監査役２名が取締役の職務執行並びに当社及び国内外グループ会社の業務や財政状況を監督・監査しています。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外での豊富な経験や幅広い見識を当社の意思決定や監査に反映することを基準に社外取締役・社外監査役を選任しています。

なお、当社と社外取締役を含む非業務執行取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額を限度としています。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役を含む非業務執行取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失のない時に限られます。

当社は、「事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献していくこと」を経営課題として位置づけ、2018年に「デンソーグループサステナビリティ方針」を制定し、サステナビリティ経営の浸透を図っています。また、「社会から信頼・共感されるための基盤は、各国・地域の法令遵守はもとより、グループ社員一人ひとりが高い倫理観を持って公正・誠実に行動すること」と考え、2006年に社員一人ひとりの行動規範を明示した「デンソーグループ社員行動指針」を制定し、研修や職場懇談会等において、社員の意識啓発に活用しています（国内グループ会社を含む）。また、海外グループ会社でも、地域本社が各国・地域の法令・慣習を反映した「地域版社員行動指針」を作成し、コンプライアンスの徹底に努めています。

当社は、現地・現物を重視した経営判断を行うことに加え、その経営判断がステークホルダーの期待に沿い、信頼を得られるものになっているかといった点、ガバナンスの観点から問題ないかといった点をチェックできる体制を構築することが重要であると考えています。当社としては、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役会により、業務執行を監督・監査する現体制が最適であると考えています。また、当社が、業績・企業価値の向上に向け、より良い経営判断を行うことが出来るよう、社外取締役には、会社経営に関する豊富な見識を持つ方が就任し、それぞれの見識をもとに、意思決定・監督にあたっています。

＜コーポレート・ガバナンス体制＞

##### ⅱ) 内部統制システムの整備の状況

当社が取締役会において決議した内部統制に関する基本方針は以下のとおりです。

##### (1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 取締役は、その言動や文書を通じて、デンソー基本理念・デンソースピリット等の普遍的な価値観・倫理観・信念を徹底する。

② 取締役会・経営審議会・経営戦略会議で構成する役員会議体に加えて、各種会議や委員会等、組織を横断した会議体により意思決定を行い、取締役の相互牽制を図る。

③ 適正な財務報告の確保に取り組むほか、適時適正な情報開示を行う。

##### (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

###### 重要な情報は社内規程に従って適切に保存及び管理する。取締役会議事録は永年保存とする。

##### (3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 事業や投資に関わるリスクは、社内規程に従って、取締役会・経営審議会等の役員会議体において全社的に管理するとともに、全社機能長・事業グループ長が担当領域について管理する。

② その他リスクマネジメントは、リスクマネジメント会議が全社的な体制を整備・管理し、各責任部署がリスク項目ごとに管理する。

##### (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 経営役員制度により、取締役数をスリム化した効率的な経営を実施する。

② 取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、職務権限については、社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。

③ 中長期の経営方針及び年度ごとのグループ方針の下で年度計画を立案し、社内の意思統一を図る。目標・計画の達成状況及び各部業務の進捗状況については、社内規程に従って管理し、定期的に報告する。

##### (5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 経営審議会が行動指針を制定・改定し、必要な啓蒙及び提言を行う。

② コンプライアンス教育により、行動指針を周知徹底する。

③ 内部通報制度として、社内主管部署若しくは社外の弁護士に直接通報が可能な「企業倫理ホットライン」を運用する。

④ 業務の適法性・妥当性・効率性については、内部監査部門が社内規程に従って内部監査を行い、その指摘に基づいて各部にて業務管理・運営制度を整備・充実する。

##### (6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① グループ各社の自主性を最大限に尊重するため、グループ会社の意思決定は社内規程に従って留保権限方式により運営する。

② グループの方針・計画は、中長期の経営方針及び年度グループ方針の下、連結ベースで立案し、グループの意思統一を図る。目標・計画の達成状況は社内規程に従って管理し、定期的に報告する。

③ グループ会社のリスクマネジメント及びコンプライアンスについては、当社からグループ各社へ指針やガイドラインを提示し、グループ全体の体制構築及び運用を推進する。また、「デンソーグループ社員行動指針」をグループで共有し、その周知徹底を図る。

④ 事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献していくことを経営課題と位置付け、当社の各専門機関がグループ会社の活動の方向付けやフォローアップを行う。

⑤ グループ会社向けの内部通報制度「国内グループ会社企業倫理ホットライン」を運用する。

⑥ 各部門は、グループ会社との情報交換により、グループ会社の業務の適正確保に向けた助言・支援を行う。

⑦ 各主管部署による、グループ会社の業務の適正に関する監視・検証を実施する。

##### (7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

① 専任組織として設置した監査役室が、監査役の職務を補助する。

② 監査役室の人事及び組織変更については、事前に監査役会又は監査役会の定める常勤監査役の同意を得る。

③ 取締役は、監査役室が監査役の指示に基づき、監査役監査の業務に必要な情報を社内及びグループ会社から収集できるよう協力する。

##### (8) 取締役、経営役員及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

① 取締役及びグループ会社の取締役・監査役は、主な業務の執行状況について、担当部署を通じて適宜適切に監査役に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は直ちに監査役に報告を実施する。

② 当社及びグループ会社の取締役・監査役・副社長・経営役員・執行幹部・使用人は、監査役又は監査役室の求めに応じ、定期的又は随時業務報告を実施する。

##### (9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 取締役は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役による取締役会・各種委員会等公式会議体への出席や業務決裁書等重要書類の閲覧、さらに社内各部門・グループ会社の監査、会計監査人との会合等の監査活動に協力する。

② 取締役は、監査役がその職務を行うために要する費用及び必要に応じた外部人材の直接任用等を確保する。

③ 監査役は、内部監査部門・会計監査人・内部統制部門と定期的又は随時情報交換を実施する。

④ 当社及びグループ会社の取締役は、監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを担保する。

##### ⅲ) 内部統制システムの運用状況

当期の業務の適正を確保するための体制の運用状況のうち、主なものは次のとおりです。

##### (1) 職務の執行の効率性確保に関する取り組みの状況

① 経営（意思決定・監督）を担当する取締役と、業務の執行を担当する副社長・経営役員の役割を区分・明確化する役員制度により、取締役数をスリム化し、スピーディな意思決定とオペレーションを実現しています。

② 職務権限規則、組織管理規則、役員会議体規則、会議・委員会規則を定めており、業務の組織的かつ能率的な運営を図っています。

③ デンソーグループ2030年長期方針を定め、グループの意思統一を図っています。

④ 売上・利益・生産性等の目標・計画の達成状況は、毎月の経営審議会で報告し、必要なアクションの展開を行っています。

##### (2) リスク管理に関する取り組みの状況

① 事業や投資に係る重要なリスクは取締役会、経営審議会、経営戦略会議で対応を審議・決定しています。当期は取締役会を13回、経営審議会を43回、経営戦略会議を46回開催しました。

② グループのリスク対応力強化を目的としたリスクマネジメント会議を設置しており、重点課題の設定とフォローアップを行いました。

③ リスクアセスメントに基づき、全社で管理すべきリスク項目の見直しを行い、労働災害、品質問題、情報セキュリティ等の項目を定めており、各責任部署が全社を統括し、必要な実地診断や教育・訓練を行いました。例えば、品質向上に向けた体質強化活動の確認・指導の場であるＱＣ診断を６事業部・４グループ会社で行いました。また、９月８日を「全社安全の日」と定め、各職場で安全についての話し合いを行いました。

④ グループ全体のリスク管理強化・推進のため、ＣＲＯ（Chief Risk Officer）とリスクマネジメント統括組織を設置しています。

##### (3) コンプライアンスに関する取り組みの状況

① 取締役会・経営審議会・経営戦略会議で構成する役員会議体に加え、生産供給戦略会議やM&A審議会等、組織を横断した公式会議体により意思決定を行い、取締役の相互牽制を図っています。

② 各公式会議体が信頼される企業行動の実践・定着を目的とした重点課題の設定とフォローアップを行いました。

③ 新任役職者を対象としたコンプライアンス教育を実施したほか、各職場での話し合いや、イントラネットを活用したコンプライアンステストを行いました。

④ 贈収賄防止に関する教育等、個別のコンプライアンス違反防止のための施策を行いました。

⑤ 独占禁止法違反を防止するため、競合他社との会合や社外へのメールに対するチェックや、独占禁止法遵守教育等の施策を行いました。

⑥ 調達サステナビリティ推進室を新設し、下請法・適正取引についての教育を実施・強化しました。

⑦ 内部通報制度である「企業倫理ホットライン」の周知に努め、通報・相談に対しては、社内主管部署が責任を持って対応しました。

⑧ 内部監査部門が、年間の監査計画に基づき、社内37機能部・６事業部及び３つのテーマに基づく監査を行いました。また、国内外グループ会社31社の監査を行いました。

##### (4) グループ統制に関する取り組みの状況

① 留保権限方式によるグループ会社の意思決定の仕組みを定めた「デンソーマネジメントマニュアル」を整備し、高額な設備投資や重要な契約等、グループ会社の裁量を超える業務については、主管部署とグループ会社との協議の上で、意思決定を行っています。

② 「リスク管理規程」や「情報セキュリティ基本方針」等、リスクやコンプライアンスに関する指針やガイドラインをグループ会社へ提示し、グループ全体の体制構築・運用を推進しています。

③ 事業グループ・機能センター／本部ごとにグローバル会議を開催し、グループ会社との情報交換や業務の適正確保に向けた助言・支援を行いました。

##### (5) 監査役監査の実効性確保に関する取り組みの状況

① 年間の監査計画に基づき、社内40部署及び国内外グループ会社56社に対する監査役監査を行いました。

② 監査役は、取締役会・経営審議会・経営戦略会議等の公式会議体への出席や重要な業務の意思決定を行う業務決裁書の閲覧を行い、必要な指摘を行いました。

③ 監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置しており、３名を配置しています。

④ 監査役は、取締役・副社長・経営役員・執行幹部と意見交換会を適宜行うとともに、監査役会にて業務執行状況のヒアリングを行いました。また、経理部・人事部・法務部等から監査役に対し業務の適正に関する定期的な報告を行いました。

⑤ 監査役は、内部監査部門・会計監査人・内部統制部門と定期的又は随時情報交換を行いました。

⑥ 監査役は、グループ会社監査役連絡会を定期的に開催したほか、個別にグループ会社監査役と適宜会合を持ち情報交換を行いました。

⑦ 監査役報告規程の中で、監査役に報告した者に対する不利益な取扱いを禁止しています。

##### ③ 取締役会の活動状況

##### ⅰ) 取締役会の概況

取締役会では、法律上定められた案件及び会社として重要な意思決定が必要な案件について決議を行います。また、可能な限り業務執行側に権限を委譲することによって、執行のスピードアップを図ると同時に、経営方針や経営戦略の議論により多くの時間を充てています。取締役会は原則、月１回開催しており、社内取締役５名、社外取締役３名、常勤監査役２名、社外監査役２名の計12名で構成されています。当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とし、企業経営や法務・会計・財務等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、経営課題について積極的に提言・提案や意見表明を行うことができることを要件としています。独立役員としては５名（社外取締役３名、社外監査役２名）を選出しています。決議には取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行います。決議にあたり、生産的で効率的な取締役会運営を実施するため、社外役員へのサポート体制も強化しています。取締役会の前には、資料の事前配布及び議案の詳細な事前説明を行っています。また、当日欠席となる取締役に対しては、議案への了解を取得の上で取締役会を開催しています。

##### ⅱ) 取締役会における具体的な検討内容

2022年度に開催した取締役会での主な審議テーマ・付議報告件数は以下のとおりです。

当期は重点テーマとして半導体関連の需給逼迫への対応や中長期戦略について多くの議論・報告を実施しています。

＜2022年度 取締役会での主な審議テーマ・付議報告件数＞

分類 | 付議報告件数
経営戦略 | 10件
決算・財務 | ８件
ガバナンス・リスクマネジメント・内部統制 | ７件
人事 | ３件
方針・計画 | ２件
個別案件 | ６件

##### ⅲ）取締役会の構成員及び出席状況

氏名 | 役職名 | 出席／開催回数
有馬　浩二 | 取締役社長（議長） | 13／13回
篠原　幸弘 | 取締役副社長 | 13／13回
伊藤　健一郎 | 取締役・経営役員 | 13／13回
松井　靖 | 取締役・経営役員 | 13／13回
豊田　章男 | 取締役 | ５／13回
櫛田　誠希 | 社外取締役 | 13／13回
三屋　裕子 | 社外取締役 | 13／13回
Joseph P. Schmelzeis, Jr. | 社外取締役 | 10／10回（注）
桑村　信吾 | 常勤監査役 | 13／13回
丹羽　基実 | 常勤監査役 | 13／13回
後藤　靖子 | 社外監査役 | 13／13回
喜多村　晴雄 | 社外監査役 | 13／13回

（注）2022年６月取締役就任以降の回数

##### ④ 役員指名報酬会議の活動状況

「(4) 【役員の報酬等】」をご参照ください。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役、経営役員並びに当社の子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社負担としています。

⑥ 取締役に関する事項

ⅰ）取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めています。

ⅱ）取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

##### ⑦ 株主総会決議に関する事項

ⅰ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めています。

a) 会社法第165条第２項の規定により、自己株式を買い受けることができる旨
（機動的な対応を可能とするため）

b) 会社法第426条第１項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨
（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

c) 会社法第426条第１項の規定により、監査役の責任を免除することができる旨
（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

d) 会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨
（株主への機動的な利益還元を行うため）

e) 会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当等、同法同条同項に掲げる事項を定めることができる旨
（株主への機動的な利益還元を行うため）

ⅱ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 代表取締役 | 有馬　浩二 | 1958年２月23日生 |
1981年４月 | 当社入社
2008年６月 | 当社常務役員
2014年６月 | 当社専務役員
2015年６月 | 当社取締役社長
2023年６月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)３ | 35,965
取締役社長 代表取締役 | 林　新之助 | 1964年１月15日生 |
1986年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社常務役員
2021年１月 | 当社経営役員
2023年６月 | 当社取締役社長（現任）
| (注)３ | 2,349
取締役副社長 代表取締役 | 松井　靖 | 1964年７月３日生 |
1987年４月 | 当社入社
2014年６月 | 当社常務役員
2019年４月 | 当社経営役員
2021年６月 | 当社取締役・経営役員
2023年６月 | 当社取締役副社長（現任）
| (注)３ | 5,889
取締役・経営役員 | 伊藤　健一郎 | 1962年10月１日生 |
1985年４月 | 当社入社
2012年６月 | 当社常務役員
2019年４月 | 当社経営役員
2021年６月 | 当社取締役・経営役員（現任）
| (注)３ | 8,845
取締役 | 豊田　章男 | 1956年５月３日生 |
1984年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2000年６月 | 同社取締役
2002年６月 | 同社常務取締役
2003年６月 | 同社専務取締役
2005年６月 | 同社取締役副社長
| 光洋精工株式会社（現　株式会社ジェイテクト）社外監査役
2006年６月 | トヨタ紡織株式会社社外監査役
2009年６月 | トヨタ自動車株式会社取締役社長
2018年５月 | 一般社団法人日本自動車工業会会長（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
2023年４月 | トヨタ自動車株式会社取締役会長（現任）
| (注)３ | 50,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 櫛田　誠希 | 1958年６月８日生 |
1981年４月 | 日本銀行入行
2004年５月 | 同行高知支店長
2009年３月 | 同行総務人事局長
2010年６月 | 同行企画局長
2011年５月 | 同行名古屋支店長
2013年３月 | 同行理事、名古屋支店長嘱託、大阪支店長嘱託
2017年４月 | アメリカンファミリー生命保険会社（現　アフラック生命保険株式会社）シニアアドバイザー
2019年６月 | 日本証券金融株式会社取締役兼代表執行役社長（現任）
| 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 1,400
取締役 | 三屋　裕子 | 1958年７月29日生 |
1981年４月 | 株式会社日立製作所入社
2010年７月 | 株式会社サイファ代表取締役
2014年３月 | 株式会社アシックス社外監査役
2015年３月 | 藤田観光株式会社社外取締役
2015年４月 | 株式会社パロマ社外取締役
2016年６月 | 公益財団法人日本バスケットボール協会代表理事（現任）
2018年３月 | 株式会社ＳＯＲＡ代表取締役（現任）
2018年６月 | 株式会社福井銀行社外取締役（現任）
2019年６月 | ＪＸＴＧホールディングス株式会社（現　ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社）社外取締役（監査等委員）（現任）
| 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | 公益財団法人日本オリンピック委員会副会長（現任）
| (注)３ | 500
取締役 | Joseph P.Schmelzeis, Jr.（ジョセフ・シュメルザイス） | 1962年11月２日生 |
1984年７月 | ベイン・アンド・カンパニー入社
1988年７月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナルヴァイスプレジデント
1998年４月 | フォントワークス・インターナショナル日本代表
1999年12月 | クリムソン・ベンチャーズ暫定ＣＥＯ
2001年11月 | ジェイピーエスインターナショナル株式会社代表取締役（現任）
2011年６月 | 株式会社セガ取締役兼事業部長
2015年６月 | セガサミーホールディングス株式会社シニアアドバイザー
2018年２月 | 駐日米国大使館首席補佐官
2021年３月 | Ｃｅｄａｒｆｉｅｌｄ合同会社職務執行者（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 桑村　信吾 | 1959年８月16日生 |
1982年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社常務役員
2017年４月 | 当社専務役員
2019年４月 | 当社経営役員
2021年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 13,700
常勤監査役 | 丹羽　基実 | 1962年11月３日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社機能品企画部長（現　パワトレインシステム企画部）
2013年１月 | 当社人事部長
2014年８月 | デンソー・マニュファクチュアリング・テネシー株式会社副社長
2018年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 8,000
監査役 | 後藤　靖子 | 1958年２月19日生 |
1980年４月 | 運輸省（現　国土交通省）入省
2004年６月 | 日本政府観光局ニューヨーク観光宣伝事務所所長
2005年10月 | 山形県副知事
2008年７月 | 国土交通省北陸信越運輸局長
2013年７月 | 同省国土交通政策研究所所長
2015年６月 | 九州旅客鉄道株式会社常務取締役鉄道事業本部副本部長兼旅行事業本部長
2017年６月 | 同社常務取締役財務部担当
2018年６月 | 同社取締役（監査等委員）
2019年３月 | 株式会社資生堂社外監査役（現任）
2019年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | 600
監査役 | 喜多村　晴雄 | 1958年８月21日生 |
1983年９月 | アーサーアンダーセン公認会計士共同事務所（現　有限責任あずさ監査法人）入所
1987年３月 | 公認会計士登録
2002年８月 | 喜多村公認会計士事務所所長（現任）
2004年６月 | ローム株式会社社外監査役
2005年12月 | 住商グレンジャー株式会社（現　株式会社ＭｏｎｏｔａＲＯ）社外取締役
2006年６月 | ＭＩＤリート投資法人（現　日本都市ファンド投資法人）監督役員
2009年６月 | ヤマハ株式会社社外監査役
2010年６月 | 同社社外取締役
2015年６月 | アスモ株式会社（現　株式会社デンソー）社外監査役
2015年10月 | 株式会社リーガル不動産（現　株式会社ＬｅＴｅｃｈ）社外監査役（現任）
2019年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | 1,500
|  |  | 計 |  | 128,948

(注) １．取締役　櫛田誠希、三屋裕子、Joseph P. Schmelzeis, Jr.は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２．監査役　後藤靖子及び喜多村晴雄は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

３．2023年６月20日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

４．2023年６月20日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

５．2021年６月22日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
北川　ひろみ | 1962年11月４日生 |
1996年４月 | 弁護士登録
| 南舘法律事務所（現　弁護士法人ＧＲＯＷＴＨ）入所
2003年７月 | 南舘・北川法律事務所（現　弁護士法人ＧＲＯＷＴＨ）パートナー弁護士
2014年４月 | 中部弁護士会連合会理事
2016年４月 | 愛知県弁護士会副会長
2017年４月 | 南山大学法務研究科教授（現任）
2022年４月 | 弁護士法人ＧＲＯＷＴＨ代表社員（現任）
2022年６月 | 日本空調サービス株式会社社外取締役（現任）
| －

##### ② 社外取締役及び社外監査役

ⅰ）社外取締役

社外取締役については、当社は３名選任しています。

櫛田誠希氏は、日本証券金融株式会社の取締役兼代表執行役社長であり、これまでの経歴において、日本銀行の企画局長、理事を歴任する等、日本経済の中心的機能を担う中央銀行において、日本経済の発展・安定に向けた活動を牽引してきた経験を有しています。グローバル金融経済の幅広い知見から、当社の意思決定において指摘・意見を行っていただくため、選任しました。当社は、同氏の兼任先に対する重要な取引はありません。その他、当社と櫛田誠希氏との間に利害関係はありません。

三屋裕子氏は、株式会社ＳＯＲＡの代表取締役、公益財団法人日本バスケットボール協会の代表理事であり、これまでの経歴において、長年にわたって企業及び団体の経営に携わり、また、各スポーツ協会の役員・委員を歴任、さらに大学等において教育・人材育成に尽力する等、多分野における豊富な経験及び知見を有しています。豊富な法人経営経験や人材育成経験から当社の意思決定において指摘・意見を行っていただくため、選任しました。当社は、同氏の兼任先に対する重要な取引はありません。当社は、同氏が代表理事に就任している公益財団法人日本バスケットボール協会と女子バスケットボールチームの活動に対する奨励金の受領等の取引がありますが、取引規模（当社売上の0.01％未満）・性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。その他、当社と三屋裕子氏との間に利害関係はありません。

Joseph P. Schmelzeis, Jr.氏は、ジェイピーエスインターナショナル株式会社の代表取締役であり、これまでの経歴において、サービス業を中心とした経営経験に加え、ベンチャー事業立上げ、戦略コンサルタント、駐日米国大使館首席補佐官等、多分野における豊富な経験及び知見を有しています。豊富な事業経験及び地政学の知見を活かし、当社の意思決定において指摘・意見を行っていただくため、選任しました。当社は、同氏の兼任先に対する重要な取引はありません。その他、当社とJoseph P. Schmelzeis, Jr.氏との間に利害関係はありません。

当社が、業績・企業価値の向上に向け、より良い経営判断を行うことができるよう、社外取締役には、会社経営に関する豊富な見識を持つ方が就任し、それぞれの見識をもとに、意思決定・監督にあたっています。

ⅱ）社外監査役

社外監査役については、当社は２名選任しています。

後藤靖子氏は、これまでの経歴において、国土交通行政、山形県副知事、日本政府観光局ニューヨーク観光宣伝事務所所長、九州旅客鉄道株式会社常務取締役等、幅広い経験を有し、監査においても九州旅客鉄道株式会社取締役（監査等委員）、株式会社資生堂社外監査役を務める等、財務・会計及び法令遵守の知見も有しています。こうした幅広い経験・見識を当社の監査に反映いただくため、選任しました。当社は、同氏の兼任先に対する重要な取引はありません。その他、当社と後藤靖子氏との間に利害関係はありません。

喜多村晴雄氏は、喜多村公認会計士事務所の所長を務めており、これまでの経歴において、公認会計士としての豊富なキャリアと高い知見に加え、長きにわたり社外役員を務め、法人経営経験を有しています。会計に関する高い見識や長年にわたる法人経営の経験を当社の監査に反映いただくため、選任しました。当社は、同氏の兼任先に対する重要な取引はありません。その他、当社と喜多村晴雄氏との間に利害関係はありません。

監査の有効性を確保するため、社外監査役には、行政及び会社経営における幅広い経験・見識を有した方や、財務・会計等に関する分野の専門家が就任し、それぞれの専門的かつ中立・公正な立場から、職務執行の監査にあたっています。

社外監査役と常勤監査役、内部監査部門、会計監査人とは、社外監査役による国内・海外子会社監査への同行、監査役会での内部監査部門・会計監査人からの監査計画・監査結果報告等、十分な連携が取れていると考えています。

ⅲ）独立性に関する基準並びに選任に関する方針

社外取締役・社外監査役を選任するための、当社独自の独立性に関する基準又は方針については、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、企業経営や財務・会計等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を行うことができることを要件としています。櫛田誠希氏、三屋裕子氏、Joseph P. Schmelzeis, Jr.氏、後藤靖子氏、喜多村晴雄氏は独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役２名からなり、取締役の職務執行並びに当社及び国内外グループ会社の業務や財政状況を監査しています。

当事業年度において当社は監査役会を年14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

| 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 桑村　信吾 | 14 | 14
丹羽　基実 | 14 | 14
非常勤(社外) 監査役 | 後藤　靖子 | 14 | 14
喜多村　晴雄 | 14 | 14

監査役の活動としては、社内40部署及び国内外グループ会社56社に対する監査を実施するとともに、取締役会・経営審議会・経営戦略会議等の公式会議体への出席、取締役・経営役員及び執行幹部等との意思疎通、内部監査部門・内部統制部門・子会社監査役・会計監査人との情報交換等を実施しています。

また、監査役会としては、監査方針・監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法・結果の相当性等を審議する他、常勤監査役からの活動報告、全社機能長及び事業グループ長からの業務執行状況のヒアリング、代表取締役・社外取締役との意見交換会を実施する等して、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。

#### ② 内部監査の状況

内部監査の専門部署（2023年３月31日現在81名）を設置し、グループ内の遵法性や財務報告の正確性のみならず、経営目標達成に向けた効率性も含めて継続的に監査を実施しています。加えて、当社の各部門及び各グループ会社が自らの内部統制状況を点検し、内部監査部門が確認しています（金融商品取引法に基づく点検を含む）。監査内容については、代表取締役、取締役会、監査役会に報告する体制を確保しています。さらに、会計監査人とも情報や意見を交換しながら連携しています。

③ 会計監査の状況

ⅰ）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ）継続監査期間

55年

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間、その他の業務執行社員については連続して７会計期間を超えて監査業務に関与していません。

ⅲ）業務を執行した公認会計士

西松　真人

奥田　真樹

近藤　巨樹

ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他30名です。

ⅴ）監査法人の選任方針と理由

監査役会は、以下に記載する「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性や専門性、不正リスク防止への体制、監査役とのコミュニケーション、経営者・内部監査部門とのコミュニケーション、会計監査の方法・結果の相当性、監査報酬の妥当性、執行部門による評価、国内グループ会社常勤監査役による評価を勘案して総合的に評価した結果、当事業年度においても有限責任監査法人トーマツを会計監査人として再任しています。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合には、監査役全員の同意により解任します。さらに、会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

④ 監査報酬の内容等

##### ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 192 | 19 | 179 | －
連結子会社 | 136 | － | 132 | －
計 | 328 | 19 | 311 | －

当社における非監査業務の内容は、コンフォート・レター作成業務等です。

##### ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属するデロイトトウシュトーマツ及びそのメンバーファーム

に対する報酬（ⅰを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 116 | － | 132
連結子会社 | 716 | 317 | 934 | 348
計 | 716 | 433 | 934 | 480

当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務です。

ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ⅳ）監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の監査報酬を、監査計画の内容、報酬の前提となる見積りの算出根拠、会計監査の遂行状況を精査し、監査役会による事前同意を受け、決定しています。

ⅴ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬の前提となる見積りの算出根拠、会計監査の遂行状況を精査した結果、会計監査人の報酬等につき同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法

a.報酬等に係る決定方針

当社は、取締役の報酬等に係る決定方針（以下「決定方針」という）に関して、「役員指名報酬会議」の審議内容を踏まえ、2021年３月８日開催の取締役会において決議しています。

また、以下の基本方針に沿った更なる動機付け強化を狙いとして、2022年５月23日開催の取締役会において「決定方針」を改定する旨を決議しています。

＜「決定方針」の主な改定内容＞

・会社業績向上に向けた動機付けを高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を目的に、従来、報酬総額の約60％を占めていた基本報酬の比率を縮小し、株式報酬の比率を拡大。

・収益体質の強化とサステナビリティ経営の促進による企業価値向上を目的に、業績連動報酬の会社業績指標にＲＯＩＣとサステナビリティ評価を追加。また、連結営業利益の基準を従来の固定額3,200億円から当該事業年度の年度目標に変更。

・個人の成果創出への意欲向上を目的に、従来、報酬総額に対して±10％の範囲内としていた個人別査定の報酬反映を拡大。

ⅰ)基本方針

・「中長期的な企業価値向上」、「株主視点に立った経営」を促すものであること

・会社・個人業績との連動性を持つことで、業績向上への意欲を高めること

ⅱ)報酬構成

当社の取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）の報酬制度は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与、株式報酬から構成されており、各報酬制度の概要及び基準報酬額における役職別の報酬割合は以下のとおりです。ただし、当該事業年度の会社業績指標の達成状況により異なる比率となる場合があります。

| 報酬の種類 | 概要 | 報酬割合
取締役 社長 | 取締役 副社長 | 取締役・ 経営役員
固定報酬 | 基本報酬 （固定額） | ・役職に応じた月額固定報酬として支給 | 40％ | 45％ | 50％
業績連動報酬 | 賞与 （短期インセンティブ） | ・各事業年度において、当該株主総会の終了後、一定の時期に支給 ・会社業績指標（連結営業利益、ＲＯＩＣ、サステナビリティ評価）と個人別査定の結果に基づき支給額を算定 | 30％ | 30％ | 30％
株式報酬 （中長期インセンティブ） | 30％ | 25％ | 20％

非業務執行取締役及び社外取締役の報酬については、独立性の観点から基本報酬（固定額）に一本化しています。また、監査役についても、遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、基本報酬（固定額）に一本化しています。

ⅲ)報酬水準

取締役及び監査役の報酬水準については、毎年、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業の水準を参照し、比較企業群における中位程度となるように報酬水準を設定しています。

ⅳ)業績連動報酬の算定方法

会社業績との連動性の確保及び業績向上や持続的成長への意欲向上を目指し、業績連動報酬の算定指標は、連結営業利益、ＲＯＩＣ、サステナビリティ評価としています。各指標の評価ウェイト及び評価方法は以下のとおりであり、評価結果に応じて業績連動報酬の支給率が０～150％の範囲内で変動します。

評価の基準となる当該事業年度の目標は中長期目標に基づき毎年設定しています。

指標 | 評価 ウェイト | 評価方法 | 実績
連結営業利益 | 70％ | 当該事業年度の目標に対する達成度で評価 | 4,261億円
ＲＯＩＣ | 20％ | 当該事業年度の目標に対する達成度で評価 | 6.1％
サステナビリティ 評価 | 10％ | 当社のサステナビリティ経営における下記重点取組課題を対象に、当該事業年度の目標に対する総合的な達成状況で評価 ＜重点取組課題＞ ①職場安全、②品質、③ＣＯ２総排出量、④情報セキュリティ、 ⑤従業員エンゲージメント、⑥環境・安心製品の普及、 ⑦海外拠点長における現地人材、⑧女性管理職数 | ５項目 ／８項目

（注）ＲＯＩＣの算出方法は以下のとおりです。

・投下資本は前期末及び当期末の実績を平均して算出

・投下資本＝親会社の所有者に帰属する資本＋有利子負債

・投下資本純利益率（ＲＯＩＣ）＝親会社の所有者に帰属する当期利益／投下資本

また、一人ひとりの業績・成果や中長期の取り組みを評価した個人別査定に応じて、年間報酬総額の±20％の範囲内で業績連動報酬額を算定します。

ⅴ)株式報酬に関する事項

株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、中長期の企業価値向上に向けたインセンティブを強化することを目的として譲渡制限付株式報酬を導入しています。主な内容は以下のとおりです。

対象者 | 当社の取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く）
株式報酬総額 | 年額２億円以内
各取締役に対する株式報酬額 | 会社業績や職責、成果等を踏まえて毎年設定
割り当てる株式の種類及び割当の方法 | 普通株式（割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行又は処分
割り当てる株式の総数 | 対象取締役に対して合計で年10万株以内
払込金額 | 各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に有利とならない金額で当社取締役会が決定
譲渡制限期間 | 割当契約により割当を受けた日より３年から30年の間で当社取締役会が予め定める期間、割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
譲渡制限の解除条件① | 譲渡制限期間の満了をもって制限を解除 ただし、任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除
譲渡制限の解除条件② | 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除
当社による無償取得 | 譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得することができる

ⅵ)報酬決定方法

当社は、取締役の報酬等に関しては、その客観性・公正性・透明性確保のため、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が半数以上を占める「役員指名報酬会議」を設置しています。

取締役会は、当事業年度の報酬総額を決議するとともに、個人別報酬額の決定を「役員指名報酬会議」に一任することの決議をしています。「役員指名報酬会議」は、役員報酬制度の検討及び会社業績や取締役の職責、成果等を踏まえた個人別報酬額を決定します。

なお、個人別報酬額の決定にあたっては、「役員指名報酬会議」において決定方針との整合性を含めて多角的に審議・決定していることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

＜役員指名報酬会議の構成（2023年３月31日時点）＞

議長 | メンバー
独立社外取締役　櫛田誠希 | 代表取締役社長　有馬浩二、代表取締役副社長　篠原幸弘、 常勤監査役　桑村信吾、独立社外取締役　三屋裕子、 独立社外取締役　Joseph P. Schmelzeis, Jr.

＜役員指名報酬会議の活動内容＞

当事業年度における報酬等の額の決定等に関する「役員指名報酬会議」の審議は、2022年５月、11月、2023年３月に開催し、各会の会議メンバーの出席率は100％でした。主な審議内容は以下のとおりです。

・役職、職責ごとの報酬水準

・2022年度の指標実績評価

・個人別査定の評価

・個人別報酬額の決定

・役員報酬制度の改定

また、監査役の報酬等に関しては、株主総会の決議によって定められた報酬の範囲内において、監査役の協議によって決定します。

b.株主総会における報酬等に関する決議事項

| 報酬の種類 | 報酬限度額 | 株主総会決議 | 決議時点の役員の員数
取締役 | 基本報酬・賞与 | 年額10億円以内 （うち社外取締役は1.5億円以内） | 2020年６月19日 第97回定時株主総会 | 取締役８名 （うち社外取締役３名）
株式報酬 | 年額２億円以内 | 2020年６月19日 第97回定時株主総会 | 取締役８名 （うち社外取締役３名）
監査役 | 基本報酬 | 月額15百万円以内 | 2014年６月19日 第91回定時株主総会 | 監査役５名 （うち社外監査役３名）

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 | 501 | 267 | 132 | 102 | 9
|  |  |  | (12.4千株) |
（うち社外取締役） | (49) | (49) | (－) | (－) | (4)
監査役 | 119 | 119 | － | － | 4
（うち社外監査役） | (26) | (26) | (－) | (－) | (2)
計 | 620 | 386 | 132 | 102 | 13
|  |  |  | (12.4千株) |

（注）１．上記には、2022年６月21日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役George Olcott氏を含めています。

２．業績連動報酬は、2023年５月15日開催の取締役会決議の金額を記載しています。

３．株式報酬は、2023年５月15日開催の取締役会に基づき、記載の報酬額を割当決議の前日の終値で割り戻した株式数が付与されます。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分) | 会社区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 連結報酬等の種類別の額等(百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
有馬　浩二 (取締役) | 提出会社 | 166 | 73 | 46 | 46
篠原　幸弘 (取締役) | 提出会社 | 105 | 46 | 32 | 27

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ⅰ）保有方針

当社は、低収益資産の圧縮に積極的に取り組んでおり、保有の合理性が認められる場合を除き、政策保有株式を保有しないことを基本的な方針としています。

なお、企業価値の持続的な向上を図るため、様々な企業との共同技術開発や取引関係の維持・強化等の連携が不可欠だと考えており、事業戦略上最低限必要な株式は保有します。

###### ⅱ）保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別の銘柄ごとに、事業年度末を基準日として、定性基準・定量基準に基づいて、保有適否を総合的に精査し、毎年の取締役会で検証しています。なお、共同開発の終了等、保有の合理性が認められなくなった場合には、投資先企業と丁寧に対話した上で売却を進めています。

###### ・定性基準

共同開発や事業連携強化等、株式保有を通じて実現する経営上の有意性があるか

###### ・定量基準

保有に伴うリターン（配当金、株価上昇、関連事業上の利益等）が当社の加重平均資本コストを超過しているか

なお、当事業年度においては、2022年５月開催の取締役会における検証結果を踏まえ、特定投資株式のうち３銘柄の全数売却及び４銘柄の一部売却を行いました（売却金額442億円）。

###### ⅲ）議決権行使の基準

投資先企業において、短期的な株主利益のみを追求するのではなく、中長期的な株主利益の向上を重視した経営がなされるべきと考えています。当社の利益に資することを前提として、投資先企業の企業価値の持続的な向上に資するよう、議決権を行使します。

行使にあたっては、議決権行使を行う際の検討事項等について定めた社内ルールに基づき、総合的に賛否を判断するとともに、提案の内容について、必要に応じて投資先企業と対話を行います。

ⅳ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 81 | 54,886
非上場株式以外の株式 | 20 | 656,011

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 18,028 | 当社の企業価値の持続的向上を図るため、事業戦略上最低限必要な株式を取得したことによります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 111
非上場株式以外の株式 | 7 | 44,235

ⅴ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ルネサスエレクトロニクス㈱ | 153,143,625 | 153,143,625 | ・自動運転等の車両制御システム開発において豊富な経験と知見をもつ同社との協業により、半導体の技術開発を加速することを目的としています。 | 無
293,040 | 219,302
㈱豊田自動織機 | 29,647,895 | 29,647,895 | ・カーエアコン用コンプレッサの仕入先であり、取引関係の維持・強化及びサーマルシステム事業領域での協業により経営上の連携を深め、当社の競争力強化を図ることを目的としています。 | 有
217,912 | 251,118
㈱アイシン | 12,964,922 | 12,964,922 | ・ボディ関連部品及びトランスミッション関連部品（駆動モータ）の販売先であり、モビリティエレクトロニクス、エレクトリフィケーション事業領域での協業及び取引関係の維持・強化等により経営上の連携を深め、当社の競争力強化を図ることを目的としています。 | 有
47,257 | 54,388
トヨタ紡織㈱ | 10,192,100 | 10,192,100 | ・シート関連部品（モータ等）の販売先であり、パワトレインシステム事業領域での協業及び取引関係の維持・強化等により経営上の連携を深め、当社の競争力強化を図ることを目的としています。 | 有
21,781 | 20,405
㈱ジェイテクト | 18,371,467 | 18,371,467 | ・ステアリングシステム関連部品（電動パワーステアリング）の販売先であり、モビリティエレクトロニクス事業領域での協業及び取引関係の維持・強化等により経営上の連携を深め、当社の競争力強化を図ることを目的としています。 | 有
18,757 | 17,710
㈱東海理化電機製作所 | 8,873,610 | 8,873,610 | ・スマートキー関連部品等の販売先であり、取引関係の維持・強化等により経営上の連携を深め、当社の競争力強化を図ることを目的としています。 | 有
14,437 | 13,355
Infineon Technologies AG | 2,220,565 | 2,220,565 | ・車載向け半導体において最先端技術を有する同社との協業により、自動運転等の次世代の車両システムの実現に向けた技術開発を加速することを目的としています。 | 無
12,184 | 9,321
豊田通商㈱ | 2,143,334 | 2,143,334 | ・自動車部品・産業用機器の事業領域での協業及び取引関係の維持・強化等により経営上の連携を深め、当社の競争力強化を図ることを目的としています。 | 有
12,046 | 10,845
愛三工業㈱ | 5,500,000 | 5,500,000 | ・電子スロットル関連部品の販売先であり、取引関係の維持・強化及びパワトレインシステム事業領域での経営上の連携により、当社の競争力強化を図ることを目的としています。 | 有
4,945 | 4,015
本田技研工業㈱ | 1,099,050 | 4,399,050 | ・パワトレインシステム、サーマルシステム、モビリティエレクトロニクス事業領域等における販売先であり、取引関係の維持・強化を目的としています。 | 無
3,858 | 15,339

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
大同特殊鋼㈱ | 480,000 | 640,000 | ・内燃機関用特殊鋼鋼材等の仕入先であり、取引関係の維持・強化を目的としています。 | 有
2,496 | 2,362
豊田合成㈱ | 1,002,531 | 1,002,531 | ・ゴム・樹脂成型部品の仕入先であり、取引関係の維持・強化等により経営上の連携を深め、当社の競争力強化を図ることを目的としています。 | 有
2,286 | 2,031
日野自動車㈱ | 4,095,687 | 4,095,687 | ・パワトレインシステム、モビリティエレクトロニクス、サーマルシステム事業領域等における販売先であり、取引関係の維持・強化を目的としています。 | 有
2,265 | 2,949
イーソル㈱ | 1,417,000 | 1,417,000 | ・次世代の車載用電子プラットフォームの開発と関連商材の拡販における協業及び更なる連携の強化を目的としています。 | 無
1,200 | 883
澤藤電機㈱ | 400,000 | 400,000 | ・スタータ・オルタネータ関連部品の仕入先であり、取引関係の維持・強化を目的としています。 | 無
468 | 646
愛知製鋼㈱ | 190,222 | 190,222 | ・パワーカード関連部品の仕入先であり、取引関係の維持・強化等により経営上の連携を深め、当社の競争力強化を図ることを目的としています。 | 有
445 | 457
㈱モルフォ | 261,800 | 261,800 | ・画像処理やDeep Learningを使った画像認識に関する技術の共同開発を目的としています。 | 無
295 | 252
㈱ファインシンター | 201,400 | 220,835 | ・エレクトリフィケーションシステム、パワトレインシステム事業領域における仕入先であり、取引関係の維持・強化を目的としています。 | 有
207 | 320
㈱御園座 | 40,000 | 40,000 | ・地域経済との関係維持及び地域芸術文化の保護支援を目的としています。 | 無
71 | 80
トリニティ工業㈱ | 90,000 | 120,000 | ・関係の維持・強化により当社の競争力強化を図ることを目的としておりますが、保有数量について見直しを進めています。 | 無
61 | 85
スズキ㈱ | － | 3,912,074 | － | 有
－ | 16,482
イビデン㈱ | － | 2,712,900 | － | 有
－ | 16,413
東海旅客鉄道㈱ | － | 200,000 | － | 無
－ | 3,193

(注) １．定量的な保有効果については事業上の秘密保持の観点から記載が困難ですが、当社では毎年の取締役会で事業年度末を基準日として保有の有意性があるか、保有に伴うリターン（配当金、株価上昇、関連事業上の利益等）が当社の加重平均資本コストを超過しているかを精査し、保有の適否を総合的に判断しています。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

３．開示対象となる特定投資株式が60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しています。

みなし保有株式

該当ありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当ありません。