１【提出理由】
当社は、2026年５月22日開催の当社取締役会において、取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）、経営役員及び上席執行幹部（同等の者を含み、以下「取締役等」といいます。）を対象に、退任までの譲渡制限を付した株式を在任中に給付することで、株主の皆様との価値共有を進めるという従来の譲渡制限付株式報酬の基本的な考え方及びインセンティブ設計は維持したまま、信託を活用することにより、より安定的かつ効率的な制度運営を実現することを目的として、信託型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2026年６月18日開催の第103回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしました。これに併せて、本株主総会において本制度に関する議案が原案通り承認されることを条件として本制度に係る役員株式給付規程を制定すること、及び当該役員株式給付規程の内容を取締役等に知らせることについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
（１）銘柄
株式会社デンソー 普通株式
（２）発行数
3,904,900株
注１：本信託（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結予定の信託契約に基づいて設定される信託をいいます。以下同じとします。）は、残存株式を考慮し、当社が定める役員株式給付規程に基づき信託期間中に取締役等に給付すると見込まれる株式数に相当する数の当社株式（2026年３月末日で終了した事業年度から2030年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度分）を予め信託財産内に確保するため、当社の自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を引き受けることを予定しています。本自己株式処分は、本株主総会において本制度に関する議案が原案通り承認されることを条件として実施します。本自己株式処分に係る募集事項は以下のとおりです。
注２：取締役等には、役位及び業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付します。従って上記株式数は最大数であり、実際に取締役等に給付される当社株式等の数は、取締役等の役位及び業績達成度等により変動します。
（３）発行価格及び資本組入額
発行価格 1,850円
資本組入額 該当事項はありません。
注：発行価格は、2026年５月21日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 7,224,065,000円
資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：発行価額の総額は、本自己株式処分に係る処分株式の数（3,904,900株）に払込金額（１株当たり1,850円）を乗じた額を記載しております。
（５）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
（６）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役等 23名
（７）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
（８）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、譲渡制限契約を締結します。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式は、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されます。
【本制度の仕組み】
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑦ 本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。
【本信託の概要】
① 名称 ：株式給付信託（BBT-RS）
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④ 受益者 ：取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定
⑥ 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 信託の目的 ：役員株式給付規程に基づき信託財産である当社株式等を受益者に給付すること
⑧ 本信託契約の締結日：2026年６月19日（予定）
⑨ 金銭を信託する日 ：2026年６月19日（予定）
⑩ 信託の期間 ：2026年６月19日（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
（９）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
本自己株式処分により割り当てられた当社株式は、取締役等が役員株式給付規程に定める受益者要件を満たして給付を受けるまでの間、株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。また、譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理される予定です。
（10）信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項
① 当該信託の受益権の内容
役員株式給付規程に基づき付与されたポイントに応じた数の当社株式について、本信託から給付を受けることができる権利です。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けることとなります。
② 当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額
3,904,900株
③ 当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲
取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除きます。）、経営役員及び上席執行幹部（同等の者を含みます。）
以上