第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 510,000,000 |
優先株式 | 30,000,000 |
計 | 540,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 280,363,026 | 280,363,026 | 東京証券取引所 | 単元株式数は1,000株であります。 |
計 | 280,363,026 | 280,363,026 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成25年４月１日～ | 35,357 | 280,363 | ― | 28,301 | ― | 22,590 |
(注) 取得請求権付種類株式である第１回優先株式および第２回優先株式と引換えに普通株式を交付したことによる増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 7 | 42 | 125 | 44 | 12 | 10,325 | 10,555 | ― |
所有株式数 | ― | 835 | 4,916 | 209,600 | 1,808 | 171 | 62,581 | 279,911 | 452,026 |
所有株式数 | ― | 0.30 | 1.76 | 74.88 | 0.65 | 0.06 | 22.35 | 100.00 | ― |
(注) １．自己株式261,914株のうち261単元は「個人その他」欄に914株は「単元未満株式の状況」欄に含まれております。なお、自己株式261,914株は株主名簿上の株式数であり、平成28年３月31日現在の実保有高は260,914株であります。
２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
| |||
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 260,000 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 279,651,000 | 279,651 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 452,026 | ― | ― |
発行済株式総数 | 280,363,026 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 279,651 | ― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権２個)含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式914株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数の合計 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 東京都港区港南一丁目６番41号 | 260,000 | ─ | 260,000 | 0.09 |
計 | ― | 260,000 | ─ | 260,000 | 0.09 |
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権１個)あります。なお、当該株式は上記「① ［発行済株式］」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 10,348 | 1,296,585 |
当期間における取得自己株式 | 410 | 35,460 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 260,914 | ― | 261,324 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、企業体質の強化を図りつつ、安定した配当を継続して行なうことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
しかし、当期の配当につきましては、未だ欠損金を抱えておりますので、配当を見送らざるをえない状況でございます。次期以降につきましては、利益体質の定着化に努め、欠損金を解消し復配できますように全力を傾注いたします。
なお、当社は定款に中間配当を行なうことができる旨を定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第83期 | 第84期 | 第85期 | 第86期 | 第87期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 152 | 101 | 282 | 260 | 158 |
最低(円) | 68 | 58 | 70 | 107 | 81 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における市場相場であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年 | 11月 | 12月 | 平成28年 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 134 | 126 | 121 | 111 | 106 | 99 |
最低(円) | 98 | 116 | 100 | 94 | 81 | 83 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における市場相場であります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | 社長 | 望 月 道 正 | 昭和27年４月21日生 | 昭和50年４月 | 富士通㈱へ入社 | (注)４ | 52 |
平成17年４月 | 同社グローバルビジネスマネジメント本部長代理就任 | ||||||
〃 19年８月 | 同社経営執行役 兼 ＡＰＡＣ総代表就任 | ||||||
〃 20年10月 | 同社経営執行役 兼 海外ビジネスグループ長補佐就任 | ||||||
〃 21年６月 | 同社顧問就任(現任) 富士通ネットワークソリューションズ㈱監査役就任 | ||||||
〃 22年６月 | 富士通テレコムネットワークス㈱監査役就任 | ||||||
〃 23年４月 | 当社顧問就任 | ||||||
〃 23年６月 | 当社代表取締役社長就任(現任) 当社執行役員社長就任(現任) | ||||||
取締役 | 執行役員 常務 | 川 﨑 健 司 | 昭和30年３月28日生 | 昭和56年11月 | 当社へ入社 | (注)４ | 24 |
平成14年10月 | 当社経営企画統括部財務経理部長就任 | ||||||
〃 17年４月 | 当社執行役員就任 | ||||||
〃 20年４月 | 当社コーポレート本部長就任 | ||||||
〃 20年６月 | 当社取締役就任(現任) 当社執行役員常務就任(現任) | ||||||
〃 22年６月 | 当社事業本部長就任 | ||||||
〃 23年６月 | 当社電池事業本部長就任 | ||||||
〃 26年６月 | XIAMEN FDK CORPORATION董事長就任(現任) | ||||||
取締役 | 執行役員 常務 | 宮 崎 德 之 | 昭和32年６月８日生 | 昭和55年４月 平成18年４月
〃 22年１月
〃 24年４月
〃 24年６月 〃 28年４月 | 三洋電機㈱へ入社 同社モバイルエナジーカンパニー 三洋エナジートワイセル㈱取締役社長就任 当社執行役員就任 当社電池事業本部ニッケル水素電池事業部長就任 ＦＤＫトワイセル㈱代表取締役社長就任 当社執行役員常務就任(現任) 当社電池事業本部長就任(現任) 当社アルカリ電池事業部長就任 ＦＤＫエナジー㈱代表取締役社長就任 当社取締役就任(現任) 当社ＬＩＣ事業推進室長就任(現任) | (注)４ | 20 |
取締役 | ― | 広 瀬 陽 一 | 昭和33年３月５日生 | 昭和56年４月 平成14年８月 〃 16年６月 〃 26年４月 〃 26年６月 | 富士通㈱へ入社 同社経理部グループ経営管理部長就任 同社ビジネスマネジメント本部業種・地域経理部長就任 同社財務経理本部経理部長就任 同社常務理事就任 同社財務経理本部副本部長 兼 経理部長就任 同社執行役員就任(現任) 同社財務経理本部長就任(現任) 当社取締役就任(現任) | (注)４ | ― |
取締役 | 執行役員 常務 | 松 島 等 | 昭和29年１月26日生 | 昭和52年４月 平成17年10月
〃 18年６月
〃 21年１月
〃 23年６月
〃 23年12月 〃 25年10月 〃 26年６月 | 富士通㈱へ入社 同社ストレージシステム事業本部ストレージソリューション事業部長就任 同社ストレージシステム事業本部長代理就任 同社ストレージシステム事業本部長代理 兼 プロダクトマーケティング本部長代理就任 同社ストレージシステム事業本部ＳＶＰ 兼 計画本部ＳＶＰ就任 当社執行役員就任 当社執行役員常務就任(現任) 当社取締役就任(現任) 当社電子事業本部長(現任) | (注)４ | ４ |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 (監査等委員) | ― | 須 藤 純 司 | 昭和30年11月６日生 | 昭和54年４月 平成17年４月 〃 18年４月 〃 20年４月 〃 22年６月 〃 23年６月
〃 24年４月
〃 26年６月 〃 28年６月 | 当社へ入社 当社総務人事部長就任 当社執行役員就任 当社コーポレート本部副本部長就任 当社ビジネス支援本部長就任 当社電子事業本部副本部長就任 SUZHOU FDK CO.,LTD.董事長就任 XIAMEN FDK CORPORATION董事長就任 FUCHI ELECTRONICS CO.,LTD.董事長就任 当社執行役員常務就任 当社電子事業本部長就任 当社常勤監査役就任 当社取締役(監査等委員)就任(現任) | (注)５ | 11 |
取締役 (監査等委員) | ― | 伊 藤 文 夫 | 昭和25年２月24日生 | 昭和49年４月 | 富士電機製造㈱(現富士電機㈱)へ入社 | (注)５ |
1 |
平成11年10月 | 同社電機システムカンパニー産業システム営業本部営業第二部長就任 | ||||||
〃 15年７月
〃 17年７月
〃 18年７月
〃 20年４月
〃 20年７月 〃 21年10月
〃 23年４月 〃 27年４月 〃 27年６月
〃 28年６月 | 富士電機システムズ㈱営業本部副本部長就任 同社プラント営業本部第二営業本部長就任 同社取締役 兼 プラント営業本部副本部長 兼 第二営業本部長就任 同社常務取締役 兼 プラント営業本部長就任 同社常務取締役 兼 営業本部長就任 富士電機機器制御㈱代表取締役社長就任 富士電機㈱執行役員就任 富士電機機器制御㈱取締役就任 当社監査役就任 富士電機㈱顧問就任(現任) 当社取締役(監査等委員)就任(現任) | ||||||
取締役 (監査等委員) | ― | 神 谷 和 彦 | 昭和22年８月28日生 | 昭和47年11月
〃 52年３月 平成７年５月
〃 22年７月 〃 23年５月 〃 25年６月
〃 27年６月 〃 28年６月 | 昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所 公認会計士登録 太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)代表社員 神谷和彦公認会計士事務所開設(現任) わらべや日洋㈱社外監査役就任(現任) ㈱ＩＳホールディングス社外監査役就任(現任) 戸田建設㈱社外監査役就任(現任) 当社取締役(監査等委員)就任(現任) | (注)５ | ― |
計 | 普通株式115 | ||||||
(注) １．平成28年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．伊藤文夫氏および神谷和彦氏は、監査等委員である社外取締役であります。
３．広瀬陽一氏は、非業務執行取締役であります。
４．監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査等委員である取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 須藤純司 委員 伊藤文夫 委員 神谷和彦
７．当社では、経営の監督機能と業務執行機能を明確にして、意思決定の迅速化を図るために執行役員制を導入しております。
(執行役員一覧)
| 望月道正 |
| 社長 |
|
| 川﨑健司 |
| 執行役員常務 |
|
| 宮崎德之 |
| 執行役員常務 |
|
| 松島 等 |
| 執行役員常務 |
|
| 福岡 悟 |
| 執行役員 |
|
| 辻井浩二 |
| 執行役員 |
|
| 村松克敏 |
| 執行役員 |
|
| 成重靖浩 |
| 執行役員 |
|
| 石郷岡一男 |
| 執行役員 |
|
| 池田憲俊 |
| 執行役員 |
|
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、平成28年６月28日開催の第87回定時株主総会における決議をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。
当社の取締役会は、取締役（監査等委員を除く）５名と監査等委員である取締役３名で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業績の進捗状況についても議論し対策等を検討してまいります。
監査等委員会は、社外取締役２名を含む取締役３名の監査等委員で構成され、原則毎月１回と必要に応じて随時開催し、経営の適法性および妥当性の監督、監査を行なってまいります。また、各監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行なうとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査してまいります。
なお、監査等委員会、会計監査人および監査部とは、相互の情報交換・意見交換を行なうなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指してまいります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役および監査等委員を任用するとともに、取締役による相互監視および監査等委員会による監査により経営の監視・監督機能の確保が行なえるものと考え、平成28年６月28日開催の第87回定時株主総会の決議を経て、従来の取締役会等に加え、監査等委員会を設置いたしました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社が、会社法第362条第５項の規定にもとづき、同条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条第１項各号に定める体制(内部統制体制)の整備の基本方針として決議した内容は、以下のとおりであります。
１ 目的
ＦＤＫグループは、企業の社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、社員*、取引先、地域社会などのステークホルダーとの健全で良好な関係を維持しつつ、業務の適正、財務報告の信頼性を確保するとともに、関連法規、定款を遵守する経営を実現してまいります。
また、ＦＤＫグループの企業価値の持続的向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動より生ずるリスクをコントロールすることが必要であり、以下に掲げる諸施策の継続的な実施を推進してまいります。
２ ＦＤＫグループの業務の適正を確保するための体制
［取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制］
(a) 当社は、富士通グループ共通の基本理念である「ＦＵＪＩＴＳＵ Ｗａｙ」を遵守し、またＦＤＫグループ全体のコンプライアンスの推進に積極的に取り組むため「ＦＤＫ企業行動指針」において法の遵守の基本原則を設け、その中で次の内容を定めている。
(ⅰ) 私たちは、自分の行動が法律に照らして正しいかどうかを省みます。
(ⅱ) 日頃から社会通念や、常識、商道徳といったものに対しても意識を向け、常に個々の活動がこれらに則っているかを点検します。
(ⅲ) ＦＤＫは、国際企業として、国内法だけでなく、日本が締結している条約や海外各国の法律、慣習などもよく理解し、尊重します。
(b) ＦＤＫグループの業務執行を担当する取締役および執行役員(以下、「経営者」という)は、「ＦＤＫ企業行動指針」に従い、ＦＤＫグループ全体における企業倫理の遵守および浸透を率先垂範して行なう。
(c) 経営者および社員は、事業活動の遂行に関連して、重大なコンプライアンス違反の恐れのある事実を認識した場合は、直ちに通常の業務ラインを通じてその事実を当社取締役会および監査等委員会に通知する。
(d) 当社は、社員等からの法令違反等に関する通報および相談を受け付ける窓口を社内および社外に設置する。
(e) 経営者は、財務報告の信頼性確保、業務の有効性と効率性の向上、および法令遵守等のため、専任組織を設置し、内部統制の整備と業務プロセス分析、改善等を継続的に推進する体制を構築する。
［取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制］
(a) 経営者は、法令・社内規定にもとづき、文書等の保存管理を行なう。
(b) 経営者は、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応する。
［損失の危険の管理に関する規程その他の体制］
(a) 経営者は、ＦＤＫグループの事業継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を実現することを目標とし、これを阻害する恐れのあるリスクに対処するため、リスク毎に所管部署を定め、適切なリスク管理体制を整備する。
(b) 経営者は、ＦＤＫグループに損失を与えうるリスクを常に評価・検証し、重要なものについては当社取締役会に報告する。
(c) 経営者は、上記によって捕捉できないリスク情報の収集のため内部通報制度を設け、通報者の保護体制等を確保のうえ、これを運用する。
(d) 監査部は、リスク管理体制に関する内部監査を実施し、担当取締役はその結果を定期的に当社取締役会および監査等委員会に報告する。
(e) 当社は、ＦＤＫグループの環境・安全・輸出リスクに関わる組織として、「全社環境管理委員会」、「含有化学物質管理委員会」、「製品安全化推進委員会」、「中央安全衛生委員会」、「輸出管理委員会」を設ける。
(f) ＦＤＫグループは、平時においては各部門において、その有するリスクの洗い出しを行ない、そのリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては当社「危機管理室」を中心にグループ全体として対応することとする。
［当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制］
(a) 当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行なう。
(b) 当社は、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を導入している。
(c) 当社は、意思決定の透明性と健全性を高めるため、社外取締役を積極的に任用する。
(d) 当社は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営者等が出席する経営会議を毎月２回開催し、業務執行に関する基本的事項に係る意思決定を機動的に行なう。
(e) 当社は、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえＦＤＫグループの中期経営計画および各年度予算を立案し、グループ全体の目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
［当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制］
(a) 当社は、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、ＦＤＫグループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則を整備する。
(b) 当社は、関係会社管理規程を定め、同規程にもとづく当社への決裁・報告制度によりグループ各社の経営管理を行なうものとし、必要に応じてモニタリングを行なうものとする。
(c) 経営者は、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行なうよう指導する。
(d) 監査等委員会は、ＦＤＫグループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行なえるよう会計監査人および監査部との緊密な連携等、的確な体制を構築する。
(e) 監査部は、ＦＤＫグループにおける内部監査を実施し、ＦＤＫグループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の年次計画、実施状況およびその結果を、その重要度に応じて代表取締役に報告する。
［監査等委員会の監査が実効的に行なわれる事を確保するための体制］
［独立性の確保に関する事項］
(a) 当社は監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会スタッフ（以下、スタッフ）を置き、監査等委員会の要求する能力・知見を有する適切な人材を配置する。
(b) 経営者は、スタッフの独立性および監査等委員会によるスタッフに対する指示の実効性を確保するため、そのスタッフの任命・異動および報酬等人事に関する事項については監査等委員会の同意を得る。
(c) 経営者は、スタッフを原則その他の組織と兼務させないものとする。ただし、監査等委員会の要請により特別の専門知識を有する社員を兼務させる必要が生じた場合は、上記(b)による独立性の確保に配慮する。
［報告体制に関する事項］
(a) 経営者は、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。
(b) 経営者および社員は、経営・業績に影響をおよぼすリスクが発生した場合、または業務執行に関して重大なコンプライアンス違反となる事実を認識した場合、直ちに監査等委員会に報告を行なう。
(c) 経営者は、上記(b)の報告をしたことを理由として経営者または社員を不利に取り扱ってはならない。
［実効性の確保に関する事項］
(a) 経営者は、監査等委員会と相互の意思疎通を図るための定期的な会合を持つこととする。
(b) 監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
(c) 監査部は、内部監査の計画および結果の報告を、監査等委員会に対しても、定期的および必要に応じて臨時的に行ない、相互の連携を図る。
(d) 監査等委員会は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行なうなど連携を図っていく。
*当社ではＦＤＫグループの従業員を「社員」と呼称しており、この基本方針においても同様の用法を用いております。
② 社外役員に関する事項
当社の社外取締役は２名であります。なお、各社外役員と当社との間に特別の利害関係はありません。
［社外取締役の役割および機能ならびに選任状況に対する考え方］
当社では、経営の透明性、効率性を一層向上させるため、社外役員を積極的に任用しております。なお、各社外取締役の役割および機能ならびに選任状況に対する考え方は以下のとおりです。
・伊藤文夫氏
伊藤文夫氏は、富士電機株式会社における役員としての豊富な経験と広い見識を有しており、当社の企業統治においてその深い見識を活かした監査等委員である社外取締役としての監査、監督機能および役割を果たしていただけると考えております。同氏は、富士電機株式会社の出身者であり、当社は同社と資本および営業上の取引関係がありますが、取引額については、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響をおよぼす恐れはないと判断されることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
・神谷和彦氏
神谷和彦氏は、過去に社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識および豊富な経験を有しており、その経験と見識を活かし、当社経営の監査、監督機能および役割を果たしていただけると考えております。当社は、同氏と特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、当社は、社外役員を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針を特に設けておりませんが、社外役員の選任にあたり、その独立性を判断する際は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役は、代表取締役および取締役と、取締役会のほか、随時ミーティングを行ない、会社の経営などについて率直な意見交換を行なってまいります。
③ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 | |||
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 53 | 53 | ― | ― | ― | 4 |
(社外取締役を除く) | ||||||
監査役 | 20 | 20 | ― | ― | ― | 1 |
(社外監査役を除く) | ||||||
社外役員 | 22 | 22 | ― | ― | ― | 5 |
(注)１．上記報酬等の額には、平成27年６月25日開催の第86回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名分を含んでおります。
２．上記のほか、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員の報酬額は400千円であります。
３．取締役の役員報酬限度額は年額240,000千円以内(うち社外取締役分40,000千円以内)であります。(平成23年６月28日開催の第82回定時株主総会にて決議)
４．監査役の役員報酬限度額は年額120,000千円以内であります。(平成23年６月28日開催の第82回定時株主総会にて決議)
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
63 | 3 | 使用人部長としての給与であります。 |
二 役員の報酬等の額の決定に関する方針
特段の決定方針は設けておりません。
④ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 | 8銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 | 88百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額の上位銘柄
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
(株) | (百万円) | ||
㈱電響社 | 56,865 | 35 | 取引関係強化のため |
㈱リテールパートナーズ | 20,072 | 21 | 取引関係強化のため |
コーナン商事㈱ | 10,052 | 13 | 取引関係強化のため |
(注) 上記銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社保有の上場上位３銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
(株) | (百万円) | ||
㈱電響社 | 59,425 | 38 | 取引関係強化のため |
㈱リテールパートナーズ | 20,783 | 22 | 取引関係強化のため |
コーナン商事㈱ | 11,014 | 18 | 取引関係強化のため |
(注) 上記銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社保有の上場上位３銘柄について記載しております。
⑤ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 | |
指定有限責任社員 | 小 林 宏 | 新日本有限責任監査法人 | ― ※ |
米 村 仁 志 | ― ※ | ||
※ 継続監査年数が７年以内のため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名 その他 13名
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役を16名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任
当社は、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑨ 取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定にもとづき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第423条第１項の責任につき、金500万円または会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い金額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）がその責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。
⑩ 監査役であった者の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮してきたことに鑑み、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款附則に定めております。
⑪ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別議決要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を満たすことをより確実にすることを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 44 | ― | 49 | ― |
連結子会社 | 14 | ― | 10 | ― |
計 | 59 | ― | 59 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等に支払った監査証明業務に基づく報酬は以下のとおりであります。
前連結会計年度
| 連結子会社 | 当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等 | 監査証明業務に |
| PT FDK INDONESIA | Purwantono,Suherman & Surja | 52千米ドル |
| FDK LANKA(PVT)LTD. | Chartered Accountants | 390千スリランカルピー |
| SUZHOU FDK CO.,LTD. | 安永華明会計師事務所 | 346千人民元 |
当連結会計年度
| 連結子会社 | 当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査公認会計士等 | 監査証明業務に |
| SUZHOU FDK CO.,LTD. | 安永華明会計師事務所 | 356千人民元 |
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
特段の決定方針は設けておりません。