## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 51,000,000
計 | 51,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,536,302 | 34,536,302 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 34,536,302 | 34,536,302 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年７月１日～ 2018年９月30日 （注）１ | 5,195 | 285,558 | 408 | 28,709 | 408 | 22,998
2018年10月１日 （注）２ | △257,002 | 28,555 | ― | 28,709 | ― | 22,998
2018年10月１日～ 2019年３月31日 （注）３ | 5,980 | 34,536 | 2,999 | 31,709 | 2,999 | 25,998
2019年４月１日～ 2020年３月31日 | ― | 34,536 | ― | 31,709 | ― | 25,998

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2018年６月27日開催の第89回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で当社普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行なっております。

３．新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 7 | 42 | 111 | 62 | 19 | 13,220 | 13,461 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 717 | 9,511 | 213,154 | 15,276 | 225 | 106,043 | 344,926 | 43,702
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.21 | 2.76 | 61.80 | 4.42 | 0.07 | 30.74 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式28,637株のうち286単元は「個人その他」欄に37株は「単元未満株式の状況」欄に含まれております。なお、自己株式28,637株は株主名簿上の株式数であり、2020年３月31日現在の実保有高は28,537株であります。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
富士通株式会社 | 神奈川県川崎市中原区上小田中４丁目 １番１号 | 20,295 | 58.81
富士電機株式会社 | 神奈川県川崎市川崎区田辺新田１番１号 | 339 | 0.98
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | ２５　Ｃａｂｏｔ　Ｓｑｕａｒｅ，　Ｃａｎａｒｙ　Ｗｈａｒｆ，　Ｌｏｎｄｏｎ　Ｅ１４　４ＱＡ，　Ｕ．Ｋ．（東京都千代田区大手町１丁目９番地７号） | 251 | 0.73
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４番地２号 | 250 | 0.72
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５１５１（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１４　５ＪＰ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都港区港南２丁目１５番地１号） | 215 | 0.63
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 208 | 0.60
ＣＲＥＤＩＴ　ＳＵＩＳＳＥ　ＡＧ，　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　ＢＲＡＮＣＨ　―　ＦＩＲＭ　ＥＱＵＩＹ　（ＰＯＥＴＳ）（常任代理人クレディ・スイス証券株式会社） | １　ＲＡＦＦＬＥＳ　ＬＩＮＫ，　＃０３／＃０４―０１　ＳＯＵＴＨ　ＬＯＢＢＹ，　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　０３９３９３（東京都港区六本木１丁目６番１号） | 131 | 0.38
三輪　みつ | 岐阜県大垣市 | 130 | 0.38
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ　２，　０１０７　ＯＳＬＯ　１　ＯＳＬＯ　０１０７　ＮＯ（東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 127 | 0.37
田中　章吾 | 静岡県湖西市 | 125 | 0.36
計 | ― | 22,074 | 63.96

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 28,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 344,641 | ―
34,464,100
単元未満株式 |
普通株式 | 43,702
| ― | ―
発行済株式総数 | 34,536,302 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 344,641 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式37株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ＦＤＫ株式会社 | 東京都港区港南一丁目６番41号 | 28,500 | ― | 28,500 | 0.08
計 | ― | 28,500 | ― | 28,500 | 0.08

(注)　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権１個)あります。なお、当該株式は上記「① ［発行済株式］」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 772 | 686,394
当期間における取得自己株式 | 22 | 11,184

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 28,537 | ― | 28,559 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業体質の強化を図りつつ、安定した配当を継続して行なうことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
しかし、当期の配当につきましては、未だ欠損金を抱えておりますので、配当を見送らざるをえない状況でございます。次期以降につきましては、利益体質の定着化に努め、欠損金を解消し復配できますように全力を傾注いたします。
なお、当社は定款に中間配当を行なうことができる旨を定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを充実することが、企業の健全性、透明性の向上と株主価値の向上につながるものと考えており、金融商品取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの原則を踏まえた各施策、必要に応じて経営体制の見直し、組織の整備、必要な施策を実施しております。また、経営内容の迅速な情報開示に努めるとともにインターネットを通じて財務情報の提供を行なうなど幅広い情報開示を図り公正性と透明性を高めることにも努めております。

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役および監査等委員を任用するとともに、取締役による相互監視および監査等委員会による監査により経営の監視・監督機能の確保が行なえるものと考え、従来の取締役会等に加え、監査等委員会を設置するコーポレート・ガバナンス体制といたしております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

［取締役および社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制］

(a) 当社は、富士通グループ共通の基本理念である「ＦＵＪＩＴＳＵ Ｗａｙ」を遵守し、またＦＤＫグループ全体のコンプライアンスの推進に積極的に取り組むため「ＦＤＫ企業行動指針」において法の遵守の基本原則を設け、その中で次の内容を定めている。

(ⅰ) 私たちは、自分の行動が法律に照らして正しいかどうかを省みます。

(ⅱ) 日頃から社会通念や、常識、商道徳といったものに対しても意識を向け、常に個々の活動がこれらに則っているかを点検します。

(ⅲ) ＦＤＫは、国際企業として、国内法だけでなく、日本が締結している条約や海外各国の法律、慣習などもよく理解し、尊重します。

(b) ＦＤＫグループの業務執行を担当する取締役および執行役員（以下、「経営者」という）は、「ＦＤＫ企業行動指針」に従い、ＦＤＫグループ全体における企業倫理の遵守および浸透を率先垂範して行なう。

(c) 経営者および社員は、事業活動の遂行に関連して、重大なコンプライアンス違反の恐れのある事実を認識した場合は、直ちに通常の業務ラインを通じてその事実を当社取締役会および監査等委員会に通知する。

(d) 当社は、社員等からの法令違反等に関する通報および相談を受け付ける窓口を社内および社外に設置する。

(e) 経営者は、財務報告の信頼性確保、業務の有効性と効率性の向上、および法令遵守等のため、専任組織を設置し、内部統制の整備と業務プロセス分析、改善等を継続的に推進する体制を構築する。

［取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制］

(a) 経営者は、法令・社内規定にもとづき、文書等の保存管理を行なう。

(b) 経営者は、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応する。

［損失の危険の管理に関する規程その他の体制］

(a) 経営者は、ＦＤＫグループの事業継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を実現することを目標とし、これを阻害する恐れのあるリスクに対処するため、リスク毎に所管部署を定め、適切なリスク管理体制を整備する。

(b) 経営者は、ＦＤＫグループに損失を与えうるリスクを常に評価・検証し、重要なものについては当社取締役会に報告する。

(c) 経営者は、上記によって捕捉できないリスク情報の収集のため内部通報制度を設け、通報者の保護体制等を確保のうえ、これを運用する。

(d) 監査部は、リスク管理体制に関する内部監査を実施し、担当取締役はその結果を定期的に当社取締役会および監査等委員会に報告する。

(e) 当社は、ＦＤＫグループの環境・安全・輸出リスクに関わる組織として、「全社環境管理委員会」、「製品含有化学物質管理委員会」、「製品安全化推進委員会」、「中央安全衛生委員会」、「輸出管理委員会」を設ける。

(f) ＦＤＫグループは、平時においては各部門において、その有するリスクの洗い出しを行ない、そのリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては当社「リスク・コンプライアンス委員会」を中心にグループ全体として対応することとする。

［当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制］

(a) 当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行なう。

(b) 当社は、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を導入している。

(c) 当社は、意思決定の透明性と健全性を高めるため、社外取締役を積極的に任用する。

(d) 当社は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営者等が出席する経営会議を毎月２回開催し、業務執行に関する基本的事項に係る意思決定を機動的に行なう。

(e) 当社は、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえＦＤＫグループの中期事業計画および各年度予算を立案し、グループ全体の目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

［当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制］

(a) 当社は、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、ＦＤＫグループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則を整備する。

(b) 当社は、関係会社管理規程を定め、同規程にもとづく当社への決裁・報告制度によりグループ各社の経営管理を行なうものとし、必要に応じてモニタリングを行なうものとする。

(c) 経営者は、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行なうよう指導する。

(d) 監査等委員会は、ＦＤＫグループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行なえるよう会計監査人および監査部との緊密な連携等、的確な体制を構築する。

(e) 監査部は、ＦＤＫグループにおける内部監査を実施し、ＦＤＫグループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の年次計画、実施状況およびその結果を、その重要度に応じて代表取締役に報告する。

*当社ではＦＤＫグループの従業員を「社員」と呼称しており、この基本方針においても同様の用法を用いております。

④ 取締役の定数

当社は、取締役を16名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任

当社は、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑦ 取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定にもとづき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第423条第１項の責任につき、金５百万円または会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い金額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）がその責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

⑧ 監査役であった者の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮してきたことに鑑み、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款附則に定めております。

⑨ 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別議決要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を満たすことをより確実にすることを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 執行役員 社長 | 長　野　　良 | 1961年９月７日生 |
1985年４月 | 富士通㈱へ入社
2005年７月 | 同社グローバルビジネスマネジメント本部グローバル戦略室担当部長就任
2007年１月 | Fujitsu Australia Limited エグゼクティブ・ディレクター就任
2009年６月 | 富士通㈱海外ビジネスマネジメント本部長代理 兼 同社グローバルプロジェクト推進室長就任
2015年４月 | 同社財務経理部本部VP 兼 同社グローバルプロジェクト推進室長就任
2016年５月 | Fujitsu America, Inc. CFO就任
2019年４月 | 当社執行役員常務就任 当社コーポレート本部副本部長就任
2019年６月 | 当社代表取締役社長就任(現任) 当社執行役員社長就任(現任)
| (注)４ | 3
取締役 執行役員 | 平　野　芳　晴 | 1967年７月12日生 |
1990年４月 | 当社へ入社
2012年11月 | 当社総務部長 兼 広報・IR室長就任
2016年４月 | 当社総務人事統括部長 兼 総務人事部長 兼 リスク・マネジメント部長 兼 広報・IR室長就任
2017年４月 | 当社執行役員就任(現任)
2018年３月 | 当社CSR・コンプライアンス統括部長就任(現任) 当社総務人事部長就任(現任) 当社リスク・コンプライアンス部長就任(現任)
2018年４月 | FDKパートナーズ㈱代表取締役社長就任（現任）
2020年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)４ | 6
取締役 | 村　嶋　純　一 | 1950年２月２日生 |
1973年４月 | 富士通㈱へ入社
2003年９月 | 同社プロダクト事業推進本部長就任
2004年６月 | 同社経営執行役就任
2006年６月 | 同社経営執行役常務就任
2008年６月 | 同社経営執行役上席常務就任
| ㈱富士通ゼネラル取締役就任
| 当社社外取締役就任
2010年４月 | ㈱富士通ゼネラル取締役経営執行役副社長就任
2011年４月 | 同社代表取締役社長経営執行役社長就任
2015年６月 | 同社代表取締役会長就任
2018年６月 | 同社取締役会長就任
| 当社社外取締役就任
2020年６月 | ㈱富士通ゼネラル特命顧問就任(現任)
| 当社社外取締役就任(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 石　原　淳　児 | 1968年４月28日生 |
2001年１月 | 富士通㈱へ入社
2015年４月 | 同社経営戦略室事業戦略統括部シニアマネージャー就任
2017年10月 | 同社事業戦略統括部シニアディレクター 兼 デバイスソリューション室シニアディレクター就任
2018年４月 | 同社事業開発室シニアディレクター 兼 デバイスソリューション室長就任
2020年２月 | 同社関連事業本部長代理 兼 グループビジネス推進統括部長就任(現任)
2020年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 (監査等委員) | 木　下　高　志 | 1959年３月８日生 |
1983年４月 | 当社へ入社
2003年５月 | FDK AMERICA, INC.ゼネラルマネージャー就任
2007年４月 | 当社企画戦略室事業企画グループリーダー就任
2012年４月 | 当社企画戦略室長就任
2016年４月 | 当社経営企画室長就任
2017年６月 | 当社取締役就任
2018年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)５ | 4
取締役 (監査等委員) | 江　口　直　也 | 1954年８月28日生 |
1980年４月 | 富士電機製造㈱(現富士電機㈱)へ入社
2005年６月 | 富士電機アドバンストテクノロジー㈱エレクトロニクス技術研究所長就任
2006年６月 | 富士電機システムズ㈱取締役就任
2006年７月 | 同社取締役 兼 技術開発本部長就任
2008年６月 | 当社社外監査役就任
2009年４月 | 富士電機アドバンストテクノロジー㈱代表取締役社長就任
2009年10月 | 富士電機ホールディングス㈱技術開発本部先端技術研究所長就任
2010年４月 | 富士電機システムズ㈱取締役執行役員常務就任 兼 技術開発本部長 兼 富士電機ホールディングス㈱技術開発本部副本部長就任
2011年４月 | 富士電機㈱執行役員 兼 技術開発本部長就任
2011年６月 | 同社取締役 兼 執行役員 兼 技術開発本部長就任
2012年６月 | 同社執行役員 兼 技術開発本部長就任
2014年６月 | 同社取締役 兼 執行役員 兼 技術開発本部長就任
2016年６月 | 同社執行役員 兼 技術開発本部長就任
2017年４月 | 同社顧問就任(現任)
2017年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)６ | ―
取締役 (監査等委員) | 神　谷　和　彦 | 1947年８月28日生 |
1972年11月 | 昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)へ入所
1977年３月 | 公認会計士登録
1995年５月 | 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員
2010年７月 | 神谷和彦公認会計士事務所開設
2011年５月 | 現わらべや日洋ホールディングス㈱社外監査役就任
2013年６月 | ㈱ＩＳホールディングス社外監査役就任(現任)
2015年６月 | 戸田建設㈱社外監査役就任
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任
2016年11月 | ㈱ストライク社外取締役就任
2018年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)５ | ―
計 | 普通株式
13

(注) １．江口直也および神谷和彦の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。

２．村嶋純一氏は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）であります。

３．石原淳児氏は、非業務執行取締役であります。

４．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役木下高志および神谷和彦の両氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査等委員である取締役江口直也氏の任期は、2019年３月期に係る定期株主総会終結の時から2021年３月期に係る定期株主総会終結の時までであります。

７．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　木下高志　委員　江口直也　委員　神谷和彦

８．当社では、経営の監督機能と業務執行機能を明確にして、意思決定の迅速化を図るために執行役員制を導入しております。

(執行役員一覧)

| 長野良 |  | 執行役員社長 |
| 庄瀬知行 |  | 執行役員常務 |
| 古瀬彰宏 |  | 執行役員 |
| 平野芳晴 |  | 執行役員 |
| 下園浩史 |  | 執行役員 |
| 渡辺伸之 |  | 執行役員 |
| 柳川浩章 |  | 執行役員 |

② 社外役員に関する事項

当社の社外取締役は３名であります。なお、各社外役員と当社との間に特別の利害関係はありません。

［社外取締役の機能ならびに選任状況に対する考え方］

当社では、経営の透明性、効率性を一層向上させるため、社外役員を積極的に任用しております。なお、各社外取締役の役割および機能ならびに選任状況に対する考え方は以下のとおりです。

・江口直也氏

江口直也氏は、富士電機株式会社における役員としての豊富な経験と広い見識を有しており、当社の企業統治においてその深い見識を活かした監査等委員である社外取締役としての監査、監督機能および役割を果たしていただけると考えております。同氏は、富士電機株式会社の出身者であり、当社は同社と資本および営業上の取引関係がありますが、取引額については、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響をおよぼす恐れはないと判断されることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

・神谷和彦氏

神谷和彦氏は、過去に社外監査役および社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識および豊富な経験を有しており、その経験と見識を活かし、当社経営の監査、監督機能および役割を果たしていただけると考えております。当社は、同氏と特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

・村嶋純一氏

村嶋純一氏は、富士通株式会社での役員および株式会社富士通ゼネラルの代表者としての豊富な経験を有しており、当社の企業統治において、その経験と見識を活かし、社外取締役としての経営の監督機能および役割を果たしていただけると考えております。同氏は、当社の親会社である富士通株式会社の関連会社である株式会社富士通ゼネラルの業務執行者であり、当社は同社に対して当社製品を納入しておりますが、事業運営については、自主・自律を基本原則としており、同社以外への売上が大部分を占める状況にあるため、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

なお、当社は、社外役員を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針を特に設けておりませんが、社外役員の選任にあたり、その独立性を判断する際は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役は、代表取締役および取締役と、取締役会のほか、随時ミーティングを行ない、会社の経営などについて率直な意見交換を行なってまいります。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、社外取締役２名を含む取締役３名の監査等委員で構成され、原則毎月１回と必要に応じ臨時開催し、経営の適法性および妥当性の監督、監査を行なっております。当事業年度の監査等委員会は合計12回開催され監査等委員の出席率は100%でした（各監査等委員の出席状況は、木下高志12回/12回、江口直也12回/12回、神谷和彦12回/12回）。また、社外取締役のうち１名は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

各監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行なうとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。また、常勤監査等委員は、経営会議等の重要な会議へ出席し、主要な稟議書、その他の業務執行に関する重要な文書の閲覧などを通じて内部統制システムの構築・運用状況を評価・検証しております。

当社の監査等委員会は、社長から定期的（年１回）に、その他の経営者および社員から適宜職務の執行状況を聴取するとともに、会計監査人から会計監査の内容について説明を受ける（四半期に１回）ほか、適宜情報の交換を行なっており、会計監査人および監査部とは、相互の情報交換・意見交換を行なうなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室（１名）を設置しております。

[監査等委員会の監査が実効的に行なわれていることを確保するための体制]

[独立性の確保に関する事項]

(a) 当社は監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会スタッフ（以下、スタッフ）を置き、監査等委員会の要求する能力・知見を有する適切な人材を配置する。

(b) 経営者は、スタッフの独立性および監査等委員会によるスタッフに対する指示の実効性を確保するため、そのスタッフの任命・異動および報酬等人事に関する事項については監査等委員会の同意を得る。

(c) 経営者は、スタッフを原則その他の組織と兼務させないものとする。ただし、監査等委員会の要請により特別の専門知識を有する社員を兼務させる必要が生じた場合は、上記（b）による独立性の確保に配慮する。

[報告体制に関する事項]

(a) 経営者は、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。

(b) 経営者および社員は、経営・業績に影響をおよぼすリスクが発生した場合、または業務執行に関して重大なコンプライアンス違反となる事実を認識した場合、直ちに監査等委員会に報告を行なう。

(c) 経営者は、上記(b)の報告をしたことを理由として経営者または社員を不利に取り扱ってはならない。

[実効性の確保に関する事項]

(a) 経営者は、監査等委員会と相互の意思疎通を図るための定期的な会合を持つこととする。

(b) 監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。

(c) 監査部は、内部監査の計画および結果の報告を、監査等委員会に対しても、定期的および必要に応じて臨時的に行ない、相互の連携を図る。

(d) 監査等委員会は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行なうなど連携を図っていく。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、監査部により行なわれ、FDKグループ業務全般にわたる内部統制の有効性、効率性の確保に努めております。監査部は、監査等委員会および会計監査人と連携を図っております。なお、監査部の人員数は2020年６月25日現在４名であります。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

44年間

調査が著しく困難であったため、継続監査期間が上記年数を超える可能性があります。

(C) 業務を執行した公認会計士

丸山　高雄

廣瀬　美智代

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名　　その他　16名

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の選定・評価に関し、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性および専門性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、その他監査等委員会が解任または不再任が相当と認められる事由が発生した場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案内容を決定します。

(f) 監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員および監査等委員会は、会計監査人の選定および評価基準に伴ない監査法人に対して評価を行なっております。監査等委員会は、欠格事由等、会計監査人の評価（独立性、専門性の確認を含む。）および次年度の監査計画を確認したうえで、原則、５月の監査等委員会で、会計監査人に関して株主総会の議題にしないこと（再任）または会計監査人の選任、解任または不再任を株主総会の目的事項とすることを決定しております。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 62 | ― | 47 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 62 | ― | 47 | ―

(b) 監査公認会計士と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（(a)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 4 | ― | 5
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 4 | ― | 5

※当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY税理士法人に対して、移転価格コンサルティング報酬として５百万円支払っております。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前連結会計年度の会計監査人の監査実績およびその評価を踏まえて、当連結会計年度の監査計画における監査時間・配員計画等、会計監査人の職務執行状況、および報酬額の見積もりの相当性を確認し、検討した結果であります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額等の決定に関する方針を定めており、当社の役員の報酬等の額は、役位別に算定される固定報酬に加え、営業利益実績を指標とした業績連動報酬があります。

また、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月28日開催の第87回定時株主総会であり、その決議内容は取締役の役員報酬限度額は年額240,000千円以内（うち社外取締役分40,000千円以内）とし、また取締役（監査等委員）の役員報酬限度額は年額120,000千円以内であることを決議しております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、算定方法の決定に関する方針であります。また当社の業績連動報酬に係る指標は、前連結会計年度の営業利益の実績値としており、当該指標を選択した理由は、本業での収益性の向上が最も重要な課題であることから、当該指標が適正な指標であり、業績連動報酬の額の決定方法は、当該指標にもとづき決定されております。

なお、当該事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、700百万円で、実績は823百万円（2019年3月期）であります。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役 | 35 | 30 | 4 | ― | 5
取締役(監査等委員) | 17 | 14 | 2 | ― | 1
(社外取締役を除く)
社外役員 | 9 | 9 | ― | ― | 3

(注)１．上記報酬等の額には、2019年６月25日開催の第90回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名分を含んでおります。

２．取締役の役員報酬限度額は年額240,000千円以内（うち社外取締役分40,000千円以内）であります。(2016年６月28日開催の第87回定時株主総会にて決議)

３．取締役（監査等委員）の役員報酬限度額は年額120,000千円以内であります。(2016年６月28日開催の第87回定時株主総会にて決議)

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容
25 | 1 | 使用人部長としての給与であります。

⑤ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

特段の決定方針は設けておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の保有の区分については、当該株式の各社との取引状況、各社の業績および配当金や関連取引の収益性をもとに考えております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．当社は、保有目的が純投資目的以外の投資株式について、当社取締役会において当該株式が安定的な取引関係の構築につながるとともに、保有に係るリスクならびにコーポレート・ガバナンス上の懸念事項の有無の観点から保有の意義および合理性の検証を行なっております。なお、取締役会の検証の結果、当該株式の保有の意義・合理性が乏しいと判断される株式については売却をすすめております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 8
非上場株式以外の株式 | 3 | 76

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 4 | 取引関係強化のため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱電響社 | 35,235 | 33,746 | 取引先との円滑な関係の維持等を目的に保有しており、株式数の増加は株式取得によります。 | 無
31 | 41
コーナン商事㈱ | 13,923 | 13,183 | 取引先との円滑な関係の維持等を目的に保有しており、株式数の増加は株式取得によります。 | 無
30 | 36
㈱リテールパートナーズ | 23,861 | 22,868 | 取引先との円滑な関係の維持等を目的に保有しており、株式数の増加は株式取得によります。 | 無
15 | 26

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。