## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 51,000,000
計 | 51,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,536,302 | 34,536,302 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 34,536,302 | 34,536,302 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年10月１日～ 2019年３月31日（注） | 5,980 | 34,536 | 2,999 | 31,709 | 2,999 | 25,998

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 4 | 35 | 120 | 60 | 29 | 15,842 | 16,090 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 3,318 | 7,851 | 207,686 | 22,570 | 202 | 103,104 | 344,731 | 63,202
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.96 | 2.28 | 60.25 | 6.55 | 0.06 | 29.91 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式30,765株のうち307単元は「個人その他」欄に、65株は「単元未満株式の状況」欄に含まれております。なお、自己株式30,765株は株主名簿上の株式数であり、2024年３月31日現在の実保有高は30,665株であります。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
富士通株式会社 | 神奈川県川崎市中原区上小田中４丁目 １番１号 | 20,295 | 58.82
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | ２５ Ｃａｂｏｔ Ｓｑｕａｒｅ，Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒｆ，Ｌｏｎｄｏｎ　Ｅｌ ４ ４ＱＡ， Ｕ．Ｋ．（東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 1,575 | 4.56
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 279 | 0.81
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング | 237 | 0.69
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 231 | 0.67
上田八木短貸株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４番２号 | 200 | 0.58
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５７８１（常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ,　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ,　ＬＯＮＤＯＮ,Ｅ１４　５ＪＰ,　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都港区港南２丁目１５－１品川インターシティＡ棟） | 161 | 0.47
ＦＤＫ取引先持株会 | 東京都港区港南１丁目６番41号 | 150 | 0.44
田中　隆士 | 福井県坂井市 | 140 | 0.41
田中　章吾 | 静岡県湖西市 | 125 | 0.36
計 | ― | 23,395 | 67.80

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 30,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 344,425 | ―
34,442,500
単元未満株式 |
普通株式 | 63,202
| ― | ―
発行済株式総数 | 34,536,302 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 344,425 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ＦＤＫ株式会社 | 東京都港区港南一丁目６番41号 | 30,600 | ― | 30,600 | 0.09
計 | ― | 30,600 | ― | 30,600 | 0.09

(注)　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権１個)あります。なお、当該株式は上記「① ［発行済株式］」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 433 | 350,329
当期間における取得自己株式 | 250 | 191,672

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 30,665 | ― | 30,915 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業体質の強化を図りつつ、安定した配当を継続して行なうことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
しかし、当期の配当につきましては、未だ欠損金を抱えておりますので、配当を見送らざるをえない状況でございます。次期以降につきましては、利益体質の定着化に努め、欠損金を解消し復配できますように全力を傾注いたします。
なお、当社は定款に中間配当を行なうことができる旨を定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを充実することが、企業の健全性、透明性の向上と株主価値の向上につながるものと考えており、金融商品取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの原則を踏まえた各施策、必要に応じて経営体制の見直し、組織の整備、必要な施策を実施しております。また、経営内容の迅速な情報開示に努めるとともにインターネットを通じて財務情報の提供を行なうなど幅広い情報開示を図り公正性と透明性を高めることにも努めております。

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役および監査等委員を任用するとともに、取締役による相互監視および監査等委員会による監査により経営の監視・監督機能の確保が行なえるものと考え、従来の取締役会等に加え、監査等委員会を設置しております。

また、当社は取締役、監査等委員である取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性および客観性を強化することを目的に、2022年３月30日付で任意の指名・報酬委員会を設置しており、公正性と透明性を高めるコーポレート・ガバナンス体制といたしております。

（a）取締役会

取締役会は社内取締役３名、社外取締役３名、非常勤取締役１名の７名で構成されており、業務の執行状況の監督と経営方針その他経営に関する重要な事項を議論・決定するとともに、法令または定款に定める事項のほか、中期事業計画や構造改革等の取締役会規程において定める各事項について報告・審議・決議を行なっております。

（b）監査等委員会

監査等委員会は社内取締役1名と社外取締役２名の３名で構成されており、内部監査部門と連携し、取締役会の意思決定のプロセスおよび取締役の業務執行状況について監査するとともに、積極的な往査・各工場等におけるヒアリングなどを実施し、内部統制の実効性を高めるための監督・監査を行なっております。

（c）指名・報酬委員会

任意の指名・報酬委員会は社内取締役１名と社外取締役２名の３名で構成されており、取締役会から諮問を受けた次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行ない、取締役、監査等委員である取締役の指名・報酬について公正性と透明性を高めるための検討・議論を行なっております。

・取締役および監査等委員である取締役の選任および解任に関する事項

・代表取締役の選定および解職に関する事項

・独立社外取締役の選任に関する事項

・指名・報酬委員会の委員の選定および解職に関する事項

・取締役および監査等委員である取締役の報酬に関する事項

・後継者計画の策定・運用に関する事項

・その他、取締役会が必要と判断した事項

機関ごとの構成員と活動の状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会
構成 | 出席状況 | 構成 | 出席状況 | 構成 | 出席状況
代表取締役社長 | 長野　良 | ◎ | 14回中14回 | ― | ― | ○ | ４回中４回
取締役 | 平野　芳晴 | ○ | 14回中14回 | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 村嶋　純一 | ○ | 14回中12回 | ― | ― | ◎ | ４回中４回
取締役 | 石原　淳児 | ○ | 14回中14回 | ― | ― | ― | ―
取締役 （監査等委員・常勤） | 木下　高志 | ○ | ４回中４回 | ◎ | ２回中２回 | ― | ―
取締役 （監査等委員・常勤） | 渡辺　伸之 | ○ | 10回中10回 | ◎ | 10回中10回 | ― | ―
社外取締役 （監査等委員） | 藤原　正洋 | ○ | 14回中14回 | ○ | 12回中12回 | ○ | ４回中４回
社外取締役 （監査等委員） | 粟津　瑞恵 | ○ | 14回中14回 | ○ | 12回中12回 | ― | ―

（注）１.◎は議長・委員長、○は構成員

２.常勤監査等委員木下高志氏は、2023年６月28日開催の第94回定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。

３.常勤監査等委員渡辺伸之氏は、就任後に開催された取締役会10回のすべてに、また監査等委員会10回のすべてに出席しております。

４.取締役石原淳児氏は第95回定時株主総会終結の時をもって退任され、新たに酒向潤一郎氏が取締役に選任され、就任しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

［取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制］

(a) 当社は、富士通グループ共通の基本理念である「Fujitsu Way」を遵守し、またＦＤＫグループ全体のコンプライアンスの推進に積極的に取り組むため「ＦＤＫ企業行動指針」において法の遵守の基本原則を設け、その中で次の内容を定めている。

(ⅰ) 人権を尊重します。

(ⅱ) 公正で自由な取引を行ないます。

(ⅲ) 法令および社会規範を遵守します。

(ⅳ) 知的財産を守り尊重します。

(ⅴ) 情報セキュリティを徹底し、秘密を保持します。

(ⅵ) 業務上の立場を私的に利用しません。

(b) ＦＤＫグループの業務執行を担当する取締役および執行役員（以下、「経営者」という。）は、「ＦＤＫ企業行動指針」に従い、ＦＤＫグループ全体における企業倫理の遵守および浸透を率先垂範して行なう。

(c) 経営者および社員は、事業活動の遂行に関連して、重大なコンプライアンス違反の恐れのある事実を認識した場合は、直ちに通常の業務ラインを通じてその事実を当社取締役会および監査等委員会に通知する。

(d) 当社は、社員等からの法令違反等に関する通報および相談を受け付ける窓口を社内および社外に設置する。

(e) 経営者は、財務報告の信頼性確保、業務の有効性と効率性の向上、および法令遵守等のため、専任組織を設置し、内部統制の整備と業務プロセス分析、改善等を継続的に推進する体制を構築する。

［取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制］

(a) 経営者は、法令・社内規程にもとづき、文書等の保存管理を行なう。

(b) 経営者は、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応する。

［損失の危険の管理に関する規程その他の体制］

(a) 経営者は、ＦＤＫグループの事業継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を実現することを目標とし、これを阻害する恐れのあるリスクに対処するため、リスク毎に所管部署を定め、適切なリスク管理体制を整備する。

(b) 経営者は、ＦＤＫグループに損失を与えうるリスクを常に評価・検証し、重要なものについては当社取締役会に報告する。

(c) 経営者は、上記によって捕捉できないリスク情報の収集のため内部通報制度を設け、通報者の保護体制等を確保のうえ、これを運用する。

(d) 監査部は、リスク管理体制に関する内部監査を実施し、担当取締役はその結果を定期的に当社取締役会および監査等委員会に報告する。

(e) 当社は、ＦＤＫグループの環境・安全・輸出リスクに関わる組織として、「全社環境管理委員会」、「製品含有化学物質管理委員会」、「製品安全化推進委員会」、「中央安全衛生委員会」、「輸出管理委員会」を設ける。

(f) ＦＤＫグループは、平時においては各部門において、その有するリスクの洗い出しを行ない、そのリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては当社「リスク・コンプライアンス委員会」を中心にグループ全体として対応することとする。

［当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制］

(a) 当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行なう。

(b) 当社は、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を導入している。

(c) 当社は、意思決定の透明性と健全性を高めるため、社外取締役を積極的に任用する。

(d) 当社は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営者等が出席する経営会議を毎月２回開催し、業務執行に関する基本的事項に係る意思決定を機動的に行なう。

(e) 当社は、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえＦＤＫグループの中期事業計画および各年度予算を立案し、グループ全体の目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

(f) 当社は、取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した３名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性・透明性および客観性を高める。

［当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制］

(a) 当社は、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、ＦＤＫグループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則を整備する。

(b) 当社は、関係会社管理規程を定め、同規程にもとづく当社への決裁・報告制度によりグループ各社の経営管理を行なうものとし、必要に応じてモニタリングを行なうものとする。

(c) 経営者は、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行なうよう指導する。

(d) 監査等委員会は、ＦＤＫグループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行なえるよう会計監査人および監査部との緊密な連携等、的確な体制を構築する。

(e) 監査部は、ＦＤＫグループにおける内部監査を実施し、ＦＤＫグループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の年次計画、実施状況およびその結果を、その重要度に応じて代表取締役に報告する。

*当社ではＦＤＫグループの従業員を「社員」と呼称しており、この基本方針においても同様の用法を用いております。

④ 取締役の定数

当社は、取締役を16名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任

当社は、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑦ 取締役（業務執行取締役である者を除く。）との責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定にもとづき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の取締役（業務執行取締役である者を除く。）は、会社法第423条第１項の責任につき、金５百万円または会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い金額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役である者を除く。）がその責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

⑧ 監査役であった者の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮してきたことに鑑み、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款附則に定めております。

⑨ 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を満たすことをより確実にすることを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役 執行役員 社長 | 長　野　　良 | 1961年９月７日生 |
1985年４月 | 富士通㈱へ入社
2005年７月 | 同社グローバルビジネスマネジメント本部グローバル戦略室担当部長就任
2007年１月 | Fujitsu Australia Limited エグゼクティブ・ディレクター就任
2009年６月 | 富士通㈱海外ビジネスマネジメント本部長代理 兼 同社グローバルプロジェクト推進室長就任
2015年４月 | 同社財務経理部本部VP 兼 同社グローバルプロジェクト推進室長就任
2016年５月 | Fujitsu America, Inc. CFO就任
2019年４月 | 当社執行役員常務就任 当社コーポレート本部副本部長就任
2019年６月 | 当社代表取締役社長就任(現任) 当社執行役員社長就任(現任) 当社営業本部長就任
| (注)４ | 26
取締役 執行役員 | 平　野　芳　晴 | 1967年７月12日生 |
1990年４月 | 当社へ入社
2012年11月 | 当社総務部長 兼 広報・IR室長就任
2016年４月 | 当社総務人事統括部長 兼 総務人事部長 兼 リスク・マネジメント部長 兼 広報・IR室長就任
2017年４月 | 当社執行役員就任(現任)
2018年３月 | 当社CSR・コンプライアンス統括部長 兼 当社総務人事部長 兼 リスク・コンプライアンス部長就任
2018年４月 | FDKパートナーズ㈱代表取締役社長就任(現任)
2020年６月 | 当社取締役就任(現任) 当社コーポレート本部長就任(現任)
2021年４月 | FUCHI ELECTRONICS CO.,LTD.董事長就任(現任)
2023年４月 | 当社コンシューマ営業統括部長就任(現任)
2024年１月 | XIAMEN FDK CRPORATION董事長就任(現任)
| (注)４ | 14
取締役 | 村　嶋　純　一 | 1950年２月２日生 |
1973年４月 | 富士通㈱へ入社
2003年９月 | 同社プロダクト事業推進本部長就任
2004年６月 | 同社経営執行役就任
2006年６月 | 同社経営執行役常務就任
2008年６月 | 同社経営執行役上席常務就任
| ㈱富士通ゼネラル取締役就任
| 当社社外取締役就任
2010年４月 | ㈱富士通ゼネラル取締役経営執行役副社長就任
2011年４月 | 同社代表取締役社長経営執行役社長就任
2015年６月 | 同社代表取締役会長就任
2018年６月 | 同社取締役会長就任
| 当社社外取締役就任(現任)
2020年６月 | ㈱富士通ゼネラル特命顧問就任
| (注)４ | ―
取締役 | 酒　向　潤　一　郎 | 1975年３月14日生 |
2001年12月 | ㈱富士通中部システムズへ入社
2004年６月 | 富士通㈱へ入社
2009年４月 | 同社財務経理本部マネージャー就任
2012年６月 | ㈱アニモ監査役就任(現任)
2020年４月 | 富士通㈱関連事業本部シニアマネージャー就任
2020年４月 | FLCS㈱監査役就任(現任)
2021年４月 | 富士通㈱関連事業本部事業開発統括部長就任
2022年４月 | 同社関連事業本部長就任(現任) グローバル・イノベーション・パートナーズ㈱代表取締役就任(現任)
2023年４月 | ㈱デンソーテン取締役就任(現任) 富士通セミコンダクター・ファンド㈱代表取締役就任(現任)
2024年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 (監査等委員) | 渡　辺　伸　之 | 1963年12月25日生 |
1986年４月 | 日本通運株式会社へ入社
1990年３月 | 富士通株式会社へ入社
2001年１月 | Fujitsu Computer Products Corporation of the Philippines Director就任
2006年２月 | 富士通株式会社ストレージプロダクト事業本部ビジネス統括部プロジェクト部長就任
2008年６月 | 同社物流本部グローバル物流部長 兼 安全保障輸出管理本部輸出審査室長付就任
2011年12月 | 同社サプライチェーンマネジメント本部物流企画統括部長代理就任
2014年12月 | 同社サプライチェーンマネジメント本部物流企画統括部長就任
2018年４月 | 当社執行役員 兼 ビジネス推進統括部長 兼 経営企画室長就任
2019年４月 | XIAMEN FDK CORPORATION董事就任
2020年６月 | 当社コーポレート本部長代理就任
| FDKパートナーズ株式会社取締役就任
2021年４月 | 当社財務経理部長就任
2023年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)５ | 5
取締役 (監査等委員) | 藤　原　正　洋 | 1958年１月19日生 |
1980年４月 | 富士電機製造㈱(現富士電機㈱)へ入社
2011年４月 | 富士電機㈱エネルギー事業本部発電プラント事業部長就任
2012年４月 | 同社電力・社会インフラ事業部発電プラント事業部長就任
2014年４月 | 同社執行役員 兼 発電・社会インフラ事業本部長就任
2017年４月 | 同社執行役員 兼 発電事業本部長就任
2019年４月 | 富士古河E&C㈱執行役員専務 兼 事業戦略室長就任
2019年６月 | 同社取締役執行役員専務 兼 事業戦略室長就任
2021年４月 | 同社取締役就任
2021年６月 | 富士電機(株)顧問就任(2024年６月30日退任予定)
| 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)５ | ―
取締役 (監査等委員) | 粟　津　瑞　恵 | 1980年６月２日生 |
2006年８月 | KPMG,LLP 米国ニューヨークオフィスへ入社
2008年６月 | 同社会計監査シニアアソシエイト就任
2009年２月 | 上海フレンドリーコンサルティング会計コンサルタント就任
2011年９月 | アマゾンジャパン株式会社アナリスト就任
2014年６月 | Two Miles　会計事務所会計税務コンサルタント就任（米国ハワイ州）
2016年６月 | Honu Consulting international LLC（米国ハワイ州）
2021年４月 | Honu Aloha　設立
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)６ | ―
計 | 普通株式
45

(注) １．村嶋純一氏は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）であります。

２．藤原正洋および粟津瑞恵の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３．酒向潤一郎氏は、非業務執行取締役であります。

４．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役渡辺伸之および藤原正洋の両氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査等委員である取締役粟津瑞恵の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　渡辺伸之　委員　藤原正洋　委員　粟津瑞恵

８．当社では、経営の監督機能と業務執行機能を明確にして、意思決定の迅速化を図るために執行役員制を導入しております。

(執行役員一覧)

| 長野　良 |  | 執行役員社長 |
| 古瀬彰宏 |  | 執行役員 |
| 平野芳晴 |  | 執行役員 |
| 下園浩史 |  | 執行役員 |
| 柳川浩章 |  | 執行役員 |
| 岩本利一 |  | 執行役員 |
| 成瀬　悟 |  | 執行役員 |

９．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。

| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
| 野　﨑　　修 | 1959年２月６日生 | 1991年４月 | 弁護士登録　川崎友夫法律事務所へ入所 | ※ | ―
| 1998年４月 | 安藤・野﨑法律事務所開設
| 2003年４月 | 半蔵門総合法律事務所開設(現任)
| 2010年４月 | 東京地方裁判所調停員(現任)
| 2022年６月 | ㈱ウェッズ社外取締役就任(現任)

※補欠監査等委員の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会開始時までであります。

② 社外役員に関する事項

当社の社外取締役は３名であります。なお、各社外役員と当社との間に特別の利害関係はありません。

［社外取締役の機能ならびに選任状況に対する考え方］

当社では、経営の透明性、効率性を一層向上させるため、社外役員を積極的に任用しております。なお、各社外取締役の役割および機能ならびに選任状況に対する考え方は以下のとおりです。

・村嶋純一氏

村嶋純一氏は、富士通株式会社での役員および株式会社富士通ゼネラルでの代表者としての経験を通じて培われた広い見識を有しており、当社の企業統治および経営施策全般において、その経験と見識を活かし、社外取締役としての経営の監督機能および役割を果たしていただけると考えております。

当社は、同氏と特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

・藤原正洋氏

藤原正洋氏は、富士電機株式会社および富士古河E&C株式会社における役員としての経験を通じて培われた広い見識を有しており、当社の企業統治および経営施策全般において、その深い見識を活かし、監査等委員である社外取締役としての監査、監督機能および役割を果たしていただけると考えております。

同氏は、富士電機株式会社の出身者であり、当社は同社と営業上の取引関係がありますが、取引額については、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響をおよぼす恐れはないと判断されることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

・粟津瑞恵氏

粟津瑞恵氏は、過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、米国公認会計士として培われた財務・会計に関する専門的知識および、海外での職務経験を通じて培われた国際性および多様な価値観を有しており、当社の企業統治および財務会計において、その深い見識を活かし、監査等委員である社外取締役としての監査、監督機能および役割を果たしていただけると考えております。

当社は、同氏と特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、当社は、社外役員を選任するにあたり、独自の独立性判断基準を定めており、次に掲げる項目のいずれにも該当しない者を、当社経営陣から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない「独立役員」と判断いたします。

①現在または過去に当社グループに勤務経験がある者

②現在または就任前10年以内に当社の親会社・兄弟会社に勤務経験がある者

（過去に親会社、兄弟会社であった会社で勤務経験があった者も含む）

③現在または直近３事業年度以内において、当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える支払いを当社から受けている者）またはその業務執行者

④現在または直近3事業年度以内において、当社グループの主要な取引先である者（当社グループの直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える支払いを行なっている者）またはその業務執行者

⑤現在または直近３事業年度以内において、当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士、社員、または使用人である者

⑥現在または直近３事業年度以内において、コンサルタント、会計専門家または法律専門家であって、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の支払いを受けている者（当該支払いを受けている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者も含む）

⑦現在または直近3事業年度以内において、当社の総資産の２％以上の資金を借り入れている主要な借入先の業務執行者

⑧現在または直近3事業年度以内において、当社の議決権の10％以上を保有する当社の大株主またはその組織に所属する業務執行者

⑨社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者

⑩上記①から⑨に該当する者の2親等以内の親族である者

社外取締役は、代表取締役および取締役と、取締役会のほか、随時ミーティングを行ない、会社の経営などについて率直な意見交換を行なってまいります。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、社外取締役２名を含む取締役３名の監査等委員で構成され、原則毎月１回と必要に応じ臨時開催をしております。当事業年度の監査等委員会は合計12回開催され監査等委員の出席率は100%でした（各監査等委員の出席状況は、渡辺伸之※10回/10回、藤原正洋12回/12回、粟津瑞恵12回/12回、木下高志※2回/2回）。また、社外取締役のうち１名は米国公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

各監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行なうとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。また、常勤監査等委員は、経営会議等の重要な会議へ出席し、主要な稟議書、その他の業務執行に関する重要な文書の閲覧などを通じて内部統制システムの構築・運用状況を評価・検証しております。

当社の監査等委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

(a) 内部統制システムの構築および運用状況

(b) 会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況

(c) 中期事業計画の遂行状況

当社の監査等委員会は社長から定期的（年１回）に、その他の経営者および社員から適宜職務の執行状況を聴取するとともに、会計監査人から会計監査の内容について説明を受ける（四半期に１回）ほか、適宜情報の交換を行なっており、会計監査人および監査部とは、相互の情報交換・意見交換を行なうなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室（1名）を設置しております。

（注）１. 取締役（監査等委員）渡辺伸之氏は、就任後に開催された監査等委員会10回のすべてに出席しております。

２. 取締役（監査等委員）木下高志氏は、2023年６月28日開催の第94回定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。

[監査等委員会の監査が実効的に行なわれていることを確保するための体制]

[独立性の確保に関する事項]

(a) 当社は監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会スタッフ（以下、「スタッフ」という。）を置き、監査等委員会の要求する能力・知見を有する適切な人材を配置する。

(b) 経営者は、スタッフの独立性および監査等委員会によるスタッフに対する指示の実効性を確保するため、そのスタッフの任命・異動および報酬等人事に関する事項については監査等委員会の同意を得る。

(c) 経営者は、スタッフを原則その他の組織と兼務させないものとする。ただし、監査等委員会の要請により特別の専門知識を有する社員を兼務させる必要が生じた場合は、上記（b）による独立性の確保に配慮する。

[報告体制に関する事項]

(a) 経営者は、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。

(b) 経営者および社員は、経営・業績に影響をおよぼすリスクが発生した場合、または業務執行に関して重大なコンプライアンス違反となる事実を認識した場合、直ちに監査等委員会に報告を行なう。

(c) 経営者は、上記(b)の報告をしたことを理由として経営者または社員を不利に取扱ってはならない。

[実効性の確保に関する事項]

(a) 経営者は、監査等委員会と相互の意思疎通を図るための定期的な会合を持つこととする。

(b) 監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。

(c) 監査部は、内部監査の計画および結果の報告を、監査等委員会に対しても、定期的および必要に応じて臨時的に行ない、相互の連携を図る。

(d) 監査等委員会は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行なうなど連携を図っていく。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役の配下で他の組織から独立した監査部により行なわれております。監査部は、監査計画にもとづき、当社の各部門およびグループ会社を対象として内部監査を行ない、問題点の指摘とその改善および改善策の定着状況のフォロー等を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制システムの有効性、効率性の確保に努めております。

また監査部は、監査等委員会および会計監査人との年間予定、監査報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ適宜情報の交換を行なうことで相互に連携を高めております。

なお、監査部の人員数は2024年６月26日現在６名であります。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

48年間

調査が著しく困難であったため、継続監査期間が上記年数を超える可能性があります。

(C) 業務を執行した公認会計士

廣瀬　美智代

田口　雄規

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名　　その他　17名

(e) 監査法人の選定方針と理由

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性および専門性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、その他監査等委員会が解任または不再任が相当と認められる事由が発生した場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案内容を決定します。

上記の方針を踏まえ、監査等委員会で決議した「会計監査人の選定および評価基準」にもとづき、現在の会計監査人の評価を実施し、慎重に審議した結果、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を再任することとしました。

(f) 監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員および監査等委員会は、会計監査人の選定および評価基準にもとづき監査法人に対して評価を行なっております。監査等委員会は、欠格事由等、会計監査人の評価（独立性、専門性の確認を含む。）および次年度の監査計画を確認したうえで、原則、５月の監査等委員会で、会計監査人に関して株主総会の議題にしないこと（再任）または会計監査人の選任、解任または不再任を株主総会の目的事項とすることを決定しております。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に もとづく報酬(百万円) | 非監査業務に もとづく報酬(百万円) | 監査証明業務に もとづく報酬(百万円) | 非監査業務に もとづく報酬(百万円)
提出会社 | 56 | ― | 58 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 56 | ― | 58 | ―

(b) 監査公認会計士と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（(a)を除く）

前連結会計年度における非連結子会社に対する監査証明業務にもとづく報酬は１百万円、非監査業務にもとづく報酬は０百万円であります。

当連結会計年度における非連結子会社に対する非監査業務にもとづく報酬は０百万円であります。

(c) その他の重要な監査証明業務にもとづく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前連結会計年度の会計監査人の監査実績およびその評価を踏まえて、当連結会計年度の監査計画における監査時間・配員計画等、会計監査人の職務執行状況、および報酬額の見積もりの相当性を確認し、検討した結果であります。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）は、当社取締役会決議 により決定しております。当社の役員報酬は、執行役員報酬を基本とし、役位別取締役加算報酬、役位別年俸報酬からなる固定報酬ならびに短期業績連動報酬、長期業績連動報酬により構成されております。

報酬構成比率は、役位の責務の大きさに応じて役位別取締役加算報酬、役位別年俸報酬および業績連動報酬の報酬全体に占める比率が高くなる方針としております。また、短期業績連動報酬の算出の基礎としている業績指標は、本業における収益性の向上が最も重要な課題であることから、前年の営業利益実績値を当該指標としており、長期業績連動報酬の算出の基礎としている業績指標は中期事業計画の累計営業利益実績値としております。

当該事業年度における短期業績連動報酬に係る指標の目標は12億円であり、実績は7億89百万円 （2023年3月期）であります。また、当該事業年度における長期業績連動報酬の算出に係る指標の目標は中期事業計画「R1」で掲げられた3ヶ年の営業利益の計画累計額56億円であり、実績累計額は46億円であります。

②取締役および取締役（監査等委員）の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2016年6月28日開催の第87回定時株主総会において年額240,000千円以内（うち、社外取締役分40,000千円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分の給与等は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は１名）であります。

取締役（監査等委員）の金銭報酬の額は、2016年6月28日開催の第87回定時株主総会において年額120,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役は２名）であります。

③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議により代表取締役社長長野良氏（CDXO・品質保証担当）が取締役の個人別の報酬額等の具体的内容を決定しております。また、これらの権限を代表取締役社長長野良氏に委任した理由は、代表取締役社長の立場は各取締役の役割および当社の業績を俯瞰する立場にあることから適していると判断したためであります。

当社の取締役の個人別の報酬額等の具体的内容については、代表取締役社長長野良氏に、取締役会で決議された当該決定方針にもとづき、取締役の個人別の報酬額等の具体的内容の決定を委任決議していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断しております。

④提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 短期業績 連動報酬 | 長期業績 連動報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 44 | 39 | 3 | 2 | 3
取締役(監査等委員) | 20 | 20 | ― | ― | 2
(社外取締役を除く)
社外役員 | 10 | 10 | ― | ― | 3

(注)１．上記報酬等の額には、2023年６月28日開催の第94回定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役（監査等委員）１名分を含んでおります。

２．取締役の役員報酬限度額は年額240,000千円以内（うち社外取締役分40,000千円以内）であります。(2016年６月28日開催の第87回定時株主総会にて決議)

３．取締役（監査等委員）の役員報酬限度額は年額120,000千円以内であります。(2016年６月28日開催の第87回定時株主総会にて決議)

⑤提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容
21 | １ | 使用人部長としての給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の保有の区分については、当該株式の各社との取引状況、各社の業績および配当金や関連取引の収益性をもとに考えております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．当社は、保有目的が純投資目的以外の投資株式について、当社取締役会において当該株式が安定的な取引関係の構築につながるとともに、保有に係るリスクならびにコーポレート・ガバナンス上の懸念事項の有無の観点から保有の意義および合理性の検証を行なっております。なお、取締役会の検証の結果、当該株式の保有の意義・合理性が乏しいと判断される株式については売却を進めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 8
非上場株式以外の株式 | 3 | 175

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 5 | 取引関係強化のため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
コーナン商事株式会社 | 16,364 | 15,707 | 取引先との円滑な関係を維持し、主に市販向けアルカリ乾電池の安定的かつ継続的な販売を目的に保有しております。株式数の増加は株式取得によります。 | 無
72 | 50
株式会社デンキョーグループホールディングス | 41,764 | 40,040 | 取引先との円滑な関係を維持し、主に市販向けアルカリ乾電池の安定的かつ継続的な販売を目的に保有しております。株式数の増加は株式取得によります。 | 無
53 | 47
株式会社リテールパートナーズ | 26,802 | 26,170 | 取引先との円滑な関係を維持し、主に市販向けアルカリ乾電池の安定的かつ継続的な販売を目的に保有しております。株式数の増加は株式取得によります。 | 無
49 | 35

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。