1【提出理由】

 当社は、2023年12月1日開催の取締役会において、株式会社三徳(以下「三徳」)の子会社である包頭三徳電池材料有限公司(以下「BSBM」)の三徳出資持分の全てを取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2および第19号の規定にもとづき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2にもとづく報告内容)

(1)取得対象子会社の概要

① 商号

包頭三徳電池材料有限公司

② 所在地

中華人民共和国内蒙古自治区包頭市稀土高新技術産業開発区稀土大街21号

③ 代表者の役職・氏名

董事長 平 幸夫

④ 事業内容

電池材料、希土合金の生産と販売

電池材料、希土合金とその原料の貿易

タングステン・モリブデン製品、コランダム製品、アルミナ原料、

グラファイト製品用副材料に関する貿易

⑤ 資本金

56百万人民元(1,154百万円)

⑥ 設立年月日

2001年2月15日

⑦ 大株主および持分比率

三徳:94.4%

内蒙古高新控股有限公司:5.6%

⑧ 上場会社と当該会社との
   間の関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社は三徳を通じてBSBMの製品を購入しております。

⑨ 純資産の額

87百万人民元(1,801百万円)(2022年12月期)

⑩ 総資産の額

139百万人民元(2,875百万円)(2022年12月期)

 

(注)上記表の円表示につきましては、1人民元=20.61円(2023年11月末レート)で換算しております。

 

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

決算期

2020年12月期

2021年12月期

2022年12月期

売上高

129百万人民元

(2,666百万円)

160百万人民元

(3,306百万円)

166百万人民元

(3,427百万円)

営業利益

2百万人民元

(45百万円)

0百万人民元

(12百万円)

6百万人民元

(140百万円)

経常利益

9百万人民元

(195百万円)

4百万人民元

(99百万円)

7百万人民元

(155百万円)

当期純利益

9百万人民元

(195百万円)

4百万人民元

(95百万円)

6百万人民元

(138百万円)

 

(注)上記表の円表示につきましては、1人民元=20.61円(2023年11月末レート)で換算しております。

 

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

 当社グループでは、FDKグループ戦略Framework「10年の計」の下で、中期事業計画「R2(2023-2025年度)」を策定しており、ニッケル水素電池事業を既存三大事業の一つとして位置付けております。今後、同事業の基盤強化を図る上では、主要原材料である水素吸蔵合金の安定確保が必要不可欠です。

 今回のBSBMの出資持分取得により、BSBMで培われた水素吸蔵合金の製造・開発に関する技術と当社が持つニッケル水素電池の開発力、販売網を融合することにより、競合他社との更なる差別化と、世界No,1シェア※1をより強固なものにしていきたいと考えております。また、こらからの水素社会に対応し、水素貯蔵分野で世界に誇れるグループに成長させてまいります。

 (注)※1:ニッケル水素電池(小型)2020年実績。富士経済発行「2022 電池関連市場実態総調査<上巻・電池セル市場編>」より

 

 

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

 取得価額     52百万人民元 (1,115百万円)

 (注)1人民元=21.10円(2024年2月27日レート)で換算しております。

 

2.当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号にもとづく報告)

(1)当該事象の発生年月日

  2023年12月1日(取締役会決議日)

 

(2)当該事象の内容

 2023年12月1日開催の取締役会において、三徳の子会社であるBSBMの三徳出資持分の全てを取得し、子会社化することについて決議いたしました。本持分譲渡の実行は、2024年3月1日に完了しております。

 

(3)当該事象の連結損益に与える影響

 当該事象により、2024年3月期第4四半期連結会計期間において、負ののれん発生益として約5億17百万円の特別利益を計上する見込みです。