1【提出理由】

SILITECH TECHNOLOGY CORPORATION(以下「公開買付者」といいます。)が、2025年2月13日から2025年3月13日までを公開買付期間として行なった当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.親会社の異動

(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容

 (親会社でなくなるもの)

名称

富士通株式会社

住所

神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目1番1号

代表者の氏名

代表取締役社長 時田 隆仁

資本金の額

325,638百万円(2024年3月31日時点)

事業の内容

1.サービスソリューション

2.ハードウェアソリューション

3.ユビキタスソリューション

4.デバイスソリューション

 

 

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

202,954個

58.82%

異動後

60,710個

17.59%

 

(注)「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2025年1月28日に提出した2025年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(34,536,302株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(31,057株)を控除した34,505,245株に係る議決権の数(345,052個)を分母として計算しております。以下同じです。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

 ① 異動の理由

   当社は、2025年3月13日に、公開買付者より、本公開買付けを通じて、当社株式15,527,400株を取得することとなった旨の報告を受けました。本公開買付けに関連して、公開買付者は、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の富士通株式会社(以下「富士通」といいます。)との間で、2025年2月12日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しており、富士通は本応募契約に従い、その所有する当社株式の全て(20,295,422株)について本公開買付けに応募しましたが、応募された株券等の総数が買付予定数(15,527,400株)を超え、応募株主の間であん分比例の方式による売却となった結果、本公開買付けの決済が行なわれた場合には、2025年3月21日(本公開買付けの決済の開始日)付で富士通の所有する当社株式は6,071,022株となり、当社の親会社に該当しないことになります。

 

 ② 異動の予定年月日

   2025年3月21日(本公開買付けの決済の開始日)

 

 

2.主要株主の異動

(1) 当該異動に係る主要株主の名称

 (新たに主要株主となるもの

SILITECH TECHNOLOGY CORPORATION

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

―個

―%

異動後

155,274個

45.00%

 

 

(3) 異動の予定年月日

  2025年3月21日(本公開買付けの決済の開始日)

 

(4) その他の事項

    本臨時報告書提出日現在の資本金の額         31,709百万円

    本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数  普通株式 34,536,302株

 

以 上