|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
56,000,000 |
|
計 |
56,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2025年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2022年11月30日 (注)1 |
△1,984,845 |
12,100,000 |
- |
8,774 |
- |
9,677 |
|
2024年2月2日 (注)2 |
△1,200,000 |
10,900,000 |
- |
8,774 |
- |
9,677 |
(注)1 2022年11月11日開催の取締役会決議により、2022年11月30日付で自己株式1,984,845株の消却を実施いたしました。
2 2024年1月26日開催の取締役会決議により、2024年2月2日付で自己株式1,200,000株の消却を実施いたしました。これにより当事業年度末現在の発行済株式総数は10,900,000株となっております。
|
|
|
|
|
|
|
|
(2025年3月31日現在) |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
(注)自己株式1,635,536株は、「個人その他」に16,355単元及び「単元未満株式の状況」に36株含めて記載しております。
|
|
|
(2025年3月31日現在) |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
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|
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
|
|
|
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町1丁目9番7号) |
|
|
|
BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/JANUS HENDERSON HORIZON FUND (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区虎ノ門2丁目6番1号) |
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注)1 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 379千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 191千株
2 2025年4月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが、2025年3月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (%) |
|
オアシス マネジメント カンパニー リミテッド |
ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド |
1,050 |
9.63 |
|
|
|
|
|
(2025年3月31日現在) |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、当社が導入した「役員向け株式交付信託」の信託口が所有する当社株式74千株は含まれておりません。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。
|
|
|
|
|
(2025年3月31日現在) |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 (%) |
|
(自己保有株式)
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
(注)「自己名義所有株式数」欄の普通株式には、当社が導入した「役員向け株式交付信託」の信託口が所有する当社株式74千株は含まれておりません。
(取締役向け株式報酬制度)
当社及び一部の連結子会社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社及び一部の連結子会社の取締役(社外取締役を除く。)を対象に、株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
① 取締役向け株式報酬制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する「役員向け株式交付信託」(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社及び一部の連結子会社の取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
なお、当連結会計年度末に信託口が所有する当該株式数は74,688株(信託設定時の株式数は74,400株、追加信託時の株式数は50,000株)であります。
② 対象取締役に取得させる予定の株式の総数
74,688株
③ 当該制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(2024年3月22日)での決議状況 (取得期間2024年4月1日~2025年1月31日) |
480,000 |
1,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
480,000 |
991 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
8 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
0.9 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
0.9 |
(注)上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付けによる取得とすることを決議しております
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(2025年5月15日)での決議状況 (取得期間2025年5月16日~2026年3月31日) |
650,000 |
1,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
56,100 |
103 |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
91.4 |
89.6 |
(注)1 上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付けによる取得とすることを決議しております。
2 「当期間における取得自己株式」欄には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式数の取得による株式数は含めておりません。
会社法第155条第7号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
895 |
1 |
|
当期間における取得自己株式 |
86 |
0 |
(注)「当期間における取得自己株式」欄には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) |
47 |
0 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
1,635,536 |
- |
1,691,722 |
- |
(注)1 当期間における処理自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
3 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」の信託口が所有する当社株式は含まれておりません。
当社の配当政策の考え方は、株主資本の効率化と株主様への利益還元を重要な経営事項として位置づけ、堅実な経営を通じて株主の皆様に対して配当を継続して実施することを基本としております。配当政策については、連結配当性向40%を目途に当該期の業績に連動させ、かつ連結株主資本配当率(DOE)1.5%を下限値の目途とする方針を掲げておりましたが、株主還元強化に向けた施策として、当期より下限値の目途をDOE2.0%に引き上げることといたしました。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。なお、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めておりますが、会社法第460条(株主の権利の制限)第1項に基づく定款の定めは設けず、剰余金の配当等についての株主総会決議を排除するものではございません。将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主の皆様への利益還元を継続的に行うことを基本方針として、当社は今後も、剰余金の配当を株主総会の決議で行う方針です。
上記の基本方針及び配当政策の変更に則り、当期につきましては、1株当たり中間配当30円、期末配当金50円の年間配当金80円といたしました。
内部留保金につきましては、既存事業の活性化や事業領域の拡大へ向けた投資及び将来にわたっての企業体質強
化のために必要な原資として有効活用する所存であります。
また、株主還元策及び資本効率の改善策として、自己株式の取得を実施しており、取得する自己株式につきましては、事業領域の拡大・技術の獲得に向けた活用の検討を継続した上で、必要以上の自己株式は消却するという方針のもと、株主様への還元強化に向けて取り組んでまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
経営の透明性と健全性を確保することにより、企業の社会的信用性を高め、企業価値を増大することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
そのため、毎年策定される経営重点方針のもと、各施策を行うことによりすべてのステークホルダーに満足いただけるよう努めてまいる所存であります。
また、経営の透明性と健全性を確保するため、監査役制度を採用し、社外監査役2名を含む4名からなる監査体制をとっております。
そのほかコンプライアンスに関しては、企業倫理の徹底を第一に考え社内規程の整備・周知徹底を図り、遵法経営を行うための措置をとっております。その一環として「DKKグループ企業行動憲章」(以下、「企業行動憲章」という。)を制定しグループ全体の憲章として周知徹底を図っております。企業行動憲章は、法令等を遵守するための具体的な企業行動指針であり、役職員の主体性と創造性に富んだ職場環境等、目標とすべき企業行動や期待される役職員像について記載しております。
また、コンプライアンスをより強力に推進していく上で、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、法令違反行為を未然に防止し、コンプライアンス遵守のための教育・指導、周知徹底を図ると同時に発生した違反行為につきましては、是正と指導・監督を行うこととしております。
なお、当社グループのリスク管理につきましては、グループ全体の適切なリスク管理を実現するため、「リスク管理委員会」を設置し、当社グループのリスク・危機の洗い出し、評価の上、重要なリスクを特定し、モニタリング、運用状況の把握、是正指示を行い、全役員、従業員のリスク管理意識の向上と、突発的に重大な危機が発生した場合においても、迅速且つ的確に対処する体制を構築することで、全社のリスクマネジメント体制の強化を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は経営の透明性と健全性を確保することにより、企業の社会的信用性を高め、企業価値を増大させるため、次のような企業統治の体制を採用しております。当該体制は経営の監視機能として十分機能しており、当社のガバナンスの向上が図れるものと判断しております。
※当社は、2025年6月27日開催予定の第99回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を提案いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに第99回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会、監査役会での決議事項が承認された場合の取締役会、監査役会の構成員は、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりであります。なお、取締役会及び監査役会の議長に変更の予定はありません。指名委員会の委員は、社外取締役髙橋篤史(委員長)、社外取締役塚野英博、社外取締役ジャン=フランソワ ミニエ、社外取締役細川昭子及び代表取締役社長近藤忠登史を予定しています。報酬委員会の委員は、社外取締役ジャン=フランソワ ミニエ(委員長)、社外取締役塚野英博、社外取締役髙橋篤史、社外取締役細川昭子及び代表取締役社長近藤忠登史を予定しています。
(取締役会)
取締役会は独立社外取締役4名を含む9名の取締役により構成されており、情報の早期把握及び意思決定の迅速化を目指し、十分な議論とスピーディな結論を出すことを第一に考え、責任体制の分担と明確化を図りながら業務執行状況の監督にあたっております。なお、取締役会は毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催される臨時取締役会にて、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、月次業績の分析、対策、評価を行うとともに、法令及び定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議を行っております。
第99期においては、法令に定められた事項や定款に定められた事項、株主総会の決議により委任を受けた事項に加え年度予算や決算、中期経営計画、コンプライアンス・プログラム、取締役会で制定及び改廃を行うこととしている規程等の審議を行い、また、サステナビリティ委員会等の各種委員会の活動状況をはじめ、業務の執行状況等について報告を受けております。
(指名委員会)
指名委員会は代表取締役社長と独立社外取締役の計4名にて構成され、委員長は独立社外取締役としております。
当委員会は、中長期的な企業価値の持続的な向上に資するよう、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化すべく、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。当該委員会にて検討した結果を取締役会に対して助言・提言しています。
第99期においては、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の指名に係る検討や取締役候補者に求めるスキルの選定や特定、取締役会の実効性の分析・評価、サクセッションプラン等について議論しております。
(報酬委員会)
報酬委員会は代表取締役社長と独立社外取締役の計4名にて構成され、委員長は独立社外取締役としております。
当委員会は、中長期的な企業価値の持続的な向上に資すること、及び株主のみなさまとの利益意識の共有を促進するために株主利益と連動することを含めた報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすべく、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。当該委員会にて検討した結果を取締役会に対して助言・提言しています。
第99期においては、取締役の個人別の報酬(基本報酬、業績連動報酬の割合含む)、業績連動報酬の拡充等について議論しております。
(監査役会)
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は社外監査役2名を含む4名の監査役により構成されており、取締役会等の会議への出席をはじめ、日常の監査等を通じて取締役の職務遂行の監査、法令及び定款等の遵守状況の監査を行っております。
更に、サステナビリティ経営方針に準拠して設定された5つのマテリアリティ、その具体的取り組みと数値目標達成へのプロセス等に対しても法令等への適合性及び業務の適正性の観点から監査を行っております。
上記の会議体の議長及び構成委員(提出日現在)
◎:議長又は委員長 〇:委員
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
指名委員会 |
報酬委員会 |
監査役会 |
||||
|
開催回数:19回 |
開催回数:7回 |
開催回数:6回 |
開催回数:24回 |
||||||
|
構成 |
出席率 |
構成 |
出席率 |
構成 |
出席率 |
構成 |
出席率 |
||
|
代表取締役社長 |
近藤 忠登史 |
◎ |
100% |
○ |
100% |
○ |
100% |
- |
- |
|
取締役常務執行役員 |
浅井 貴史 |
○ |
100% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
取締役執行役員 |
下田 剛 |
○ |
100% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
取締役執行役員 |
河原 敏朗 |
○ |
100% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
取締役執行役員 |
冨居 博治 |
○ |
100% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
社外取締役(独立) ※1 |
塚野 英博 |
○ |
100% |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
社外取締役(独立) |
ジャン=フランソワ ミニエ |
○ |
100% |
○ |
100% |
◎ |
100% |
- |
- |
|
社外取締役(独立) |
武田 涼子 |
○ |
100% |
◎ |
100% |
○ |
100% |
- |
- |
|
社外取締役(独立) |
髙橋 篤史 |
○ |
100% |
○ |
100% |
○ |
100% |
- |
- |
|
監査役 |
赤羽 敏男※2 |
- |
100% |
- |
- |
- |
- |
- |
100% |
|
監査役 |
舩橋 信男 |
○ |
100% |
- |
- |
- |
- |
◎ |
100% |
|
監査役 |
長本 圭司※3 |
○ |
100% |
- |
- |
- |
- |
○ |
100% |
|
社外監査役(独立) |
松林 宏 |
○ |
100% |
- |
- |
- |
- |
○ |
100% |
|
社外監査役(独立) |
松田 結花 |
○ |
100% |
- |
- |
- |
- |
○ |
100% |
開催回数及び出席率は2025年3月期の状況です。
※1 塚野英博は2024年6月27日に独立社外役員に選任
※2 赤羽敏男は2024年6月27日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって監査役を退任
※3 長本圭司は2024年6月27日開催の第98期定時株主総会にて監査役に選任
その他の任意の委員会等については以下のとおりです。
(経営会議)
経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議及び検討を行っています。経営会議は社内取締役及び執行役員をもって構成し、必要に応じて関係者を出席させることにより、重要事項に関する審議を十分に行うことができる体制を構築しています。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
近藤忠登史(代表取締役社長)、浅井貴史(取締役常務執行役員)、下田剛(取締役執行役員)、河原敏朗(取締役執行役員)、冨居博治(取締役執行役員)、二ノ宮光正(常務執行役員)、長谷川祐一(上席執行役員)、石川純二(上席執行役員)、坂井正利(執行役員)、秋元宏巳(執行役員)、土澤賢明(執行役員)
※議長は近藤忠登史(代表取締役社長)
(サステナビリティ委員会)
当社は、企業活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献するための方針、社会及びステークホルダーに対する責任としてサステナビリティ基本方針を定めております。当基本方針に基づくサステナビリティ経営の推進に向け、持続可能な社会の実現に貢献し、当社グループの中長期的な企業価値と持続的な成長の実現に向けた当社のマテリアリティに関する取り組みを推進しています。
サステナビリティ委員会は社内取締役及び執行役員を中心に関係部門の長にて構成しています。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
近藤忠登史(代表取締役社長)、浅井貴史(取締役常務執行役員)、下田剛(取締役執行役員)、河原敏朗(取締役執行役員)、冨居博治(取締役執行役員)、二ノ宮光正(常務執行役員)、長谷川祐一(上席執行役員)、石川純二(上席執行役員)、坂井正利(執行役員)、秋元宏巳(執行役員)、土澤賢明(執行役員)、冨岡孝弘(総務人事部副部長)、瀬下浩一(安全品質環境管理部長)、富山徹(ソリューション事業推進室長)
※委員長は近藤忠登史(代表取締役社長)
(コンプライアンス委員会)
取締役・執行役員を含めた全役職員のコンプライアンス意識の醸成、相互牽制機能の強化及びハラスメントの根絶に向けた取り組み等を盛り込んだコンプライアンス・プログラムを策定しており、本プログラムの推進により全社的なコンプライアンスレベルの向上を図っています。
コンプライアンス委員会は社内取締役を中心に関係部門の長にて構成しています。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
浅井貴史(取締役常務執行役員経理部長)、下田剛(取締役執行役員)、河原敏朗(取締役執行役員)、冨居博治(取締役執行役員)、二ノ宮光正(常務執行役員総務人事部長)、長谷川祐一(上席執行役員経営企画部長)、坂井正利(執行役員コーポレートガバナンス管理部長)
※委員長は浅井貴史(取締役常務執行役員経理部長)
(リスク管理委員会)
当社グループの損失の危険の管理に関し、「リスクマネジメント体制」や「リスクマネジメント規程」等の文書体系に基づく全社的リスクマネジメントによる運用管理を整備し、有効に機能させるため委員会は、リスクマネジメントに関する意思決定機関としての役割・責任を担っております。
リスク管理委員会は、リスク管理担当役員、関係部門の長にて構成しています。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
下田剛(取締役執行役員防衛事業推進室長(リスク管理担当))、浅井貴史(取締役常務執行役員経理部長)、河原敏朗(取締役執行役員R&D統括センター長)、冨居博治(取締役執行役員高周波統括部長)、二ノ宮光正(常務執行役員総務人事部長)、長谷川祐一(上席執行役員経営企画部長)、石川純二(上席執行役員営業統括部長)、坂井正利(執行役員コーポレートガバナンス管理部長)、秋元宏巳(執行役員建設統括部長)、土澤賢明(執行役員機器統括部長)、瀬下浩一(安全品質環境管理部長)、富山徹(ソリューション事業推進室長)
※委員長は下田剛(取締役執行役員防衛事業推進室長(リスク管理担当))
(情報セキュリティ委員会)
重要な営業機密、顧客情報、社員個人情報の漏えいへの対処、保持する情報を正確且つ最新状態で管理すること、当社情報インフラ等を常時利用可能に保つための対処など、機密性、完全性、可用性の情報管理三原則に対し、有効に機能する組織とするための取組等を審議・検討しています。
情報セキュリティ委員会は情報セキュリティ担当役員及び各部門の長を中心に構成しています。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
下田剛(取締役執行役員防衛事業推進室長(情報セキュリティ担当))、浅井貴史(取締役常務執行役員経理部長)、河原敏朗(取締役執行役員R&D統括センター長)、冨居博治(取締役執行役員高周波統括部長)、二ノ宮光正(常務執行役員総務人事部長)、長谷川祐一(上席執行役員経営企画部長)、石川純二(上席執行役員営業統括部長)、坂井正利(執行役員コーポレートガバナンス管理部長)、秋元宏巳(執行役員建設統括部長)、土澤賢明(執行役員機器統括部長)、五反田晃(監査室長)、瀬下浩一(安全品質環境管理部長)、向井敬(ワイヤレス研究所長)、富山徹(ソリューション事業推進室長)
※委員長は下田剛(取締役執行役員防衛事業推進室長(情報セキュリティ担当))
(投資委員会)
当社のM&Aに関する立案・調査・検討を行い、経営会議及び取締役会に上程する事項を審議しています。
投資委員会は経営企画部門を中心に関係部門の長をもって構成し、必要に応じて関係者を出席させることにより、審議を十分に行うことができる体制としています。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
長谷川祐一(上席執行役員経営企画部長)、二ノ宮光正(常務執行役員総務人事部長)、石川純二(上席執行役員営業統括部長)、坂井正利(執行役員コーポレートガバナンス管理部長)
※委員長は長谷川祐一(上席執行役員経営企画部長)
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
※当社は、2025年6月27日開催予定の第99回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を提案いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに第99回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査役会で決議事項が承認された場合、上記体制図では、指名委員会及び報酬委員会の員数がそれぞれ5名(代表取締役社長と独立社外取締役の計5名)となる予定です。
③企業統治に関するその他の事項
<内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況>
当社は、企業行動憲章を制定し、周知徹底を図ることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を活動の基本とし、業務執行が適正に行われるよう内部管理体制の強化に努めております。
当社は、取締役会にて決議した内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図っており、当該基本方針の運用状況を検証するとともに、必要に応じて内容の見直しを実施すること等を通じて、内部統制の充実に努めております。
また、経営理念、企業行動憲章等の行動指針や安全、品質、情報管理等に関する基本的な考え方をまとめた「電気興業グループ スタンダード」を作成し、当社及び当社グループの取締役及び使用人に対して配布することを通じて、コンプライアンス意識の浸透を図るとともに、グループ内部通報制度を整備し、周知徹底を図っております。
当社は、会社法及び同法施行規則に基づき、内部統制に係る体制を下記のとおり、整備することを決議いたしております。その他、サステナビリティ経営の推進に向けた当社マテリアリティの一つに「コーポレートガバナンスの強化」を設定し、コンプライアンス教育についてのKPIを掲げ取り組んでおります。
(当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制)
・当社は、企業行動憲章を制定し、当社グループの取締役及び使用人に対して周知徹底を図り、法令、定款その他の社内規程及び社会倫理の遵守を企業活動の基本とする。
・当社は、コンプライアンス上の問題点を審議するための機関として、またコンプライアンス規程で定めるコンプライアンス担当役員の諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置する。
・コンプライアンス担当役員は、コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス担当部門を指揮し、当社グループの役員をはじめ、全使用人の法令、社内規程及び社会規範等の遵守意識の普及、啓発、教育を行うものとする。
・当社は、グループ内部通報制度を整備し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款等に違反したことが判明した場合の対応措置を構築する。
・コンプライアンス委員会は、法令・定款等の違反行為があった場合には、コンプライアンス担当役員に違反行為の中止の必要性を勧告し、当該行為を直ちに中止させると共に、再発防止のための対策を講じる。
・監査担当部門が社内規程に基づき、監査を実施し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が、適法且つ適正に行われているかどうかを監査するものとし、その結果を社長及び監査役に報告すると共に、取締役会に報告を行うこととする。
(取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
・取締役の職務執行に係る情報は、法令のほか、別に定める社内規程により、適切に保存・管理されるものとする。
・コンプライアンス委員会、取締役又は監査役は、いつでも取締役の職務執行に係る情報を閲覧できるものとする。
(当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社は、当社グループの事業運営におけるさまざまなリスクに対し、回避、低減及びその他の必要な措置を行うため「リスクマネジメント規程」に基づきリスク管理委員会を設置する。
・リスク管理委員会は当社グループのリスクマネジメントに関する意思決定機関としての役割・責任を担い、リスクへの対策内容と運用状況等を取締役会に報告するものとする。
・リスク管理委員会のもとに展開される体制は、想定されるリスクの分析や評価、対策とその運用状況等のモニタリングを各リスクの分野に対応する所管の部門にて行い、各部門は所管の部門からの指示に基づきリスクマネジメントを実施する。
・グループ会社については、現業部門である各統括部が事業形態に準じた各グループ会社を管理、連携のもとにグループ会社にてリスクマネジメントを実施する。
(当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制)
・当社グループの取締役会は、当社グループの経営理念のもと、原則3年ごとに策定される中期経営計画や毎年策定される経営重点方針及びそれに従って各社・各部門において作成される方針管理に基づき、それらに明記された目標の達成のために活動する。
・当社の取締役会の意思決定に関しては、毎月1回取締役会を招集し、十分議論した上で意思決定をするものとする。
・また、適宜職務権限、分掌規程の策定、見直しを行うことにより、業務執行を効率的に行うことのできる体制を整える。
(当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・当社は、グループ各社における内部管理体制の強化を図るため、特に、リスク管理及びコンプライアンス体制についてはグループ共通の課題としてとらえ、相互連絡、協議、情報の共有化、指示、伝達等を適宜適正に行うことにより、関連規程のもと、連携体制を構築していくものとする。
・また、管理部門は、各統括部を通じてグループ各社から経営内容を把握するための定期的な報告を受けるものとする。
・取締役、グループ各社社長は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
・当社は、グループ各社の財務報告に関し、有効且つ適正な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用を図ることにより、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する。
(監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
・監査役の職務を補助すべき専属の使用人については、必要の都度監査役会が、取締役との協議の上、決定することとする。
・監査役から監査業務を補助するよう指示をされた使用人は、取締役等からの指示命令を受けないものとし、その異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重した上で行われることとする。
(当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
・当社グループの取締役及び使用人は、法令に定められたもののほか、会社に重大な影響を及ぼす事項、その他当社の監査役が監査役監査基準に従い、監査を行う上で必要な情報等の提供を各監査役の要請に応じて事前に監査役会に報告するものとする。
・重要な稟議書に関しては、監査役に対しても回覧を行うことにより、報告をすることとする。
・監査役は、上記監査役監査基準に従い、必要の都度取締役と面談をし、また内部監査部門及び監査法人と定期的に意見交換を行うものとする。
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項やコンプライアンスに係る事項を発見したときは、当社グループの取締役及び使用人は、速やかに監査役に報告を行うものとする。
・当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
(反社会的勢力排除のための体制)
・反社会的勢力に対しては、企業行動憲章に則り毅然とした態度で臨み、行動することとする。また、反社会的勢力に関する対応統括部署を定め、情報の収集・管理を行い、警察、暴力団追放団体及び弁護士等の外部専門機関との連携を図りながら反社会的勢力を排除する体制の整備・強化に取り組むこととする。
<責任限定契約の内容の概要>
当社は、社外役員の全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は、社外役員が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合、責任の原因となった職務の遂行について当該社外役員が善意であって重大な過失がないときに限り、法令が規定する額又はそれ以上の一定の額をもって上記損害賠償責任の限度とするものであります。
<役員等賠償責任保険契約の内容の概要>
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者の範囲は当社及び子会社のすべての取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約によって填補することとしております。
<取締役の定数>
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
<取締役の選任及び解任の株主総会の決議>
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
<自己の株式の取得>
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第1項に基づく定款の規定を設けており、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができます。
<取締役及び監査役の責任免除>
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令の限度において、損害賠償責任を免除することができる旨を定款で定めております。
<剰余金の配当等>
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第1項の規定により、剰余金の配当等
を取締役会の決議により行うことができる旨を定款で定めております。意図するところは積立金の取崩しを取
締役会の決議にて行うことを可能とするところであり、剰余金の配当については、中間配当は取締役会の決
議、期末配当は株主総会の決議にて行う方針です。
<株主総会の特別決議要件>
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
① 役員一覧
a.2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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取締役常務執行役員 経理部長 |
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取締役執行役員 防衛事業推進室長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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取締役執行役員 R&D統括センター長 |
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取締役執行役員 高周波統括部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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ジャン= フランソワ ミニエ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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計 |
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6 監査役松田結花の任期は2021年7月1日から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴、他の法人等の代表状況 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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平井 隆一 |
1950年7月22日生 |
1973年4月 |
日本セメント株式会社(現太平洋セメント株式会社)入社 |
(注) |
- |
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2004年4月
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同社海外カンパニーバイスプレジデント兼 海外カンパニー営業部長 |
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|
2006年4月 |
同社参与海外カンパニーバイスプレジデント兼海外カンパニー営業部長 |
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2008年4月
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同社常務執行役員海外カンパニープレジデント |
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2008年6月 |
同社取締役常務執行役員海外カンパニープレジデント |
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2010年6月 |
同社取締役常務執行役員海外事業本部長 |
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2012年4月 |
同社代表取締役専務執行役員海外事業本部長 |
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2013年4月 2013年6月 |
同社取締役 同社顧問 |
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2015年6月 |
昭和電線ホールディングス株式会社(現SWCC株式会社)社外取締役 |
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2018年10月
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一般社団法人ディレクトフォース副代表理事(現) |
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(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
b.当社は、2025年6月27日開催予定の第99回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職名等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会にて決定する予定であります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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取締役常務執行役員 経理部長 |
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取締役執行役員 防衛事業推進室長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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取締役執行役員 R&D統括センター長 |
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取締役執行役員 高周波統括部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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ジャン= フランソワ ミニエ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(百株) |
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計 |
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6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しており、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「補欠監査役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、補欠監査役は以下のとおりとなる予定であります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴、他の法人等の代表状況 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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平井 隆一 |
1950年7月22日生 |
1973年4月 |
日本セメント株式会社(現太平洋セメント株式会社)入社 |
(注) |
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2004年4月
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同社海外カンパニーバイスプレジデント兼 海外カンパニー営業部長 |
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2006年4月 |
同社参与海外カンパニーバイスプレジデント兼海外カンパニー営業部長 |
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2008年4月
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同社常務執行役員海外カンパニープレジデント |
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2008年6月 |
同社取締役常務執行役員海外カンパニープレジデント |
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2010年6月 |
同社取締役常務執行役員海外事業本部長 |
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2012年4月 |
同社代表取締役専務執行役員海外事業本部長 |
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2013年4月 2013年6月 |
同社取締役 同社顧問 |
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2015年6月 |
昭和電線ホールディングス株式会社(現SWCC株式会社)社外取締役 |
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2018年10月
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一般社団法人ディレクトフォース副代表理事(現) |
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(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
提出日現在、当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。社外役員6名は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に該当しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い役員であるため、独立役員に選任しております。
社外取締役塚野英博氏は、総合ITサービス・機器会社においてCFO等として培われた経営者としての豊富な知識・経験と幅広い見識を有していることから、経営の戦略やIR活動及びコーポレート・ガバナンスの強化に適任と判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役ジャン=フランソワ ミニエ氏は、国際的な金融機関においてこれまで培われた豊富な知識・経験と幅広い見識を有していることから、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンスの強化に適任と判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役武田涼子氏は、弁護士として、企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、コーポレート・ガバナンスの強化に適任と判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役髙橋篤史氏は、公認会計士として、多数の企業の監査を担当されており、専門的な知識・経験と幅広い見識を有していることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任と判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役松林宏氏は、前職の損害保険会社において培われた知識・経験に基づき、大所高所からの客観的な監査や助言を期待することができ、監査体制強化のために適任と判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役松田結花氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び企業会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、監査体制強化のために適任と判断し、社外監査役に選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、当該基準及び会社法や東京証券取引所が定める基準に従い、加えて専門的な識見に基づく客観的且つ適切な監督又は監査の役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役塚野英博氏は、当社と取引関係のある日本電信電話株式会社の研究開発担当役員及び富士通株式会社の元代表取締役でありますが、同社との取引規模は、当社及び同社ともに年間総売上高2%未満と僅少であります。また同氏は、日本電信電話株式会社IOWN総合イノベーションセンタ センタ長及びNTTイノベーティブデバイス株式会社代表取締役社長を務めております。武田涼子氏はシティユーワ法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所から助言を受けておりますが、同法律事務所に当事業年度中に支払った費用の合計額は、当社及び同事務所ともに年間総売上高2%未満と僅少であり、独立性に影響を及ぼす取引ではありません。社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。
なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役9名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を提案しております。当該両議案が承認可決されると、細川昭子氏が社外取締役に就任、佐藤りか氏及び新井隆氏が社外監査役に就任し、社外取締役は4名、社外監査役は2名となります。当社と各氏との間に特別の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査組織といたしましては、監査室(人員計4名)が中心となり、グループ各社への監査と併せ、業務執行状況について内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査規程に基づき行われており、事業活動の遂行状況を適法性・効率性の観点から検討し、評価すること等を通じて、会社財産の保全と経営効率の向上を目的として実施されております。
社外取締役は取締役会に出席することにより、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、それぞれが客観的な視点から活発に発言を行っております。
また、監査役会は社外監査役2名を含む4名で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するなど、経営全般について、日常の監査等を通じて取締役の職務遂行のチェックを十分行える体制となっております。なお、監査役松田結花氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び企業会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
各組織における連携については、監査役会、会計監査人及び内部監査部門はそれぞれ定期的且つ必要の都度、情報交換や意見交換を行っております。
社外取締役は取締役会を通じて、第三者の立場からコーポレート・ガバナンスを遂行するための監督をはじめ、経営陣・支配株主から独立した立場で役割と責務を果たし、社外監査役は取締役会及び監査役会並びに監査業務の遂行過程を通じて、必要な情報の収集及び意見の表明を行い、会計監査人、内部監査部門及び内部統制担当部門と相互に連携して監査を行うことにより、社外取締役及び社外監査役各々が経営の監督強化を図り、業務の適正性を確保する機能を十分に備えた体制となっております。
① 監査役監査の状況
a.監査役会監査の組織、人員
有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、社外監査役2名を含む4名(うち1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有しています)で構成されています。
なお当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き4名(うち2名は社外監査役)で構成されることになります。
b. 当事業年度の重点監査項目
監査役会が策定した当事業年度の重点監査項目は下記のとおりです。
<重点監査項目>
1.法令遵守体制(コンプライアンス意識の醸成・定着、阻害要因の排除等)の構築・運用状況の監視、
検証
2.内部統制決議の内容及び内部統制システムの構築・運用状況の監視、検証
3.連結関係会社における内部統制システム・損失危機管理体制・法令遵守体制の監視、検証及び海外連
結関係会社に於けるガバナンスの整備・強化
4.サステナビリティ経営の遂行状況
c.監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計24回開催しており、全監査役が全てに出席しております。効率的な開催の観点からweb会議も活用しながら、実施しました。
当事業年度における監査役会の検討事項等は次のとおりです。
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区 分 |
主要な事項 |
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決議・協議事項 |
監査の方針・計画及び分担、補欠監査役選任議案、会計監査人選解任等議案、会計監査人の報酬等、監査役年間活動総括、監査役会実効性評価、監査報告書、監査役会議長の選定、常勤監査役の選定、特定監査役の選定、監査役会の運営、監査役の報酬 |
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報告等事項 |
常勤監査役の監査状況、重要な会議の内容、主要な稟議書等の閲覧・確認内容、内部監査の状況、会計監査人の監査の状況、事故・不祥事等の内容と対応状況(生起した場合)、内部通報の内容と対応状況(通報を受けた場合)、監査役の兼務、各種セミナー・研修の受講 |
d.監査役の主な監査活動
当連結会計年度における監査役の具体的な活動内容は下表のとおりです。
全ての監査役が取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行った他、常勤監査役は、重要な会議への参加及び資料閲覧を行い、必要に応じて意見表明を行うとともにその内容を監査役会に報告しました。また、本社及び主要な事業所等への監査につきましては、訪問により関係書類の確認及びヒアリング等の監査を行い、海外を含む関係会社についても現地往査にて、子会社の社長、関係者からのヒアリング等により各社の内部統制システムの整備、運用状況を把握しました。
監査の実効性向上の観点から、内部監査部門と連携して監査を行うとともに、社内監査の実施状況・結果について報告を受け、意見交換を行いました。
会計監査人との連携につきましては、監査計画、監査実施状況・結果について報告を受け、意見交換を行うとともに、監査上の主要な検討事項(KAM)について説明を受け、当社の事業リスク及び当事業年度の状況を踏まえて協議を実施致しました。会計監査人による拠点往査にも可能な限り立ち会い、三様監査の品質向上に注力いたしました。
前連結会計年度に開示いたしました内部統制上の不備等については、是正及び再発防止及び研修等が行われていることを確認しております。今後も継続して注視してまいります。
なお、「第2 事業の状況」に記載のとおり、当社は2024年12月5日付けで、公正取引委員会から下請代金支払遅延防止法に違反があったとして勧告を受けました。監査役会といたしましては、当社が再発防止の徹底に取り組んでいることを確認しております。
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項 目 |
監査役 |
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常勤 |
社外 |
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取締役会への出席 |
○ |
○ |
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代表取締役との定期的会合 |
○ |
○ |
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社外取締役との定期的会合 |
○ |
○ |
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重要な会議への参加、資料の閲覧等 (経営会議、営業戦略会議、コンプライアンス委員会、研究開発会議、関係会社決算報告会等) |
○ |
△ |
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主要な稟議書等の閲覧・確認 |
○ |
△ |
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本社、主要な事業所並びに関係会社に対する監査 |
○ |
○ |
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社内監査部門との連携(定期的会合等) |
○ |
△ |
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関係会社監査役との連携会議 |
○ |
○ |
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会計監査人との連携(監査計画、KAMについての協議、会計監査人の監査等におけるコミュニケーション) |
○ |
○ |
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監査役会実効性評価 |
○ |
○ |
※常勤、社外別に実施した主な活動に印を付しております。
○:参加(一部の参加を含む)
△:監査役会において報告聴収
② 内部監査の状況
ア.組織、人員及び手続き
当社の内部監査は、監査室が内部監査規程及び監査計画に従い、当社及びグループ会社の主に管理部門、営業部門、製造部門、研究開発部門等に対して業務監査及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査を実施しております。監査室長は、監査報告書を業務執行部門に送付し、指摘事項への回答と是正を求め、状況を確認しております。また、監査に関わる要員の数は、4名です。
イ.内部監査部門、監査役及び会計監査人の相互連携
a.内部監査部門と監査役との連携状況
監査室長は内部監査結果を都度監査役へ報告するほか、監査計画並びに実績を共有し、第99期は9回意見交換を実施しております。
b.内部監査部門と会計監査人との連携状況
監査室長は、会計監査人と必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。
ウ.内部統制の実効性を確保するための取り組み
内部監査の結果については、代表取締役社長、監査役及び監査役会への報告のほか、監査指摘事項及び是正状況をとりまとめ、監査室長が取締役会にて四半期ごとに報告を行い、内部統制システムの向上に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
14年間
c.業務を執行した公認会計士
森竹 美江
笹岡 祐也
なお、監査年数は7年を経過していないため、記載を省略しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他28名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
外部会計監査人の評価及び選定については、「会計監査人の評価及び選定基準」として監査法人の品質管理、監査チームの体制等の評価基準を策定の上、評価・選定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスクに関する「会計監査人の評価基準項目」を制定し、監査法人からの定期的な監査・レビュー報告聴取、監査チームの監査への立会、経理部門・内部統制監査部門からの監査法人に関する情報収集などを通じ、監査品質、専門性、独立性などについて検討を行い、評価しております。その結果、会計監査人の解任・不再任に関する定時株主総会議案の提出を求めないことを決定いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、9百万円の追加報酬の額を含んでおります。
また、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、15百万円の追加報酬の額を含んでおります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte)に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)当社における非監査業務の内容は、税務顧問業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の妥当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬に関し下記のとおり、報酬に関する方針や報酬の構成及びその額を決定しております。
ア.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2021年7月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議いたしました。
イ.決定方針の内容の概要
a.基本方針
当社の取締役の報酬等は、2021年3月26日「中長期経営戦略」を踏まえて、当社のありたい姿「未来の当たり前をつくる企業(Pioneering the future)」の実現に向けて、中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能すること、及び株主のみなさまとの利益意識の共有を促進するために株主利益と連動することを含めた報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、賞与(業績連動報酬等)及び株式報酬(非金銭報酬等)により構成し、経営の監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみで構成することとしています。
b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しています。なお、「他社の水準」とは、外部専門機関の報酬調査データ等を活用し、国内の同規模企業の水準等としています。
c.賞与(業績連動報酬等)に係る業績指標の内容及びその額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する取締役の意識を高めるため、業績指標(KPI)を反映した現金報酬とすることを基本方針として、各事業年度の利益の状況を示す指標の中から、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を算定指標として選択し、目標値に対する達成度合いに応じて算出された額に、従業員に対する賞与支給実績を考慮した上で、毎年一定の時期に支給することとしています。なお、取締役会決議にて支給しないと定めることもあります。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、連結営業利益が9億3千5百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は7億7千7百万円となり、第99期の役員賞与は2千3百万円支給することを報酬委員会にて決議しております。
d.株式報酬(非金銭報酬等)の内容及びその数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
株式報酬は、当社が金銭を拠出することにより設定する「役員向け株式交付信託」(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式を、本信託を通じて各取締役に対して交付する制度としています。ポイントの算定方法は、株式交付規程に基づき、各取締役の役位に応じて算定し、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としています。
e.基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
代表取締役を含む取締役の種類別の報酬割合については、他社の水準を踏まえ、業績連動報酬等及び中長期目標の達成に向けても注力するよう非金銭報酬等のウェイトが高まる構成とすることを基本方針とします。具体的な種類別の報酬割合については、報酬委員会において検討を行い、取締役会に対して助言・提言を行います。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等=70:30とします。
f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法及び決定に関する重要な事項
当社は、株主総会で承認を受けた範囲内で、上記の方針に基づき、策定された金額、支給時期または条件、基本報酬・業績連動報酬等・非金銭報酬等の割合などを含めた個人別の報酬額を定める報酬案につき、報酬委員会に諮問し、その助言・提言を尊重して、取締役会で決定しています。
報酬委員会は、取締役会決議により指名される社外取締役複数名、及び代表取締役1名の合計4名以内の委員により構成し、委員長を独立社外取締役から選任します。報酬委員会は、取締役会に対する助言・提言を行います。その内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬等である賞与の評価配分としています。なお、非金銭報酬等である株式報酬については、取締役会で決議される株式交付規程に従い決定されています。
g.取締役の株式報酬(非金銭報酬等)の没収または返還に関する方針
当社取締役により、重大な不正・違法行為等が発生したと取締役会が判断した場合、報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収、または株式報酬に相当する金銭の全部若しくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に答申します。
取締役会は、報酬委員会の答申結果を踏まえて、株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収、または株式報酬に相当する金銭の全部若しくは一部の返還を当該取締役に請求するか否かにつき決議します。本方針は、2023年2月1日に発効し、以後の株式報酬に相当する金銭よりその適用対象となります。
ウ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、報酬委員会が決定した当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、報酬委員会としての役割が十分機能していることを確認していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。
エ.監査役の報酬等の内容に係る決定方針等
監査役の報酬は、経営に対する独立性・客観性を重視する観点から会社業績との連動を行わず基本報酬のみで構成されており、各監査役の報酬額は、株主総会で決議されました報酬限度額の範囲内において監査役の協議によって決定しております。
オ.役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第80回定時株主総会において、年額5億円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は1名)です。
監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第80回定時株主総会において、年額8,000万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役は2名)です。
なお、当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象とした株式報酬制度の導入は、2017年6月29日開催の第91回定時株主総会において決議しております。当該定時株主総会終結時点の本制度の対象となる取締役(社外取締役を除く。)の員数は7名です。また、2016年6月29日開催の第90回定時株主総会において監査役に対する退職慰労金、2017年6月29日開催の第91回定時株主総会において取締役に対する退職慰労金につき、それぞれ打切り支給を決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(名) |
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基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的株式には、もっぱら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である株式には、それら目的に加え、関係維持・強化及び業務のより円滑な推進が図られ、当社グループに属する業界の動向把握を含めシナジーが期待でき、また、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上への寄与が見込まれると判断し保有する株式を区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(保有方針)
・関係維持・強化及び業務のより円滑な推進が図られること
・当社の属する業界の動向把握を含めシナジーが期待できること
・中長期的な観点から当社グループの企業価値向上への寄与が見込まれること
(保有の合理性を検証する方法)
企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、経営戦略上の重要性、取引先との関係強化の視点から、リターン及びリスク等の検証をした上で、取引内容を加味したシナジーの期待値、企業価値向上及び中長期経営戦略への寄与度合い等を総合的に勘案し保有の合理性を検証しております。
(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)
取締役会においては、政策保有株式の縮減方針に従い、経理部門による定期的な検討結果も踏まえ毎年複数回、保有状況・目的に加えて、配当利回り等の定量的な観点に基づき報告した上で、保有の意義を検証しております。検証の結果、保有意義が希薄化した銘柄については一定期間内の改善を目指す、もしくは縮減の実施を進めてまいります。なお、保有する上場株式については、2027年度末(2028年3月末)までにすべて売却することとしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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㈱三井住友フィナンシャルグループ (注)3 |
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主要取引金融機関であり、営業情報、海外展開における情報提供を受けており、財務活動の円滑化及び安定化のため保有しております。 上記目的に対する定量的な保有効果の記載は困難ですが、毎年複数回の取締役会において、保有状況・目的に加えて、配当利回り等の定量的な観点に基づき報告した上で、保有の意義を検証しております。 |
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電気通信関連事業において基地局アンテナ等の受発注取引があり、移動通信関連分野での事業活動の円滑化のため保有しております。 上記目的に対する定量的な保有効果の記載は困難ですが、毎年複数回の取締役会において、保有状況・目的に加えて、配当利回り等の定量的な観点に基づき報告した上で、保有の意義を検証しております。 |
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三井住友トラストグループ㈱ (注)4 |
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主要取引金融機関であり、営業情報、海外展開における情報提供を受けており、株式代行、財務活動の円滑化及び安定化のため保有しております。 上記目的に対する定量的な保有効果の記載は困難ですが、毎年複数回の取締役会において、保有状況・目的に加えて、配当利回り等の定量的な観点に基づき報告した上で、保有の意義を検証しております。 |
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エクシオグループ㈱ (注)5 |
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電気通信関連事業において基地局アンテナ等の受発注取引があり、移動通信関連分野での事業活動の円滑化のため保有しております。 上記目的に対する定量的な保有効果の記載は困難ですが、毎年複数回の取締役会において、保有状況・目的に加えて、配当利回り等の定量的な観点に基づき報告した上で、保有の意義を検証しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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将来的な製品開発、業界動向等の情報交換のため保有しております。 上記目的に対する定量的な保有効果の記載は困難ですが、毎年複数回の取締役会において、保有状況・目的に加えて、配当利回り等の定量的な観点に基づき報告した上で、保有の意義を検証しております。 |
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将来的な製品開発、業界動向等の情報交換のため保有しております。 上記目的に対する定量的な保有効果の記載は困難ですが、毎年複数回の取締役会において、保有状況・目的に加えて、配当利回り等の定量的な観点に基づき報告した上で、保有の意義を検証しております。 |
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将来的な製品開発、業界動向等の情報交換のため保有しております。 上記目的に対する定量的な保有効果の記載は困難ですが、毎年複数回の取締役会において、保有状況・目的に加えて、配当利回り等の定量的な観点に基づき報告した上で、保有の意義を検証しております。 |
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電気通信関連事業においてパラボラアンテナ等の受発注取引があり、固定無線通信関連分野での事業活動の円滑化のため保有しております。 上記目的に対する定量的な保有効果の記載は困難ですが、毎年複数回の取締役会において、保有状況・目的に加えて、配当利回り等の定量的な観点に基づき報告した上で、保有の意義を検証しております。 |
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無
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。