## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月９日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 94,234,171 | 94,234,171 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 94,234,171 | 94,234,171 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

第９回新株予約権　平成22年６月22日開催の第63回定時株主総会決議（平成22年８月２日発行）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年5月31日）
新株予約権の数（個） | 690 | 690
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 69,000 | 69,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり1,642 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成24年８月１日 至　平成28年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　1,642 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 | (1) 新株予約権の割当を受けた対象者（以下、「新株予約権者」と いう。）が当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社 関係会社の取締役のいずれの地位をも有さなくなった場合にも 新株予約権を行使することができる。但し、下記(3）に掲げ る新株予約権割当契約に定める条件によるものとする。 (2) 新株予約権の相続はこれを認めない。 (3) その他の新株予約権の行使の条件については、平成22年６月22 日開催の第63回定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会 決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約 権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、一定の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

第10回新株予約権　平成23年６月15日開催の第64回定時株主総会決議（平成23年８月１日発行）

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年5月31日）
新株予約権の数（個） | 977 | 977
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 97,700 | 97,700
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり1,634 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成25年８月１日 至　平成29年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　1,634 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件 | (1) 新株予約権の割当を受けた対象者（以下、「新株予約権者」と いう。）が当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社 関係会社の取締役のいずれの地位をも有さなくなった場合にも 新株予約権を行使することができる。但し、下記(3）に掲げ る新株予約権割当契約に定める条件によるものとする。 (2) 新株予約権の相続はこれを認めない。 (3) その他の新株予約権の行使の条件については、平成23年６月15 日開催の第64回定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会 決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約 権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日 （注） | 8,996,683 | 94,234,171 | 4,192 | 22,856 | 4,192 | 25,110

（注)　転換社債の株式への転換による増加であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 51 | 37 | 132 | 277 | 4 | 5,907 | 6,408 | －
所有株式数 (単元) | － | 174,222 | 10,251 | 422,254 | 215,408 | 48 | 119,758 | 941,941 | 40,071
所有株式数 の割合(％) | － | 18.50 | 1.09 | 44.83 | 22.87 | 0.00 | 12.71 | 100.00 | －

（注)　自己株式3,033,963株は、「個人その他」に30,339単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 29,367 | 31.16
株式会社デンソー | 愛知県刈谷市昭和町１丁目１番地 | 8,839 | 9.38
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 3,007 | 3.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,605 | 2.76
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 2,275 | 2.41
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,102 | 1.16
東海理化社員持株会 | 愛知県丹羽郡大口町豊田三丁目260番地 株式会社東海理化電機製作所内 | 1,061 | 1.12
ＣＢＮＹ－ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ　ＯＦ　ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人　シティバンク銀行株式会社） | ３８８　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，　ＮＹ　１００１３　ＵＳＡ （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 1,052 | 1.11
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５２２３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 1,028 | 1.09
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５１０３ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 888 | 0.94
計 | － | 51,228 | 54.36

（注) 　上記の他、自己株式3,033千株(3.21％)があります。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 3,033,900 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 91,160,200 | 911,602 | －
単元未満株式 | 普通株式 40,071 | － | －
発行済株式総数 | 94,234,171 | － | －
総株主の議決権 | － | 911,602 | －

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
株式会社 東海理化電機製作所 | 愛知県丹羽郡大口町 豊田三丁目260番地 | 3,033,900 | － | 3,033,900 | 3.21
計 | － | 3,033,900 | － | 3,033,900 | 3.21

#### （９）【ストック・オプション制度の内容】

(a) 当社は、新株予約権方式のストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社関係会社の取締役等の業務執行者に対し新株予約権を無償で発行することを平成22年６月22日開催の第63回定時株主総会に

おいて特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次の通りであります。

決議年月日 | 平成22年６月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役22
関係会社取締役等24
当社従業員131
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載
株式の数（株） | 415,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2)新株予約権等の状況」に記載（注）２
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載

（注）１　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(１株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整し(１株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的である株式の総数は、かかる調整後の付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２　新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ以下の通り調整する。

(1) 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、

調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(会社

法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通

株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株

予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。)は、次の算式により

行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の

総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式

数」に読み替えるものとする。

(3) 上記の他、割当日後、当社が行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的

な範囲で行使価額を調整するものとする。

(b) 当社は、新株予約権方式のストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び従業員並びに当社関係会社の取締役に対し新株予約権を無償で発行することを平成23年６月15日開催の第64回定時株主総会において特別決議されたものであります。

当該制度の内容は、次の通りであります。

決議年月日 | 平成23年６月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役15 当社執行役員8
関係会社取締役21
当社従業員126
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載
株式の数（株） | 401,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2)新株予約権等の状況」に記載（注）２
新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載

（注）１　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(１株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整し(１株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的である株式の総数は、かかる調整後の付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

２　新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ以下の通り調整する。

(1) 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、

調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社

法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通

株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株

予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。)は、次の算式により

行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の

総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式

数」に読み替えるものとする。

(3) 上記の他、割当日後、当社が行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的

な範囲で行使価額を調整するものとする。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,478 | 4,304,842
当期間における取得自己株式 | 92 | 189,152

（注）　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ストック・オプションの権利行使による処分） | 223,900 | 382,893,800 | － | －
(単元未満株式の買増しによる処分) | 90 | 259,920 | － | －
保有自己株式数 | 3,033,963 | － | 3,034,055 | －

（注）１　当期間における「その他」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使及び単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使並びに単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益を重要な経営方針の一つとし、安定的な配当の継続を基本に、業績及び配当性向等を総合的に勘案していきたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき１株当たり60円の配当（うち中間配当30円）を実施することを決定しました。

内部留保資金については、企業体質の一層の充実、強化並びに事業展開のための投資に充当し、将来にわたり株主各位の期待にそうべく努力していきます。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年10月29日 取締役会決議 | 2,734 | 30
平成28年６月９日 定時株主総会決議 | 2,736 | 30

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第65期 | 第66期 | 第67期 | 第68期 | 第69期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 1,658 | 1,845 | 2,356 | 2,947 | 3,305
最低(円) | 1,096 | 900 | 1,528 | 1,608 | 2,015

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における取引価格であります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 2,786 | 2,919 | 3,130 | 3,065 | 3,140 | 2,346
最低(円) | 2,460 | 2,554 | 2,817 | 2,561 | 2,225 | 2,015

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における取引価格であります。

### ５【役員の状況】

男性　16名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役社長 代表取締役 |  | 三　浦　憲　二 | 昭和30年１月４日生 | 昭和53年４月 | トヨタ自動車工業㈱入社 | (注)３ | 10
平成15年１月 | トヨタモーターヨーロッパマニュファクチャリング㈱副社長
平成19年６月 | トヨタ自動車㈱常務役員
平成25年４月 | 当社参与
平成25年６月 平成27年６月 | 当社取締役副社長、副社長執行役員 当社取締役社長、社長執行役員（現任）
取締役副社長 代表取締役 |  | 大　林　良　弘 | 昭和29年４月13日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)３ | 19
平成15年１月 | 当社セキュリティ事業部セキュリティ第１生産部長
平成17年１月 | TACマニュファクチャリング㈱取締役社長
平成19年６月 | 当社参与
平成21年６月 平成23年６月 平成24年６月 平成25年６月 | 当社取締役 当社執行役員 当社常務取締役、常務執行役員 当社取締役副社長、副社長執行役員(現任)
取締役副社長 代表取締役 | 技術開発センター長、エレクトロニクス機器事業部長 | 脇　谷　忠　志 | 昭和28年９月１日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)３ | 14
平成15年１月 | 当社エレクトロニクス機器事業部エレクトロニクス技術部スマートシステム設計室長
平成19年６月 | 当社参与
平成20年６月 | 当社取締役
平成23年６月 | 当社常務取締役、常務執行役員
平成24年６月 平成27年６月 | 当社専務取締役、専務執行役員 当社取締役副社長、副社長執行役員(現任)
(主要な兼職） | TRAM(株)取締役会長
専務取締役 | 品質保証センター長 | 谷　野　雅　春 | 昭和29年１月３日生 | 昭和49年４月 | トヨタ自動車工業㈱入社 | (注)３ | 11
平成19年１月 平成22年１月 | トヨタ自動車㈱高岡工場品質管理部長 当社参与
平成22年６月 平成23年６月 平成25年６月 | 当社取締役 当社常務取締役、常務執行役員 当社専務取締役、専務執行役員(現任)
専務取締役 | セイフティ事業部長、豊田工場長 | 武　馬　宏　治 | 昭和32年９月14日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)３ | 13
平成12年３月 | トウカイリカ(タイランド)㈱ゼネラルマネージャー
平成17年１月 | 当社セキュリティ事業部セキュリティ第１生産部長
平成20年６月 | 当社取締役
平成23年６月 | 当社執行役員
平成24年６月 平成25年６月 (主要な兼職) | 当社常務取締役、常務執行役員 当社専務取締役、専務執行役員(現任) トウカイリカセイフティインドネシア㈱ 代表取締役
専務取締役 | 営業本部長 | 佐　藤　幸　喜 | 昭和35年３月19日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)３ | 10
平成18年１月 | 当社セイフティ事業部セイフティ技術部長
平成20年６月 | クオリティー・セイフティー・システムズ・カンパニー副社長
平成22年６月 | 当社取締役
平成23年６月 平成25年６月 平成28年６月 (主要な兼職) | 当社執行役員 当社常務取締役、常務執行役員 当社専務取締役、専務執行役員(現任) 天津東海理化汽車部件㈲取締役会長 佛山東海理化汽車部件㈲取締役会長

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
専務取締役 | 情報システム部・調達部統括、生産センター長、セキュリティ事業部長 | 田　中　吉　弘 | 昭和33年４月８日生 | 昭和56年４月 | トヨタ自動車工業㈱入社 | (注)３ (注)８ | 10
平成18年９月 | トヨタ自動車㈱物流企画部長
平成23年１月 | 当社参与
平成23年６月 | 当社執行役員
平成25年６月 平成28年６月 | 当社常務取締役、常務執行役員 当社専務取締役、専務執行役員(現任)
常務取締役 | スイッチ事業部長、本社工場長 | 野　口　和　彦 | 昭和32年１月６日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)３ | 10
平成17年１月 | 当社スイッチ事業部大口生産部長
平成20年１月 平成23年６月 平成26年６月 | TRMI㈱取締役社長 当社執行役員 当社常務取締役、常務執行役員(現任)
常務取締役 | セイフティ事業部副事業部長、豊田工場 副工場長 | 山　本　利　昌 | 昭和28年10月29日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)３ | 10
平成18年１月 | 当社セイフティ事業部ミラー・エクステリア技術部長
平成23年６月平成24年６月 | 当社参与 当社執行役員
平成26年６月 | 当社常務取締役、常務執行役員(現任)
取締役 | 総合企画部・総務部・人事部・人材開発部・経理部統括 | 林　　　清　宗 | 昭和33年4月22日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 1
平成４年２月 | TACマニュファクチャリング㈱マネージャー
平成17年１月 | 当社経営企画部主査
平成18年６月 | 当社経営企画部長
平成22年１月 平成22年１月 平成26年６月 平成26年６月 平成28年６月 (主要な兼職) | 当社参与 TRCZ有限責任会社取締役社長(現任) 当社執行役員 トウカイリカベルギー㈱取締役社長(現任) 当社取締役、執行役員(現任) TRCZ有限責任会社取締役社長 トウカイリカベルギー㈱取締役社長
取締役 |  | 山　中　康　司 | 昭和32年3月10日生 | 昭和54年４月 平成14年７月 平成16年１月 平成17年６月 平成25年７月 平成26年６月 平成27年６月 平成27年６月 | 日本電装㈱入社 ㈱デンソー冷暖房開発１部長 同社熱システム開発部長 同社常務役員 Denso International Europe B.V.社長 ㈱デンソー専務役員 当社取締役（現任） ㈱デンソー取締役副社長（現任） | (注)１ (注)３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 |  | 森　　　幹　宏 | 昭和28年11月14日生 | 昭和51年４月 平成16年１月 平成18年４月 平成18年６月 平成21年６月 平成23年６月 平成26年６月 平成27年６月 | トヨタ自動車工業㈱入社 米国トヨタ自動車販売㈱上級副社長兼 財務役 当社参与 当社取締役 当社常務取締役 当社常務執行役員 当社専務取締役、専務執行役員 当社常勤監査役（現任） | (注)６ | 12
常勤監査役 |  | 後　藤　雅　一 | 昭和32年４月27日生 | 昭和55年４月 平成14年１月 平成17年１月 | 当社入社 当社開発部主査 当社エレクトロニクス機器事業部エレク トロニクス技術部スマートシステム第１ 設計室長 | (注)５ | 13
平成18年１月 | 当社エレクトロニクス機器事業部エレクトロニクス技術部副部長
平成23年６月 | 当社執行役員
平成26年６月 | 当社常勤監査役(現任)
監査役 |  | 伊　地　知　隆　彦 | 昭和27年７月15日生 | 昭和51年４月 | トヨタ自動車工業㈱入社 | (注)２ (注)６ | －
平成15年１月 | トヨタ自動車㈱経理部長
平成16年６月 | 同社常務役員
平成20年６月 | 同社専務取締役
平成23年６月 平成25年６月 平成25年６月 平成27年６月 平成27年６月 平成27年６月 | 同社取締役・専務役員 同社顧問 東和不動産㈱取締役社長 当社監査役（現任） 豊田自動織機㈱監査役（現任） トヨタ自動車㈱取締役副社長（現任）
監査役 |  | 伊　勢　清　貴 | 昭和30年３月２日生 | 昭和55年４月 | トヨタ自動車工業㈱入社 | (注)２ (注)４ | 0
平成19年６月 平成25年４月 | トヨタ自動車㈱常務役員 同社専務役員(現任)
平成25年６月 | 同社取締役
平成25年６月 平成26年12月 | 当社監査役(現任) 浜松ホトニクス㈱取締役（現任）
監査役 |  | 山　田　美　典 | 昭和36年９月９日生 | 昭和63年10月 | 監査法人伊東会計事務所入所 | (注)２ (注)６ | 0
平成13年１月 平成18年９月 | 中央青山監査法人社員 あらた監査法人代表社員
平成24年７月 平成24年12月 | 公認会計士山田美典事務所所長（現任） 税理士山田美典事務所所長（現任）
平成25年７月 平成27年６月 平成27年６月 | 日本公認会計士協会主任研究員(現任) 当社監査役（現任） 共和レザー㈱監査役（現任）
計 | 138

（注）１　取締役　山中康司は、社外取締役であります。

２　監査役　伊地知隆彦、伊勢清貴、山田美典は、社外監査役であります。
３　平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４　平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５　平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６　平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

７　当社は、「スピード」「実行」「フォロー」を更に強化することを目的として、平成23年６月より

執行役員制度を導入しております。

８　田中吉弘の氏名に関しては、「開示用電子情報処理組織等による手続の特例等に関する留意事項に

ついて」及び「提出書類ファイル仕様書」(金融庁総務企画局)の規定により使用可能とされている

文字以外を含んでいるため、電子開示システム(EDINET)上使用できる文字で代用しております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は継続した企業価値の安定的向上に努め、株主の皆様を始めとするすべてのステークホルダーから期待され、信頼される企業であり続けることを、経営の基本理念としております。

「経営理念」として

・お客様に喜ばれる商品を創造し、豊かな社会づくりに貢献する

・個性とチャレンジ精神を尊重し、若さと夢あふれた企業をめざす

・社会の一員として、法と倫理を遵守し自然・地域と共生する企業をめざす

を掲げており、「社員行動指針」により行動規範の共有を行い、健全なる企業風土を基礎とし、グローバル企業として一層の競争力向上のため、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。

(2) 会社の機関の内容、内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備の状況

当社では、取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項及び重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。また、取締役会の下位機関として、執行役員で構成し、業務執行に関する決定や報告を行う経営会議や経営に関する対処すべき重点課題を審議する重点テーマ検討会を原則月１回以上開催し、的確な経営判断、迅速かつ効率的な経営体制の確立に努めております。

当社は取締役会において内部統制システム整備に関する基本方針を次のとおり決議しております。なお、会社法等の改正を踏まえ、平成27年５月に見直しております。

当社の内部統制に対する基本的な姿勢は、業務を適正に遂行するため、役員自らが率先垂範して法令及び企業倫理を遵守し、役員の言動を通じて社内及びグループ会社への浸透を図ることとしております。また、内部統制は、業務遂行の過程に造り込むことを原則とし、各過程において自らが業務の適正性を確認し、自らが是正するものとしております。

①　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 「経営理念」、「社員行動指針」等を定め、法令及び定款に適合する企業の姿勢を共有し、取締役の言動を通じて、社員に対し周知することにより適合性を確保しております。

2) 取締役会、経営会議等、意思決定の過程においては、相互牽制が行われる仕組みの運用により適正な意思決定を行っております。また、社外取締役の取締役会への参加により、経営の透明性と健全性に努めております。

3) コンプライアンス委員会の設置等、法令遵守に対し全社横断的な管理体制を整備しております。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1) 取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについては、「文書管理規程」等、社内規程に従い、保存、管理を行っております。

2) 社外への情報開示に対する適正性は、情報開示委員会における審議を経ることにより確保しております。

③　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) 取締役会、経営会議、稟議制度等における十分な審議を経ることにより経営判断の妥当性を確保しております。

2) コンプライアンス、災害、品質、その他各種リスクに対する委員会の設置、点検活動を行う等の管理を行っております。

3) 子会社は、自社で規程類を整備しリスク管理を実行することを基本としております。グループとしては当社の担当部署が運用状況を確認し必要に応じ助言・指導を行っております。

④　当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 執行役員制度を導入し、執行役員は、適切かつ機動的な意思決定にもとづき業務を執行する一方で、取締役は、機能部または事業部の長として経営・執行の両面から執行役員の業務執行を指揮・監督しております。

2) グループ方針等、グループで一貫した意思の統一を図ることにより効率経営を行っております。

3) 主要４事業について事業部制を採用、横断的な機能部門との融合組織により、効率性を確保する組織としております。

4) 事業部には事業部長、機能部には統括役員を置くことにより、責任体制の明確化を図り、全体最適の調整を行っております。

5) 子会社の経営について、各社の自主性を尊重しながらも、承認・報告事項等を定め、管理することにより、グループ経営の適正性を確保しております。

⑤　当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため

の体制

1) 「経営理念」、「社員行動指針」等を制定するとともに、「コンプライアンス遵守事項」を社員に周知しております。

2) 社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を組織し、事務局を置くとともに、各部門に管理責任者・

担当者を設置しております。また、内部通報制度を導入しております。

3) 全社で定期的に、遵守状況の自己・相互点検を実施しております。

4) 情報開示委員会を設置し、適時適切な情報開示を実施しております。

5) 子会社は、自社に合ったコンプライアンス体制を整備し、運用しております。また、子会社が当社の内部通報制度を利用できるようにしております。

⑥　株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) 経営理念、グループ方針等、グループ共有の指針をもってグループ経営を行っております。

2) 子会社の経営について、経営状況の報告事項を定め、管理することにより、グループ経営の適正性を確保しております。

⑦　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

1) 監査役の職務の補助をする事務局を、監査室に設置しております。

2) 監査役は、監査役の職務を補助する事務局の人事・組織については、事前に同意することにより、独立性を確保しております。

3) 監査役の職務の補助をする事務局の業務に関し、取締役以下使用人の指揮命令を受けないことを徹底しております。

⑧　当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

1) 取締役、執行役員及び社員は、監査役からの求めに応じて、法定事項に加え、内部監査結果・内部通報情報・リスク管理に関する重要な事項を報告しております。

2) 監査役と代表取締役との定期的会合を開催しております。

⑨　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1) 監査役へ報告した者に対し当該報告を理由とした不利な取り扱いを一切禁止しております。

⑩　監査役の職務の執行に生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1) 監査役の職務の執行について生じた費用は、会社法第388条に従い当社が負担しております。

⑪　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 監査役は、取締役会、経営会議ほか重要な会議に出席、重要文書の閲覧をする等、経営状況を適宜把握できる体制をとっております。

2) 監査役と会計監査人との定期的会合を開催しております。

3) 内部監査部門との連携により、監査の実効性を強化しております。

(3) 内部監査、監査役監査、会計監査の状況

内部監査の状況としては、当社の内部監査部門は３名であり、年度監査計画に従い、当社及び連結子会社の監査を実施し、企業グループとしての内部統制環境の充実を図っております。また、常勤監査役及び補助使用人と毎月１回会合を持ち、内部監査結果の報告を行うなど、情報共有を図っております。

監査役監査の状況としては、年度監査計画を策定し、監査役監査基準、監査役会規則に則り監査を実施しております。具体的には取締役会を始めとした重要な会議、委員会に出席して意見を述べたり、関係会社往査を通じて経営陣との意見交換、帳票類の閲覧などを行い、企業集団のガバナンス状況を確認しております。なお、監査役会事務局、規程類の改訂、往査計画立案などの監査実務を補助使用人１名が担当しております。会計監査人との間では原則３ヶ月に１回の頻度で会合を持ち、互いの監査方針及び監査計画、期中に実施した監査の概要、今後の課題等について幅広く情報交換を行っております。

会計監査の状況としては、当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。

会計監査業務を執行した公認会計士は津田良洋、奥田真樹、淺井明紀子の３名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等５名、その他６名であります。

(4) 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名であります。山中康司は㈱デンソーの取締役副社長であり、自動車業界に精通し豊富な経験・知識を有しております。当社は同社より各種自動車用部品材料の購入を行い、同社に各種自動車用部品等を販売しております。同社との取引は定常的なものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。同氏は独立役員であります。

当社の社外監査役は３名であります。伊地知隆彦はその他関係会社であるトヨタ自動車㈱の取締役副社長、伊勢清貴は同社の専務役員であり、自動車業界に精通し豊富な経験・知識を有しております。当社は同社より各種自動車用部品材料の購入を行い、同社に各種自動車用部品等を販売しております。同社との取引は定常的なものであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。山田美典は公認会計士・税理士の資格を有しており、会計・財務の専門的知識を有しております。同氏は独立役員であります。

社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。

なお、社外取締役１名と社外監査役３名は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を当社と締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(5) 役員報酬の内容

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 488 | 341 | 132 | 14 | 15
監査役 （社外監査役を除く。） | 70 | 49 | 20 | 1 | 3
社外役員 | 4 | 3 | 0 | 0 | 7

（注）１　上記退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金計上額であります。

２　上記の他、平成27年６月10日開催の第68回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を次の通り支給しております。

・退任取締役　４名　105百万円（うち社外取締役　１名　0百万円）

・退任監査役　３名　 26百万円（うち社外取締役　２名　0百万円）

なお、この金額には、当事業年度及び過年度の有価証券報告書において報酬等の額に含めた役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

1) 基本方針

株主の負託に応えるべく、役員の業績向上への意欲を高め、長期的な企業価値増大に寄与する報酬体系と

し、それぞれの職責に見合った報酬水準としています。

2) 報酬体系

取締役報酬（社外取締役を含む。）及び監査役報酬（社外監査役を含む。）は、基本報酬、賞与により構

成する。

(6) 株式の保有状況

①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

46銘柄　　14,817百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱デンソー | 2,047,172 | 11,224 | 事業上の関係強化のため。
トヨタ紡織㈱ | 810,034 | 1,218 | 事業上の関係強化のため。
ダイハツ工業㈱ | 200,000 | 367 | 事業上の関係強化のため。
豊田合成㈱ | 105,470 | 283 | 事業上の関係強化のため。
富士重工業㈱ | 67,071 | 267 | 事業上の関係強化のため。
中央発條㈱ | 588,079 | 198 | 事業上の関係強化のため。
中部電力㈱ | 122,050 | 175 | 事業上の関係強化のため。
㈱クボタ | 88,000 | 167 | 事業上の関係強化のため。
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 143,335 | 133 | 事業上の関係強化のため。
愛三工業㈱ | 107,404 | 111 | 事業上の関係強化のため。
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 22,378 | 102 | 事業上の関係強化のため。
㈱大垣共立銀行 | 267,168 | 101 | 事業上の関係強化のため。
いすゞ自動車㈱ | 55,000 | 87 | 事業上の関係強化のため。
豊田通商㈱ | 24,255 | 77 | 事業上の関係強化のため。
マツダ㈱ | 25,640 | 62 | 事業上の関係強化のため。
㈱ミロク | 171,000 | 54 | 事業上の関係強化のため。
東洋証券㈱ | 143,947 | 53 | 事業上の関係強化のため。
野村ホールディングス㈱ | 74,890 | 52 | 事業上の関係強化のため。
スズキ㈱ | 10,500 | 37 | 事業上の関係強化のため。
㈱ファインシンター | 103,000 | 35 | 事業上の関係強化のため。
ＭＳ&ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 8,115 | 27 | 事業上の関係強化のため。
ジェコー㈱ | 47,628 | 23 | 事業上の関係強化のため。
㈱小糸製作所 | 1,000 | 3 | 事業上の関係強化のため。
共和レザー㈱ | 1,000 | 0 | 事業上の関係強化のため。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱デンソー | 525,000 | 2,903 | 事業上の関係強化のため。
スズキ㈱ | 520,000 | 1,885 | 事業上の関係強化のため。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱デンソー | 2,047,172 | 9,261 | 事業上の関係強化のため。
トヨタ紡織㈱ | 810,034 | 1,485 | 事業上の関係強化のため。
ダイハツ工業㈱ | 200,000 | 317 | 事業上の関係強化のため。
富士重工業㈱ | 68,633 | 272 | 事業上の関係強化のため。
豊田合成㈱ | 105,470 | 229 | 事業上の関係強化のため。
中部電力㈱ | 122,050 | 191 | 事業上の関係強化のため。
中央発條㈱ | 588,079 | 165 | 事業上の関係強化のため。
㈱クボタ | 88,000 | 135 | 事業上の関係強化のため。
愛三工業㈱ | 107,404 | 95 | 事業上の関係強化のため。
㈱大垣共立銀行 | 267,168 | 90 | 事業上の関係強化のため。
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 143,335 | 88 | 事業上の関係強化のため。
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 22,378 | 76 | 事業上の関係強化のため。
いすゞ自動車㈱ | 55,000 | 63 | 事業上の関係強化のため。
豊田通商㈱ | 24,255 | 61 | 事業上の関係強化のため。
㈱ミロク | 171,000 | 49 | 事業上の関係強化のため。
マツダ㈱ | 25,640 | 44 | 事業上の関係強化のため。
東洋証券㈱ | 143,947 | 40 | 事業上の関係強化のため。
野村ホールディングス㈱ | 74,890 | 37 | 事業上の関係強化のため。
㈱ファインシンター | 103,000 | 34 | 事業上の関係強化のため。
スズキ㈱ | 10,500 | 31 | 事業上の関係強化のため。
ＭＳ&ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 8,115 | 25 | 事業上の関係強化のため。
ジェコー㈱ | 47,628 | 16 | 事業上の関係強化のため。
㈱小糸製作所 | 1,000 | 5 | 事業上の関係強化のため。
共和レザー㈱ | 1,000 | 0 | 事業上の関係強化のため。

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱デンソー | 525,000 | 2,406 | 事業上の関係強化のため。
スズキ㈱ | 520,000 | 1,574 | 事業上の関係強化のため。

(7) 取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨を定款で定めております。

(8) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

(9) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。

(10) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(11) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行えるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

(12) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(13) その他

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次の通りであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 48 | － | 49 | －
連結子会社 | － | 7 | － | 7
計 | 48 | 7 | 49 | 7

##### ②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

特記事項はありません。