## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年３月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,532,752 | 42,532,752 | 株式会社東京証券取引所 （市場第一部) | 単元株式数100株
計 | 42,532,752 | 42,532,752 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成21年３月28日定時株主総会及び平成21年４月14日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年２月28日）
新株予約権の数（個） | 340（注）１ | 340（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 34,000（注）２ | 34,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり1円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成21年４月17日 至　平成51年４月16日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　　1,092 資本組入額　　　　　 　546 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ・上記「新株予約権の行使期間」にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できます。 ・その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間に締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定します。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑦新株予約権の取得に関する事項

前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合

イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

②　平成22年４月20日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年２月28日）
新株予約権の数（個） | 178（注）１ | 178（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 17,800（注）２ | 17,800（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成22年４月24日 至　平成52年４月23日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　　2,629 資本組入額　　　　　 1,315 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ・上記「新株予約権の行使期間」にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できます。 ・その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間に締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

します。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

新株予約権を行使できなくなった場合

イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

取締役会。）において決議された場合

ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

③　平成23年４月14日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年２月28日）
新株予約権の数（個） | 223（注）１ | 223（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 22,300（注）２ | 22,300（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成23年４月22日 至　平成53年４月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　　2,209 資本組入額　　　　　 1,105 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ・上記「新株予約権の行使期間」にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できます。 ・その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間に締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

します。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

新株予約権を行使できなくなった場合

イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

取締役会。）において決議された場合

ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

④　平成24年４月17日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年２月28日）
新株予約権の数（個） | 205（注）１ | 205（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 20,500（注）２ | 20,500（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成24年４月25日 至　平成54年４月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　　2,246 資本組入額　　　　　 1,123 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ・上記「新株予約権の行使期間」にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できます。 ・その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間に締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

します。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

新株予約権を行使できなくなった場合

イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

取締役会。）において決議された場合

ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

⑤　平成25年４月26日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年２月28日）
新株予約権の数（個） | 260（注）１ | 260（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 26,000（注）２ | 26,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成25年５月９日 至　平成55年５月８日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　　2,989 資本組入額　　　　　 1,495 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ・上記「新株予約権の行使期間」にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、子会社の取締役及び執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使できます。 ・その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間に締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

します。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

新株予約権を行使できなくなった場合

イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

取締役会。）において決議された場合

ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

⑥　平成26年４月22日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年２月28日）
新株予約権の数（個） | 227（注）１ | 227（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 22,700（注）２ | 22,700（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年４月24日 至　平成56年４月23日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　　2,740 資本組入額　　　　　 1,370 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ・上記「新株予約権の行使期間」にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、子会社の取締役及び執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使できます。 ・その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間に締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

します。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

新株予約権を行使できなくなった場合

イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

取締役会。）において決議された場合

ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

⑦　平成27年４月30日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年２月28日）
新株予約権の数（個） | 185（注）１ | 185（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 18,500（注）２ | 18,500（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年５月９日 至　平成57年５月８日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　　3,599 資本組入額　　　　　 1,800 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ・上記「新株予約権の行使期間」にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、子会社の取締役及び執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使できます。 ・その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間に締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

します。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

新株予約権を行使できなくなった場合

イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

取締役会。）において決議された場合

ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

⑧　平成28年４月27日取締役会決議

| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年２月28日）
新株予約権の数（個） | 259（注）１ | 259（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 25,900（注）２ | 25,900（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成28年５月11日 至　平成58年５月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　　　　3,117 資本組入額　　　　　 1,559 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ・上記「新株予約権の行使期間」にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、子会社の取締役及び執行役員の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、当該子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使できます。 ・その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間に締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２. 新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３. 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の株を交付するものとします。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再

編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（「新株予約権の目的となる株式

の数」）に準じて決定します。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新

株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権

を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④新株予約権の行使期間

前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

行為の効力発生日のうち何れか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権の

行使期間の満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」）に準じて決定

します。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしま

す。

⑦新株予約権の取得に関する事項

前記「新株予約権の行使期間」に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当

社は当社の取締役会が別途定める日をもって新株予約権を無償で取得することができるものとします。

ア．新株予約権者が前記（「新株予約権の行使の条件」）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより

新株予約権を行使できなくなった場合

イ．当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の

取締役会。）において決議された場合

ウ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不

要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合

エ．吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償

で取得することが妥当であると当社の取締役会が認めた場合

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成21年１月１日～ 平成21年12月31日 （注）１ | 4,000 | 42,532,752 | 4 | 12,011 | 4 | 18,612

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成29年１月１日から平成29年２月28日までの間に新株予約権の行使による発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加はありません。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 67 | 27 | 148 | 277 | 4 | 4,509 | 5,032 | －
所有株式数（単元） | － | 157,493 | 19,257 | 32,063 | 140,267 | 110 | 76,016 | 425,206 | 12,152
所有株式数の割合（％） | － | 37.03 | 4.53 | 7.54 | 32.99 | 0.03 | 17.88 | 100.00 | －

（注）自己株式402,986株は、「個人その他」に4,029単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 3,108 | 7.31
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,232 | 5.25
全国共済農業協同組合連合会 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区平河町２丁目７番９号ＪＡ共済ビル （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 1,287 | 3.03
堀場　　厚 | 滋賀県大津市 | 1,128 | 2.65
ナティクシス日本証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目11番１号 パシフィックセンチュリープレイス丸の内 | 1,067 | 2.51
株式会社京都銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 （東京都中央区晴海１丁目８－12　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟） | 828 | 1.95
京都中央信用金庫 | 京都市下京区四条通室町東入函谷鉾町91 | 794 | 1.87
堀場洛楽会投資部会 | 京都市南区吉祥院宮の東町２番地 | 784 | 1.84
ノーザン　トラスト　カンパニー　エイブイエフシー　リ　エグゼンプト　ユーケー　ペンション　ファンズ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WH ARFLONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 700 | 1.65
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES PARIS/JASDEC FRENCH RES/UCITS ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 3 RUE D' ANTIN 75002 PARIS （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 699 | 1.65
計 | － | 12,631 | 29.70

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　3,108千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　2,232千株

３．平成28年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、インパックス・アセット・マネジメント・リミテッドが平成28年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者インパックス・アセット・マネジメント・リミテッド他１社

住所　　　　　　　　　英国　SW1Y　4JR　ロンドン、セント・ジェームズ・スクエア31　ノーフ

ォーク・ハウス

保有株券等の数　　　　株式　2,187千株

株券等保有割合　　　　5.14％

４．平成28年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社が平成28年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　野村證券株式会社他２社

住所　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号

保有株券等の数　　　　株式　2,815千株

株券等保有割合　　　　6.62％

５．平成28年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行が平成28年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　株式会社みずほ銀行他３社

住所　　　　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番５号

保有株券等の数　　　　株式　3,241千株

株券等保有割合　　　　7.62％

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 402,900 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 42,117,700 | 421,177 | 同上
単元未満株式 | 普通株式　　 12,152 | － | －
発行済株式総数 | 42,532,752 | － | －
総株主の議決権 | － | 421,177 | －

##### ②【自己株式等】

平成28年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社堀場製作所 | 京都市南区吉祥院宮の東町２番地 | 402,900 | － | 402,900 | 0.95
計 | － | 402,900 | － | 402,900 | 0.95

#### （９）【ストック・オプション制度の内容】

（平成21年３月28日定時株主総会及び平成21年４月14日取締役会決議）

決議年月日 | 平成21年４月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４名、当社執行役員13名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 54,200（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）　新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成22年４月20日取締役会決議）

決議年月日 | 平成22年４月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４名、当社執行役員14名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 26,400（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）　新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成23年４月14日取締役会決議）

決議年月日 | 平成23年４月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４名、当社執行役員16名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 31,000（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）　新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成24年４月17日取締役会決議）

決議年月日 | 平成24年４月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４名、当社執行役員16名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 28,200（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）　新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成25年４月26日取締役会決議）

決議年月日 | 平成25年４月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４名、当社執行役員14名 当社子会社取締役２名、当社子会社執行役員３名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 33,200（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）　新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成26年４月22日取締役会決議）

決議年月日 | 平成26年４月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役５名、当社執行役員12名 当社子会社取締役３名、当社子会社執行役員６名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 27,500（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）　新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成27年４月30日取締役会決議）

決議年月日 | 平成27年４月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役５名、当社執行役員13名 当社子会社取締役３名、当社子会社執行役員８名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 22,100（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）　新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

（平成28年４月27日取締役会決議）

決議年月日 | 平成28年４月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役５名、当社執行役員14名 当社子会社取締役４名、当社子会社執行役員９名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株） | 25,900（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）　新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 65 | 0
当期間における取得自己株式 | 1 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | 36,100 | 142 | － | －
保有自己株式数 | 402,986 | － | 402,987 | －

（注）当期間の処分自己株式数及び保有自己株式数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、安定的な経営基盤の確保及び事業展開のための内部留保を勘案しながら、株主の皆様への利益還元を最重要課題の一つとして捉え、配当金と自社株買いを合わせた株主総還元額を連結純利益の30％を目処とすることを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、当事業年度の配当については、中間配当を１株につき30円、期末配当を１株につき55円、あわせて85円の配当を実施しました。

内部留保資金については、事業拡大のための運転資金、設備及び研究開発投資と財務体質強化のための基礎資金として充当し、将来の事業発展を通じて、株主に還元させていただくものといたします。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めています。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年８月３日 取締役会決議 | 1,263 | 30
平成29年２月14日 取締役会決議 | 2,317 | 55

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第75期 | 第76期 | 第77期 | 第78期 | 第79期
決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月
最高（円） | 2,963 | 4,050 | 4,380 | 5,410 | 5,620
最低（円） | 2,058 | 2,492 | 3,085 | 3,675 | 3,135

（注）最高・最低株価は株式会社東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年７月 | 平成28年８月 | 平成28年９月 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月
最高（円） | 4,880 | 4,850 | 5,040 | 5,040 | 5,240 | 5,620
最低（円） | 4,280 | 4,305 | 4,645 | 4,795 | 4,675 | 4,925

（注）最高・最低株価は株式会社東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　９名　女性　１名　（役員（取締役・監査役）のうち女性の比率10％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長兼社長 |  | 堀場　厚 | 昭和23年２月５日生 |
昭和47年９月 | 当社入社
〃 52年12月 | 当社海外技術部長
〃 56年３月 | 当社海外本部長
〃 57年６月 | 当社取締役就任
〃 63年６月 | 当社専務取締役就任
平成４年１月 | 当社代表取締役社長就任
〃 ７年６月 | 株式会社エステック（現 株式会社堀場エステック）代表取締役社長就任
〃 12年７月 | 株式会社ロック・フィールド社外取締役（現在）
〃 14年８月 | 厚利巴儀器（上海） 有限公司（現 堀場儀器（上海）有限公司）取締役会長（董事長）就任
〃 17年６月 | 当社代表取締役会長兼社長就任（現在）
〃 20年６月 | 株式会社ワコールホールディングス社外取締役（現在）
〃 28年４月 | 株式会社堀場エステック代表取締役会長就任（現在）
| (注)３ | 1,128,900
代表取締役 副社長 | 経営戦略本部長 | 齊藤　壽一 | 昭和33年２月10日生 |
昭和57年３月 | 当社入社
平成９年３月 | 当社エンジン計測企画開発部長
〃 14年２月 | ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）取締役社長就任
〃 14年６月 | 当社執行役員就任
〃 16年６月 | 株式会社エステック（現 株式会社堀場エステック）取締役就任
〃 17年６月 | 当社取締役就任
| 株式会社堀場エステック常務取締役就任
〃 20年６月 | 同社取締役副社長就任
〃 24年１月 〃 25年３月 | 当社経営戦略本部長（現在） 当社取締役副社長就任
〃 28年３月 | 当社代表取締役副社長就任 （現在）
| (注)３ | 16,363
専務取締役 | 開発本部長兼 開発統括室長 | 足立　正之 | 昭和37年11月１日生 |
昭和60年３月 | 当社入社
平成11年３月 | 当社エンジン計測開発部長
〃 15年３月 | 当社エンジン計測システム統括部長
〃 17年９月 | 当社自動車計測システム統括部長
〃 18年６月 | 当社執行役員就任
〃 19年１月 | ホリバ・インターナショナル社（アメリカ）社長就任
〃 22年４月 | 当社常務執行役員就任
〃 23年１月 | 当社開発本部長兼開発統括室長（現在）
〃 26年３月 | 当社取締役就任
〃 26年４月 〃 28年１月 〃 28年３月 | ホリバ・ジョバンイボン社（フランス）（現　ホリバ・フランス社 （フランス））代表取締役社長就任 同社経営監督委員会議長就任 （現在） 当社専務取締役就任（現在） 株式会社堀場エステック取締役就任（現在）
| (注)３ | 11,597

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 営業本部長 | 長野　隆史 | 昭和37年４月13日生 |
昭和60年３月 | 当社入社
平成11年３月 | 当社エンジン計測企画開発部長
〃 13年３月 | 当社エンジン計測システム統括部長
〃 15年12月 | ホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）代表取締役社長就任
〃 17年６月 | 当社執行役員就任
〃 18年６月 | 当社常務執行役員就任
〃 23年１月 〃 23年４月 〃 25年４月 〃 26年４月 〃 28年３月 〃 28年４月 | 当社営業本部長（現在） ホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）代表取締役社長兼CEO就任 ホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）CEO就任 ホリバ・コリア社（韓国）代表取締役社長就任 当社取締役就任（現在） ホリバ・コリア社（韓国）代表取締役会長就任（現在）
| (注)３ | 11,845
取締役 |  | 杉田　正博 | 昭和19年10月20日生 |
平成元年４月 | 日本銀行松本支店長
〃 ８年５月 | 同行国際局長
〃 10年６月 | 日本輸出入銀行海外投資研究所長
〃 11年９月 | 日本銀行監事就任
〃 15年12月 | 萬有製薬株式会社社外監査役（常勤）就任
〃 18年６月 | 当社取締役就任（現在）
〃 19年６月 | 株式会社七十七銀行社外監査役就任
〃 21年10月 | 萬有製薬株式会社社外監査役就任
〃 22年10月 | ＭＳＤ株式会社監査役就任（現在）
〃 25年６月 | 株式会社七十七銀行社外取締役就任（現在）
| (注)３ | 1,100
取締役 |  | 東伏見　慈晃 | 昭和17年６月21日生 |
昭和41年４月 | 株式会社埼玉銀行（現 株式会社りそな銀行）入行
〃 63年４月 | 同行東久留米支店長
平成５年４月 | 宗教法人青蓮院（京都市）入山
〃 ６年４月 | 同法人執事長就任
〃 15年12月 〃 28年３月 | 同法人代表責任役員 門主就任（現在） 当社取締役就任（現在）
| (注)３ | ―
取締役 |  | 竹内　佐和子 | 昭和27年７月９日生 |
昭和59年４月 | フランス応用数理経済研究所客員研究員
〃 63年10月 | エコール・ナショナル・デ・ポンゼショセ（フランス）国際経営大学院（MIB）副所長
平成６年９月 | 株式会社長銀総合研究所主席研究員
〃 10年４月 | 東京大学大学院工学系研究科助教授
〃 14年４月 | 東洋大学経済学部教授
〃 16年10月 〃 17年７月 〃 17年10月 〃 23年４月 〃 28年３月 〃 28年４月 | 世界銀行アジア太平洋部門都市開発セクター（中国担当） 外務省参与・大使 京都大学工学研究科客員教授 パリ日本文化会館（国際交流基金）館長 当社取締役就任（現在） 文部科学省顧問（現在）
| (注)３ | ―

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 (常勤) |  | 宇野　敏彦 | 昭和19年７月９日生 |
昭和49年12月 | 当社入社
平成２年３月 | 当社ハード開発部長
〃 ４年３月 | 当社第３生産統括部長
〃 ８年９月 〃 14年６月 〃 16年６月 〃 17年６月 〃 23年３月 〃 23年４月 〃 24年３月 | 当社生産センター長 当社執行役員就任 当社常務執行役員就任 株式会社堀場エステック取締役就任 当社補欠監査役 当社コーポレートアドバイザー就任 当社監査役就任（現在）
| (注)４ | 9,283
監査役 |  | 石角　完爾 | 昭和22年11月11日生 |
昭和46年４月 | 通商産業省（現 経済産業省）入省
〃 56年４月 | 千代田国際経営法律事務所所長 代表弁護士（現在）
平成７年６月 | 当社監査役就任（現在）
| (注)４ | －
監査役 |  | 石田　敬輔 | 昭和20年12月23日生 |
昭和53年６月 | 株式会社写真化学代表取締役社長就任
平成８年４月 | 同社代表取締役会長就任
〃 12年４月 | 同社代表取締役会長兼社長就任（現在）
〃 13年10月 | 株式会社エスケーエレクトロニクス取締役会長就任
〃 17年６月 〃 28年10月 | 当社監査役就任（現在） 株式会社エスケーエレクトロニクス取締役相談役（現在）
| (注)４ | 5,637
計 |  | 1,184,725

（注）１．取締役杉田正博、東伏見慈晃及び竹内佐和子は、社外取締役であります。

２．監査役石角完爾及び石田敬輔は、社外監査役であります。

３．平成29年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成28年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．ホリバ・ジョバンイボン社（フランス）は、平成29年１月３日付でホリバ・フランス社（フランス）とホリバ・フランス・ホールディング社（フランス）を吸収合併し、ホリバ・フランス社（フランス）と社名を変更しました。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
田辺　親男 | 昭和22年４月19日生 |
昭和47年４月 | 京都府立医科大学付属病院勤務
〃 54年６月 | 田辺医院開業
〃 60年３月 | 島原病院（現 医療法人親友会島原病院）理事長就任（現在）
平成２年４月 | 坂崎診療所（現 医療法人知音会御池クリニック）会長就任
〃 19年５月 | 株式会社京都メディカルクラブ代表取締役会長兼社長就任（現在）
〃 24年11月 | 学校法人京都学園理事長就任（現在）
〃 26年３月 | 当社補欠監査役（現在）
〃 26年４月 | 医療法人知音会御池クリニック最高顧問就任（現在）
〃 26年４月 | 医療法人知音会四条烏丸クリニック最高顧問就任（現在）
〃 26年４月 | 医療法人知音会中之島クリニック最高顧問就任（現在）
〃 26年10月 | 医療法人知音会堂島内科・消化器内科クリニック最高顧問就任（現在）
〃 28年１月 | 株式会社ヘルスウエイブ代表取締役会長就任（現在）
| 7,351
橘川　　温 | 昭和26年４月10日生 |
昭和49年３月 | 当社入社
平成８年３月 | 当社経理部長
〃 14年６月 | 株式会社エステック（現 株式会社堀場エステック）監査役就任
〃 17年３月 | 当社コーポレート統括室長
〃 17年６月 | 当社執行役員就任
〃 19年４月 | 当社常務執行役員就任（現在）
〃 21年１月 | 当社財務本部長（現在）
〃 23年３月 | 株式会社堀場エステック取締役就任（現在）
〃 24年３月 | 当社補欠監査役（現在）
| 5,112

７．当社は、平成10年６月13日より執行役員制度を導入しております。

当社の執行役員の役位は、専務執行役員（エグゼクティブコーポレートオフィサー）、常務執行役員（シニアコーポレートオフィサー）、執行役員（コーポレートオフィサー）、理事（ジュニアコーポレートオフィサー）の４区分となっております。

なお、平成29年４月１日時点の執行役員の体制は以下のとおりとなる予定です。

役名 | 氏名 | 主な担当
専務執行役員 | Jai Hakhu | ホリバ・インターナショナル社（アメリカ）会長兼社長 ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）会長 ホリバABX社（フランス）代表取締役社長
常務執行役員 | 橘川　　温 | 財務本部長
常務執行役員 | 小石　秀之 | 株式会社堀場エステック　代表取締役社長
常務執行役員 | 室賀　裕一 | 株式会社堀場テクノサービス　代表取締役社長
常務執行役員 | George Gillespie | ホリバMIRA社（イギリス）CEO
常務執行役員 | 大川　昌男 | 管理本部長兼東京支店長
執行役員 | 河邨　　浩 | ホリバ・ヨーロッパ・ホールディング社（フランス） 代表取締役社長 ホリバ・ヨーロッパ社（ドイツ）CEO
執行役員 | 中峯　　敦 | 業務改革推進センター長
執行役員 | James Thepot | ホリバ・フランス社（フランス）代表取締役社長
執行役員 | Christian Dubuc | ホリバABX社（フランス）シニアダイレクター
執行役員 | Ken Mitera | ホリバ・インスツルメンツ社（アメリカ）執行副社長
理事 | 千原　啓生 | 生産本部長兼グループ生産統括室長
理事 | 奥　　成博 | 開発本部　医用担当副本部長
理事 | 中村　忠生 | 堀場儀器（上海）有限公司（中国）董事長兼総経理 堀場（中国）貿易有限公司（中国）董事長兼総経理
理事 | 佐竹　　司 | 品質保証統括センター長
理事 | 山下　泰生 | 管理本部　副本部長兼秘書室長兼総務部長
理事 | 大堀　謙一 | 開発本部　学術担当
理事 | 西分　英行 | 営業本部　海外営業統括副本部長
理事 | 野崎　治子 | 管理本部　HORIBA COLLEGE学長兼CSR担当
理事 | 東野　敏也 | 株式会社堀場アドバンスドテクノ　代表取締役社長
理事 | 本川　　仁 | 営業本部　副本部長

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「オープン＆フェア」を基本理念に、国際社会に通用するガバナンス体制を構築するため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備、経営監視機能の向上やコンプライアンスに係る体制強化を図るとともに、株主をはじめ、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーと良好な関係を築くように努めます。また、情報開示を適切に行うほか、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を積極的に進めます。

②　コーポレート・ガバナンスの体制

（イ）コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び同体制を採用する理由

当社は、会社法に定める機関設計のうち、「監査役会設置会社」を選択しています。

当社の取締役会は、現在、７名で構成され、このうち３名が独立社外取締役（うち、１名が女性）です。取締役会は、少人数で活発に議論し、迅速に意思決定を行ってきました。

また、取締役の指示・監督のもとで、業務執行を円滑かつ機動的に行うため、執行役員（コーポレート・オフィサー）制度を平成10年から導入しており、執行役員は国内外で活躍しています。なお、平成29年４月には、執行役員の人数は、21名（うち、１名が女性、５名が外国人）となる予定です。このほか、代表取締役社長を補佐する業務執行機関として常勤取締役会、オペレーション会議、経営会議を設置しております。

一方、監査役会は、現在、３名で構成されています（このうち２名が社外監査役。また社外監査役のうち１名が独立社外監査役）。監査役会は、会計監査人や内部監査部門、独立社外取締役と連携して、取締役会による業務執行の監査・モニタリングを客観的かつ適正に行っています。内部監査部門としては、代表取締役社長直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。

各機関がそれぞれの役割を果たし、連携しあうことで、当社のコーポレート・ガバナンスの現在の体制は有効に機能しているものと考えております。

* 　委員会等とは、グループ公的補助金管理推進委員会、安全衛生委員会等「会議・委員会規程」に基づき設置、登録された会議、委員会をいう。

**　HORIBA リスク管理委員会は、リスク管理に関わる課題や対応策について、協議、承認する。

（ロ）内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役７名（うち社外取締役３名）から構成する定例の取締役会を毎月１回、臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役会は迅速・機動的な意思決定を行っております。

取締役会による経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、コーポレートオフィサー（執行役員）制度を導入しております。取締役はコーポレートオフィサーに業務執行を委託し、委託を受けたコーポレートオフィサーは部長等管理職に対して、具体的な指揮・命令・監視を行っております。

常勤取締役、常勤監査役、コーポレートオフィサーが出席する常勤取締役会は原則毎月１回開催され、各担当業務の進捗状況、経営情報の共有、問題点の把握・協議などを行っております。また、取締役、コーポレートオフィサー、部門長が出席するオペレーション会議、経営会議はそれぞれ月２～４回の頻度で定期的に開催され、業務執行に関する報告・検討・決定等を行っております。

内部監査機能として、法定監査以外にも、品質（ISO 9001）、環境（ISO 14001）、労働安全衛生（OHSAS 18001）を統合して運用する統合マネジメントシステム（IMS：Integrated Management System）及び医療機器の品質（ISO 13485）や道路交通安全マネジメントシステム（ISO 39001）に基づく要求監査、その他規格に基づく監査をはじめ、通常業務、法務、輸出管理、固定資産管理、子会社管理等、様々な内部監査を行う機能を設け、統制環境を整えつつ、リスク評価と対応、統制活動、モニタリングを行っております。また、人命に直接かかわる医用分野や、半導体分野を担う連結子会社の株式会社堀場エステック、連結子会社の株式会社堀場アドバンスドテクノの半導体事業において、事業継続マネジメントシステム（ISO 22301）の認証を取得しております。

内部統制の運用の状況としては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、また業務の適正と効率が確保されるために、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、法令等の遵守（コンプライアンス）と損失の危機の管理（リスク管理）の体制等を構築して、コーポレート・ガバナンスの確立をめざしております。財務報告に係る内部統制の評価及び監査の法制化に対応するため、財務報告の適正性の確保に関する内部統制システムを構築し、より適正で信頼性の高い財務報告システムを運用しております。

（ハ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務に関わる全てのリスクを適切に管理、統制することにより事業を安定的に遂行し、経営資源を保全、企業価値を向上させることを経営上の重要課題として、リスク管理体制を構築しております。

リスク管理体制の強化を目的にグループリスク管理規程を制定して、リスクを事業に関するリスク、開発・製造に関するリスク、販売に関するリスク、財務に関するリスクと大きく分類し、それらのリスクの管理体制・危機発生の際の責任体制等について定めております。

リスク管理に関わる課題、対応策を協議、承認する組織として、HORIBAグループリスク管理委員会がその任に当たることとし、定期的な啓蒙活動、トレーニングにより、リスクに直面した際には、経営トップから担当者まで、HORIBAグループ全員が、自らの役割を認識し、責任ある的確な行動ができる体制を整えております。当連結会計年度は、平成28年４月14日以降、熊本県等で発生した一連の地震により、熊本県西原村に所在する連結子会社の株式会社堀場エステックの阿蘇工場が被災しましたが、災害対策本部を立ち上げ、現地従業員等とともに復旧対応にあたり、地震発生から２週間以内に工場の生産を再開することができました。

HORIBAグループリスク管理委員会は、国内主要グループ会社からメンバーを集め、前述のリスク管理及びコンプライアンス（法令遵守）体制の強化を図っております。加えて、リスク管理委員会のもとにコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙や事案の審議、内部通報された内容の審理・答申・是正勧告などの機能を担っております。

また、HORIBAコーポレートフィロソフィー、コンプライアンス管理規程、倫理綱領を制定してコンプライアンスに係る体制強化を図り、違法行為を未然に防止すると共に、違法行為を早期に発見是正する施策として内部通報制度を導入し、社外弁護士相談窓口、内部通報メールシステム等を設置して、社内の法令遵守意識を高めております。

このほかに、個人情報保護、輸出管理、その他業務関連法令に対応するリスクの低減・予防、危機対応体制等の強化のため、必要に応じて各種教育を実施しております。

さらに、財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムとして、平成21年より業務の有効性と効率性を高め、法令遵守体制の確立、資産の保全を目的とする内部統制推進委員会を組織しております。

（ニ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

関係会社管理規程に基づき、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。

取締役及び使用人は、当社グループにおいて、法令・定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、コンプライアンス管理規程に基づいて通報するものとしております。

また、各グループの役員及び幹部社員が出席するグローバルな経営戦略を審議・決定する会議、並びに経営戦略に基づく予算を審議・決定する会議を開催しております。

（ホ）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する社外取締役及び社外監査役の責任を、法令の定める額を限度額として負担する契約を締結することができる旨、定めております。これに伴い、当社と社外取締役３名（杉田正博、東伏見慈晃、竹内佐和子）及び社外監査役２名（石角完爾、石田敬輔）との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

③　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、専任５名の体制で、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。

監査役会は、監査役（常勤）１名及び社外監査役（非常勤）２名の合計３名で構成し、各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等にしたがって監査を実施、取締役会、常勤取締役会、オペレーション会議、事業部門ごとの経営会議、その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査して、取締役の職務遂行に関する不正の行為、法令・定款に違反する行為を監視しております。

また、監査役は必要に応じて子会社に対し事業の報告を求めるほか、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制や監査手続などについて説明を受け、必要に応じて監査役が調査しております。

このほかに、必要に応じて取締役等から報告を求めて、競業取引・利益相反取引・無償の利益供与等の状況についても詳細に調査を行っております。

なお、監査役石角 完爾は、弁護士の資格を有しており、財務・会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役石田 敬輔は、長年にわたる企業経営者としての経験を有し、財務・会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有するものであります。

④　社外取締役及び社外監査役

（イ）員数、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

当社は、社外取締役３名〔杉田 正博（ＭＳＤ 株式会社 監査役、株式会社 七十七銀行　社外取締役）、東伏見 慈晃（宗教法人 青蓮院　代表責任役員　門主）、竹内 佐和子（文部科学省　顧問）〕及び社外監査役２名〔石角 完爾（千代田国際経営法律事務所　所長　代表弁護士）、石田 敬輔（株式会社 写真化学　代表取締役会長兼社長、株式会社 エスケーエレクトロニクス　取締役相談役）〕を招聘しております。

社外取締役及び社外監査役は、いずれも非常勤で、本報告書提出日現在、杉田 正博が1,100株、及び石田 敬輔が5,637株の当社株式をそれぞれ保有しております。なお、東伏見 慈晃が門主を務める宗教法人青蓮院へは、平成28年３月に寄付を行っておりますが、その額は過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超えず、また同法人の直近事業年度における総収入額の２％を超えない額であり、当社の定める「独立社外役員の独立性判断基準」（平成27年11月20日取締役会決定）を満たしているため、同氏は独立社外取締役であります。また、石角 完爾の二親等内の親族が代表を務めるテクニオンジャパン株式会社との取引額が、同社の年間売上高見通しの５％以上になる可能性があり、当社の定める「独立社外役員の独立性判断基準」を満さない恐れが生じたため、独立役員指定解除を平成29年２月14日に東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏が代表弁護士を務める千代田国際経営法律事務所とは、顧問弁護士契約を締結しております。当社は同事務所へ顧問料を支払っておりますが、その額は同事務所の直近事業年度における総収入額の２％を超えない額であります。また、石田 敬輔が代表取締役会長兼社長を務める株式会社写真化学とは、一般的取引条件にしたがってカタログ印刷等の取引を行っております。当社グループと同社グループの取引額は当社グループの当連結会計年度の売上高に対して２％未満、同社グループの直近連結会計年度における売上高に対して５％未満と、当社の定める「独立社外役員の独立性判断基準」を満たしているため、同氏は独立社外監査役であります。

（ロ）コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容及び選任に関する考え方

当社は、幅広い知識、経験を持つ人材を社外取締役及び社外監査役に選任することで、経営方針や戦略の多方面からの検討、経営判断の質・透明性の向上、経営監視機能の強化を図っております。

当社は、「取締役候補指名に当たっての方針」を定めており、当社の取締役候補は、以下の要件を満たす者としております。

・HORIBAグループの社是やコーポレート・フィロソフィーを尊重し、持続的な企業価値の創造に資するとの観

点から経営の監督を担うに相応しい者であること。

・取締役として人格および識見に優れ、誠実で職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。

・取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること。

・取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる者であること。

・法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること。

また、「監査役候補指名に当たっての方針」を定めており、当社の監査役候補は、以下の要件を満たす者としております。

・監査役として人格および識見に優れ、誠実で職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。

・中立的・客観的な観点から監査を行い、経営の健全性確保への貢献が期待できる者であること。

・監査役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること。

・法令上求められる監査役としての適格要件を満たす者であること。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、「独立社外役員の独立性判断基準」を定めており、以下のいずれの項目にも該当しない場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

１．当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者(注１)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者(注２)又はその業務執行者

３．当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注４)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

６．当社グループから一定額を超える寄附または助成(注５)を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

７．当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(注６)またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

８．当社グループの主要株主(注７)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

９．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

10．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

11．過去３年間において上記２から10に該当していた者

12．上記１から11に該当する者（重要な地位にある者(注８)に限る）の近親者等(注９)

(注１)業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、執行役員、使用人を含む。監査役は含まれない。

(注２)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の５％以上の者

(注３)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％以上の者

(注４)多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。

(注５)一定額を超える寄附又は助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。

(注６)主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

(注７)主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。

(注８)重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

(注９)近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

（ハ）内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、議決事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け、必要に応じて当社の経営に対する貴重な指摘、意見を述べております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席に加え、会計監査人から適時報告を受け、情報交換、意見交換を行っております。また、内部監査部門と連携を深め、情報交換を通して、監査内容のより一層の質と量のアップをめざしております。

⑤　役員報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
定期同額給与 | 利益連動給与 | ストック・ オプション
取締役 （社外取締役を除く） | 680 | 138 | 500 | 42 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 12 | 12 | － | － | 1
社外役員 | 26 | 26 | － | － | 5

（ロ）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
定期同額給与 | 利益連動給与 | ストック・ オプション
堀場　厚 | 取締役 | 316 | 提出会社 | 48 | 225 | 15
株式会社堀場エステック | 25 | － | 2
齊藤　壽一 | 取締役 | 138 | 提出会社 | 29 | 100 | 9
足立　正之 | 取締役 | 105 | 提出会社 | 22 | 75 | 7
株式会社堀場エステック | 0 | － | －

（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

提出会社株式会社堀場製作所における取締役報酬は、企業価値の長期的かつ持続的な増大に資することを目的とし、株主利益と連動した報酬体系とすることに加え、優秀な経営人材を確保できる報酬水準となるように制度設計しております。

取締役の報酬は、基本報酬（定期同額給与等）に加え、各事業年度の業績に連動した利益連動給与及び中長期的な業績に連動するストック・オプションにより構成されております。各報酬の割合については、それぞれの報酬に対する限度額を株主総会にて決議することにより、設定しております。
また、各取締役に対する報酬等の額は、各取締役の役位や役割の大きさ等に応じて取締役会により決定されております。ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与等）のみとしております。

また、監査役に対する報酬は、監査役の協議により決定しますが、監視という業務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬（定期同額給与等）のみとしております。

なお、取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しております。

1）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2）取締役の報酬限度額は、平成25年３月23日開催の第75回定時株主総会において年額700百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されました。なお、この報酬限度額の内訳は、連結純利益に連動する報酬として、上限500百万円、下限０円、定期同額給与等の基本報酬として200百万円以内としております。（ただし、社外取締役に対する報酬は基本報酬のみとする。）

また、これとは別枠で、平成21年３月28日開催の第71回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額70百万円以内の範囲で取締役（社外取締役を除く。）に割当てることが決議されました。

3）監査役の報酬限度額は、平成19年３月24日開催の第69回定時株主総会において年額50百万円以内と決議されました。

4）上記の報酬等の額には、当事業年度に係る利益連動給与500百万円が含まれております。これは、第69期以前の役員賞与に代わるものとして、第70期より法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動報酬制度を導入しており、同制度に基づく報酬額であります。

なお、支給対象者は業務を執行する取締役であり、社外取締役及び監査役は含まれておりません。

5）上記の取締役に対する報酬等の額には、平成28年５月10日開催の取締役会の決議により付与した株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権42百万円（取締役５名）が含まれております。

なお、社外取締役に対して付与されたストック・オプションはありません。

6）平成29年３月25日開催の取締役会におきまして、翌事業年度（平成29年12月期）における法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する役員給与につき、下記の算定方法に基づき支給することを決議しました。

なお、その算定方法について、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

ａ.取締役に支給する利益連動給与は、賞与係数Ａに賞与係数Ｂを乗じた金額（10万円未満切捨）とします。

ｂ.賞与係数Ａは、当社の親会社株主に帰属する当期純利益（連結）に６％を乗じた金額とし、その上限を500百万円、下限を０円とします。

ｃ.賞与係数Ｂは、取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。

なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりであります。

役職 | 役職ポイント | 取締役の数※
代表取締役会長兼社長 | 5.5 | 1
代表取締役副社長 | 2.0 | 1
専務取締役 | 1.5 | 1
取締役 | 1.0 | 1

※平成29年３月25日における支給対象取締役の人数であります。

各取締役に対する利益連動給与の上限は、利益連動給与の算定方法を決定した日（平成29年３月25日）におけるｃ.で定める賞与係数Ｂと、ｂ.で定められた賞与係数Ａの上限額をもって、ａ.の算出方法により計算された金額とします。

ｄ.取締役が期中に退任した場合の利益連動給与は、職務執行期間を満了した場合の利益連動給与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10万円未満切捨）。

ｅ.利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む。）及び監査役を含みません。

⑥　株式の保有状況

（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

53銘柄　8,136百万円

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 242,471 | 1,815 | 取引関係の維持・強化
日本新薬㈱ | 221,000 | 990 | 地域社会との関係維持
フクダ電子㈱ | 129,773 | 855 | 取引関係の維持・強化
日本電産㈱ | 79,800 | 705 | 取引関係の維持・強化
小野薬品工業㈱ | 21,700 | 470 | 地域社会との関係維持
㈱ワコールホールディングス | 317,000 | 459 | 地域社会との関係維持
ローム㈱ | 67,400 | 416 | 取引関係の維持・強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 443,140 | 335 | 金融取引関係の維持・強化
㈱京都銀行 | 291,171 | 329 | 金融取引関係の維持・強化
㈱SCREENホールディングス | 355,524 | 319 | 取引関係の維持・強化
㈱日立ハイテクノロジーズ | 76,230 | 250 | 取引関係の維持・強化
本田技研工業㈱ | 44,000 | 172 | 取引関係の維持・強化
㈱中央倉庫 | 115,000 | 115 | 地域社会との関係維持
ＴＯＷＡ㈱ | 129,000 | 101 | 共同出資を行っている事業における関係強化のため
日本写真印刷㈱ | 40,000 | 94 | 地域社会との関係維持
日産自動車㈱ | 51,637 | 66 | 取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 191,770 | 46 | 金融取引関係の維持・強化
㈱日立製作所 | 49,342 | 34 | 取引関係の維持・強化
イビデン㈱ | 13,654 | 23 | 取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,100 | 14 | 金融取引関係の維持・強化
新日鐵住金㈱ | 3,572 | 8 | 取引関係の維持・強化
アズビル㈱ | 1,665 | 5 | 業界情報収集
福山通運㈱ | 5,000 | 3 | 取引関係の維持・強化
第一生命保険㈱ | 1,300 | 2 | 金融取引関係の維持・強化
横河電機㈱ | 598 | 0 | 業界情報収集
東亜ディーケーケー㈱ | 1,360 | 0 | 業界情報収集

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 242,471 | 1,667 | 取引関係の維持・強化
日本新薬㈱ | 221,000 | 1,272 | 地域社会との関係維持
フクダ電子㈱ | 130,345 | 840 | 取引関係の維持・強化
日本電産㈱ | 79,800 | 804 | 取引関係の維持・強化
㈱SCREENホールディングス | 72,531 | 525 | 取引関係の維持・強化
ローム㈱ | 67,400 | 453 | 取引関係の維持・強化
㈱ワコールホールディングス | 317,000 | 432 | 地域社会との関係維持
㈱日立ハイテクノロジーズ | 76,230 | 359 | 取引関係の維持・強化
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 443,140 | 319 | 金融取引関係の維持・強化
小野薬品工業㈱ | 108,500 | 277 | 地域社会との関係維持
㈱京都銀行 | 291,171 | 252 | 金融取引関係の維持・強化
ＴＯＷＡ㈱ | 129,000 | 212 | 地域社会との関係維持
本田技研工業㈱ | 44,000 | 150 | 取引関係の維持・強化
㈱中央倉庫 | 115,000 | 123 | 地域社会との関係維持
日本写真印刷㈱ | 40,000 | 112 | 地域社会との関係維持
日産自動車㈱ | 51,637 | 60 | 取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 191,770 | 40 | 金融取引関係の維持・強化
㈱日立製作所 | 49,342 | 31 | 取引関係の維持・強化
イビデン㈱ | 16,607 | 26 | 取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 3,100 | 13 | 金融取引関係の維持・強化
新日鐵住金㈱ | 4,141 | 10 | 取引関係の維持・強化
アズビル㈱ | 1,665 | 5 | 業界情報収集
福山通運㈱ | 5,000 | 3 | 取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス㈱ | 1,300 | 2 | 金融取引関係の維持・強化
横河電機㈱ | 598 | 1 | 業界情報収集

東亜ディーケーケー㈱ | 1,360 | 0 | 業界情報収集

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦　会計監査の状況

会計監査については、当社は有限責任 あずさ監査法人と契約を締結しております。定期的に会計監査及び内部統制監査を受けると同時に、適時、会計処理に関するチェックを依頼しております。

平成28年12月期における監査体制は、以下のとおりとなっております。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員：橋本克己

指定有限責任社員 業務執行社員：中島久木

指定有限責任社員 業務執行社員：安井康二

＊継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他の監査従事者10名

⑧　取締役の定数

当社は、取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　取締役・監査役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を、取締役会の決議をもって法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 49 | － | 47 | －
連結子会社 | 12 | － | 12 | －
計 | 61 | － | 59 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社のうち海外子会社９社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対する監査証明業務に基づく報酬として85百万円、非監査業務に基づく報酬として７百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社のうち海外子会社９社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧに対する監査証明業務に基づく報酬として74百万円、非監査業務に基づく報酬として31百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はございませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。