ストック・オプション制度の内容は「第5経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 ストック・オプション等関係」に記載しています。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)自己株式の消却による減少です。
(注) 自己株式280,753株は、「個人その他」に2,807単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しています。
2024年12月31日現在
(注)1.所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しています。
2.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)5,198千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 3,392千株
3.2024年8月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社が2024年8月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
大量保有者 三井住友信託銀行株式会社他2社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
保有株券等の数 株式 2,264千株
株券等保有割合 5.36%
4.2024年5月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが2024年4月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
大量保有者 株式会社三菱UFJ銀行他2社
住所 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
保有株券等の数 株式 2,012千株
株券等保有割合 4.73%
該当事項はありません。
(注)1.当該取締役会において、取得方法は東京証券取引所における市場買付けと決議しました。
2.取得自己株式は、受渡日基準で記載しています。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
(注)1.取得自己株式は、受渡日基準で記載しています。
2.当期間における処分自己株式数及び保有自己株式数には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれていません。
当社では、株主の皆様への利益配分につきましては配当性向を、連結純利益の30%を目途としつつ、投資機会と資金状況等を総合的に勘案し、特別配当や自己株式の取得を機動的に実施することを基本方針としています。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしており、当事業年度の配当については、中間配当を1株につき80円、期末配当を1株当たり165円に特別配当25円を加えた190円とし、あわせて270円の配当を実施しました。
なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めています。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
当社は、「オープン&フェア」を基本理念に、国際社会に通用するガバナンス体制を構築するため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の整備、経営監視機能の向上やコンプライアンスに係る体制強化を図るとともに、株主をはじめ、お客様、従業員、地域社会等のステークホルダーと良好な関係を築くように努めます。また、情報開示を適切に行うほか、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を積極的に進めます。
当社は、会社法に定める機関設計のうち、「監査役会設置会社」を選択しています。
取締役会は、現在、取締役9名(うち、女性1名、外国人1名)で構成され、社外取締役3名は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。取締役会は、少人数で活発に議論し、迅速に意思決定を行っています。また、任意の指名報酬委員会(社外取締役を過半数の構成員とし、委員長は社外取締役が務める。)を設置し、取締役の指名及び報酬の意思決定手続きにおける客観性と透明性を確保しています。
取締役であるグループCEO・グループCOO・社長の指示・監督のもとで、業務執行を円滑かつ機動的に行うため、執行役員(コーポレートオフィサー)制度を1998年より導入しています。執行役員は当社業務執行部門や国内外のグループ会社を監督する等、活躍しています。なお、2025年4月には、執行役員の人数は、23名(うち、女性2名、外国人8名)となる予定です。また、当社グループの経営戦略と事業戦略の立案、その進捗、また中長期経営計画や年次予算について討議することを目的に、国内外の当社グループ会社における経営責任者や事業責任者が一堂に会するグローバルマネジメント会議を定期的に開催しているほか、取締役会で決定すべき重要事項以外の業務執行の事項等について議論と審議を行うため毎月2~4回経営会議等を開催しており、機動的かつ適切な業務遂行を促し、適正な業務執行に関する監督機能を強化するための仕組みを整備しています。
監査役会は、現在、監査役3名(うち、女性1名)で構成され、社外監査役2名は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。監査役会は、会計監査人や内部監査部門、社外取締役と連携して、取締役会による業務執行の監査・モニタリングを客観的かつ適正に行っています。内部監査部門としては、代表取締役副会長兼グループCOO直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っています。
各機関がそれぞれの役割を果たし、連携しあうことで、当社のコーポレート・ガバナンスの現在の体制は有効に機能しているものと考えています。

(※1)グローバルマネジメント会議:当社グループの経営戦略と事業戦略の立案、その進捗、また中長期経営計画や年次予算について討議
することを目的に、国内外の当社グループ会社における経営責任者や事業責任者が一堂に会する会議を開催しています。
(※2)IMS:Integrated Management System
(※3)事業継続マネジメントシステム(ISO22301)の認証は自主返上いたしました。
当社は、取締役9名(うち、社外取締役3名、外国人1名)から構成する定例の取締役会を毎月1回、臨時の取締役会を必要に応じてそれぞれ開催し、取締役会は迅速・機動的な意思決定を行っています。
取締役会による経営の意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員(コーポレートオフィサー)制度を導入しています。取締役であるグループCEO・グループCOO・社長は執行役員に業務執行を指示し、指示を受けた執行役員は当社業務執行部門や国内外の当社グループ会社を監督し、業務の執行を行っています。
当社グループの経営戦略と事業戦略の立案、その進捗、また中長期経営計画や年次予算について討議することを目的に、国内外の当社グループ会社における経営責任者や事業責任者が一堂に会するグローバルマネジメント会議を定期的に開催しているほか、取締役会で決定すべき重要事項以外の業務執行の事項等について議論と審議を行うため毎月2~4回経営会議等を開催しています。
内部監査機能として、法定監査以外にも、品質(ISO 9001)、環境(ISO 14001)、労働安全衛生(ISO 45001)を統合して運用する統合マネジメントシステム(IMS:Integrated Management System)及び医療機器の品質(ISO 13485)に基づく要求監査、その他規格に基づく監査をはじめ、通常業務、法務、輸出管理、固定資産管理、子会社管理等、様々な内部監査を行う機能を設け、統制環境を整えつつ、リスク評価と対応、統制活動、モニタリングを行っています。
内部統制の運用の状況としては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、また業務の適正と効率が確保されるために、「会社の体制及び方針(1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を制定し、法令等の遵守(コンプライアンス)と危機管理(リスク管理)の体制等を構築して、コーポレート・ガバナンスの確立をめざしています。財務報告に係る内部統制の評価及び監査の法制化に対応するため、財務報告の適正性の確保に関する内部統制システムを構築し、より適正で信頼性の高い財務報告システムを運用しています。
当社グループは、3事業部門(フィールド)が第1のラインとして主体的なリスク管理を、経営管理部、経理部、法務部や総務部等、管理部門が第2のラインとしてリスクの監視機能を、内部監査部門であるグループ経営監査室が第3のラインとしてリスク管理の独立した検証機能を担うリスク管理体制(Three Lines Model)を構築しています。
国内外における個別の事業リスクは、普段から現業部門や管理部門にて把握しており、重要な内容については、適宜、取締役会、オペレーション会議、経営会議、海外拠点のマネジメントが一堂に会するグローバルマネジメント会議等に上程され、トップマネジメントへの情報共有やタイムリーな経営判断がなされています。また、内部監査部門では、独立した立場から現業部門や管理部門におけるリスクへの対応状況やリスクマネジメントシステムの有効性に関するモニタリングを定期的に行い、必要に応じて取締役会、監査役会に報告しています。
リスク管理体制の強化を目的にリスクに関するグループ規程を制定して、事業に関するリスク、開発・製造に関するリスク、販売に関するリスク、財務に関するリスクに大きく分類し、それらのリスクの管理体制や危機発生の際の責任体制等について定めています。また、国内主要グループ会社をメンバーとするリスクに関するグループの管理委員会を設置しています。
コンプライアンスにおいては、コンプライアンスに関する規程を制定して管理体制の強化を図り、違法行為を未然に防止すると共に、違法行為を早期に発見・是正する施策として内部通報制度を導入し、多言語に対応した匿名性が担保された内部通報窓口等を設置して、社内の法令遵守意識を高めています。また、グループ各社に、コンプライアンスに関する委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓発や事案の審議、内部通報された内容の審理・答申・是正勧告等の機能を担っています。
定期的な啓発活動やトレーニングを行い、リスクに直面した際には、経営トップから担当者まで、当社グループの全従業員が、自らの役割を認識し、責任ある的確な行動ができる体制を整えるように努めています。また、個人情報保護、輸出管理、その他業務関連法令に対応するリスクの低減・予防、危機対応体制等の強化のため、必要に応じて各種教育を実施しています。
この他、財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムとして、2009年より業務の有効性と効率性を高め、法令遵守体制の確立、資産の保全を目的とする内部統制推進委員会を組織しています。
関係会社管理規程に基づき、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っています。
取締役及び使用人は、当社グループにおいて、法令・定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、内部通報に関する規程に基づいて通報するものとしています。
また、各グループの役員及び幹部社員が出席するグローバルな経営戦略を審議・決定する会議、並びに経営戦略に基づく予算を審議・決定する会議を開催し、国内外の当社グループの状況を把握することで業務の適正を確保するようにしています。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する社外取締役及び社外監査役の責任を、法令の定める額を限度額として負担する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これに伴い、当社と社外取締役3名(外山晴之、松田文彦、田邉智子)及び社外監査役2名(山田啓二、河本紗代子)との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該責任免除が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られています。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者にその職務の執行に関する責任の追及に係る請求等がなされた場合に、当該被保険者が負担することになる損害賠償責任に基づく賠償金及び訴訟費用を補填することとしています。当社及び国内主要グループ会社(株式会社堀場エステック、株式会社堀場アドバンスドテクノ、株式会社堀場テクノサービス)の取締役、監査役及びコーポレートオフィサー(執行役員)が、当該保険契約の被保険者であり、その保険料は当社が全額負担しています。なお、意図的に違法行為を行った被保険者の損害等は補償対象外としています。
当社は、取締役は9名以内とする旨を定款に定めています。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
当社は、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の責任を、取締役会の決議をもって法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めています。なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
当社は、株主、投資家、お客様、取引先、従業員等の様々なステークホルダー(利害関係者)との相互関係に基づき成り立っています。当社は、世界で事業展開する分析機器メーカーとして「真のグローバルカンパニー」をめざし、さまざまな産業分野の市場に対して、付加価値の高い製品やサービス、分析技術を通じて、「地球環境の保全」「ヒトの健康」「社会の安全・利便性向上」「科学技術の発展」などに貢献することを使命とし、それによって、全てのステークホルダーに対する企業としての社会的責任(社会貢献)を果たすことができると考えています。
また、当社は、将来の収益を生み出す源泉であり企業の永続を担保する人財・技術力やそれを支える企業文化といった「見えない資産」を大切に育成し、これらを包括する「HORIBAブランド」の価値を高める活動を展開しています。これにより、企業価値向上と様々なステークホルダーとの強い信頼関係の構築をめざします。
当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社の企業理念及び経営方針にご賛同いただいたうえで、そのご判断により当社の経営を当社経営陣に対して委ねていただいているものと考えます。言い換えれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと当社は考えており、当社株式の大量取得行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かについても、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えています。
一方、わが国の資本市場において、企業価値の源泉となるステークホルダーの存在を無視して、自己の短期的な利益のみを追求していると思われる株式の大量取得行為があり得ると認識しています。当社としては、上述の社会的責任を果たし、企業価値を向上させることが、このような濫用的な株式の大量取得行為への最善の対応であり、いわゆる買収防衛策の導入は不要と判断しています。
ただ、仮に、このような濫用的な株式の大量取得行為の提案がなされた場合には、株主、投資家の皆様に適切にご判断いただくために、当社経営陣はそのような濫用的な提案の内容や条件について十分検討し、その検討結果及び見解を株主、投資家の皆様に提供することが、重要な責務であると考えています。
また、当社では、株主の皆様に対して善管注意義務を負う経営者の当然の責務として、株式の買付けや買収提案に際しては、当社の企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断し、適切な措置を講じます。
そのため、社外の専門家も起用して株式の買付けや買収提案の評価及び買付者や買収提案者との交渉を行うほか、当社の企業価値、株主共同の利益を損なうと判断される株式の買付けや買収提案に対しては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と考え、関連する法令に従い、適切に対応します。
当事業年度において、当社の取締役会は計12回開催しており、各役員の出席状況等は次のとおりです。
当社取締役会における出席取締役及び監査役の役職名、氏名及び当事業年度における出席状況
(注)1.堀場厚は、取締役会の議長です。
2.大川昌男は、2024年3月23日開催の第86回定時株主総会終結の時をもって常務取締役を退任したため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
3.本川仁は、2024年3月23日開催の第86回定時株主総会で常勤監査役に選任され就任したため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の監査役と異なります。
4.中峯敦は、2024年3月23日開催の第86回定時株主総会終結の時をもって常勤監査役を退任したため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の監査役と異なります。
当社の取締役会は、法令及び定款並びに取締役会規則等の定めるところにより、審議すべき事項について決議及び報告を行っています。当事業年度における当社取締役会の主な審議事項は、次のとおりです。
(当事業年度における主な決議事項及び報告事項)
・投資案件
・資金調達
・政策保有株式
・役員人事及び報酬の決定
・配当決議
・サステナビリティ委員会報告
・グループ会社経営状況報告
(定期的に報告されている事項)
・取締役会決議事項の実施状況
・研究開発予定及び実績
・営業、生産及び品質状況
・組織改編及び主要人事異動
当社は、任意の指名報酬委員会を設置し、取締役候補者の指名及び報酬等の意思決定手続きにおける客観性及び透明性を確保しています。当事業年度において、当社は同委員会を合計7回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりです。
当社指名報酬委員会委員の役職名、氏名及び当事業年度における各委員の出席状況
(注)1.外山晴之は、指名報酬委員会の委員長です。
2.小石秀之は、2024年3月23日に委員に就任したため、出席の対象となる指名報酬委員会の開催回数
が他の委員と異なります。
3.大川昌男は、2024年3月23日に委員を退任したため、出席の対象となる指名報酬委員会の開催回数
が他の委員と異なります。
同委員会は、取締役候補者の指名及び報酬等に関わる事項について審議したのち、取締役会に対して答申を行います。当事業年度における同委員会の主な審議内容は次のとおりです。
(指名に関する事項)
・取締役候補者の選定
・スキルマトリックスの見直し
(報酬に関する事項)
・取締役の報酬体系の審議
・個人別の報酬等の審議
男性
(注) 1.取締役外山晴之、松田文彦及び田邉智子は社外取締役です。
2.監査役山田啓二及び河本紗代子は社外監査役です。
3.取締役堀場弾は、代表取締役会長兼グループCEO堀場厚の二親等内の親族です。
4.2025年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
5.2024年3月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役2名を選任しています。
補欠監査役の略歴は次のとおりです。
7.所有株式数には、役員持株会における持分を含んでおります。
8.当社は、1998年6月13日より執行役員制度を導入しています。
当社の執行役員の役位は、専務執行役員(エグゼクティブコーポレートオフィサー)、常務執行役員(シニアコーポレートオフィサー)、執行役員(コーポレートオフィサー)、理事(ジュニアコーポレートオフィサー)の4区分となっています。
なお、2025年4月1日時点の執行役員の体制は以下のとおりとなる予定です。
(※)AES+IPE:Alternative Energy Solutions + Industrial Process & Environmental
当社は、社外取締役3名[外山晴之(岩田合同法律事務所 スペシャルカウンセル、公益財団法人国際金融情報センター 理事)、松田文彦(京都大学 総長主席学事補佐 等、ジェノコンシェルジュ京都株式会社 取締役(最高顧問)、RADDAR-J for Society株式会社 取締役(最高顧問)、一般財団法人日本パスツール財団 代表理事・常務理事)、田邉智子(親友会ホールディングス株式会社 取締役、株式会社京都メディカルクラブ 代表取締役社長、医療法人知音会御池クリニック 副所長・人間ドックセンター長、京都府立医科大学 生理学教室 統合生理学部門 客員教授)]及び社外監査役2名[山田啓二(京都産業大学 理事長、法学部教授、公益財団法人京都文化財団 理事長、川崎汽船株式会社 社外取締役、株式会社トーセ 社外取締役、日東薬品工業ホールディングス株式会社 社外取締役、日本テレネット株式会社 社外取締役)、河本紗代子(綾羽株式会社 代表取締役副社長、株式会社エイエムエス 取締役、公益財団法人河本文教福祉振興会 理事、公益財団法人びわ湖芸術文化財団 理事)]を招聘しており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の条件及び当社の定める「独立社外役員の独立性判断基準」を満たしていることから、全員を独立役員として指定し同取引所へ届け出ています。
取締役 松田文彦が総長主席学事補佐等を務める京都大学と当社グループとの間には、研究開発、製品の販売、寄付等による取引関係があります。同大学における当社グループからの当該取引額の割合は、同大学の直近の事業年度における収入に対し、約0.01%です。なお、当社グループから同大学に対し過去4事業年度にわたり寄付を行っていますが、それら全ての事業年度におけるそれぞれの寄付金額は同大学の各事業年度における収入に対し、0.01%未満であり、10百万円を超えません。このほか、当社グループにおける同大学からの当該取引額の割合は、当社グループの直近の連結会計年度における連結売上高に対し、0.01%未満です。また、同氏が取締役(最高顧問)を務めるジェノコンシェルジュ京都株式会社において、当社代表取締役会長兼グループCEO 堀場厚はアドバイザーを務めており、堀場厚は企業経営者の観点から、同社に対して企業経営等に関する助言を行っていますが、同社から報酬は受け取っていません。なお、同社と当社グループの間に直接的な取引関係はありません。また、同氏が代表理事・常務理事を務める一般財団法人日本パスツール財団と当社グループとの間には、当社グループから同法人に対し直近の事業年度に寄付を行っています。寄付金額は0.8百万円未満であり、同法人の実質的な支配権を有するInstitut Pasteur(フランス)の2023年度の収入に対し、0.01%未満かつ10百万円を超えません(現在公表されている2023年度の収入額を参照)。なお、過去4事業年度、上記取引を除き同法人における当社グループからの寄付は行っておらず、当社グループにおける同法人からの直接的な取引はありません。また、取締役 田邉智子が代表取締役社長を務める株式会社京都メディカルクラブと当社グループとの間には、健康診断等に関する取引関係があります。同社における当社グループからの当該取引額の割合は、同社の直近の事業年度における売上高に対し、約0.78%です。なお、当社グループにおける同社からの直接的な取引はありません。また、同氏が生理学教室 統合生理学部門 客員教授を務める京都府立医科大学と当社グループとの間には、共同研究及び製品の点検等に関する取引関係があります。同大学における当社グループからの当該取引額の割合は、同大学を運営する京都府公立大学法人の直近の事業年度における収入に対し、約0.02%です。このほか、当社グループにおける同法人からの当該取引額の割合は、当社グループの直近の連結会計年度における連結売上高に対し、0.01%未満です。また監査役 山田啓二が理事長、法学部教授を務める京都産業大学と当社グループとの間には、製品の点検等に関する取引関係があります。当社グループにおける同大学からの当該取引額の割合は、当社グループの直近の連結会計年度における収入に対し、0.01%未満です。なお、同大学における当社グループからの取引はありません。
当社は、幅広い知識、経験を持つ人材を社外取締役及び社外監査役に選任することで、経営方針や戦略の多方面からの検討、経営判断の質・透明性の向上、経営監視機能の強化を図っています。
当社は、「取締役候補指名及び取締役解任に当たっての方針」を定めており、取締役候補の選任にあたっては、指名報酬委員会における審議を経て、取締役会において候補者を決定します。当社の取締役候補は、以下の要件を満たす者とします。
1.HORIBAグループの社是やコーポレート・フィロソフィーを尊重し、持続的な企業価値の創造に資するとの観点から経営の監督を担うに相応しい者であること。
2.取締役として人格および識見に優れ、誠実で職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。
3.取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること。
4.取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる者であること。
5.法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること。
取締役会は、取締役が以上の要件を満たさなくなった場合には、当該取締役の解任、または、再任しないことを検討するものとします。
また、「監査役候補指名に当たっての方針」を定めており、当社の監査役候補は、以下の要件を満たす者とします。
1.監査役として人格および識見に優れ、誠実で職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。
2.中立的・客観的な観点から監査を行い、経営の健全性確保への貢献が期待できる者であること。
3.監査役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること。
4.法令上求められる監査役としての適格要件を満たす者であること。
当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有するものと判断します。
1.当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」と総称する)の業務執行者(注1)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
2.当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者
3.当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者
4.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
5.当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
6.当社グループから一定額を超える寄附又は助成(注5)を受けている者(当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)
7.当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(注6)又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
8.当社グループの主要株主(注7)又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
9.当社グループが主要株主である会社の業務執行者
10.当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
11.過去3年間において上記2から10に該当していた者
12.上記1から11に該当する者(重要な地位にある者(注8)に限る)の近親者等(注9)
(注1)業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、執行役員、使用人を含む。監査役は含まれない。
(注2)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の5%以上の者
(注3)当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%以上の者
(注4)多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう)。
(注5)一定額を超える寄附又は助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。
(注6)主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
(注7)主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう。
(注8)重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
(注9)近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受け、必要に応じて当社の経営に対する貴重な指摘、意見を述べています。
社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席に加え、会計監査人から適時報告を受け、情報交換、意見交換を行っています。また、内部監査部門と連携を深め、情報交換を通して、監査内容のより一層の質と量の向上をめざしています。
(3)【監査の状況】
当社の監査役会は、監査役(常勤)1名及び社外監査役(非常勤)2名の合計3名で構成されています。当社監査役会は、最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしています。
常勤監査役本川仁は、営業本部での長年にわたる豊富な経験に加え、管理本部、財務法務本部においては、当社国内グループ会社の業績管理の経験を有しています。社外監査役山田啓二は、地方行政における豊富な経験や経歴を通じて培われた幅広い見識を有しており、財務、会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有しています。また、社外監査役河本紗代子は綾羽株式会社において代表取締役副社長を務める等、企業経営に関する高い見識と経験を有しており、財務、会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有しています。
監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしています。当事業年度においては14回開催されましたが、各監査役の出席は、河本は14回、山田は13回、2024年3月23日開催の株主総会で監査役に選任された本川は11回でした。なお、2024年3月23日開催の株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任した中峯の出席は3回でした。監査役会の所要時間は毎回約2時間で、監査の方針、計画、会計監査人の報酬、選任に関する同意等、法令及び当社の定款、監査役会規程で定められた事項の審議、取締役会に上程される議案内容の事前審議、検証を行うほか、常勤監査役が出席するオペレーション会議等の重要会議及び常勤監査役が行った調査等の報告を行っています。また、取締役並びに国内子会社代表取締役からの個別ヒアリングや意見交換会を実施したほか、各事業部門長からの事業内容や課題等のヒアリングも実施しています。
監査役は取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項について説明を受けるとともに、必要に応じて意見を述べています。当事業年度において取締役会は12回開催されましたが、各監査役の出席状況は、河本は12回、山田は11回でした。2024年3月23日開催の株主総会で監査役に選任された本川は10回でした。なお、2024年3月23日開催の株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任した中峯の出席は2回でした。
その他常勤監査役は、オペレーション会議、事業部門ごとの経営会議、グループ経営監査室会議、その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門等からその職務の執行状況を聴取して、経営の意思決定や事業運営、内部統制システムの整備状況を監視し、監査役会等で社外監査役に説明して情報の共有化を図っています。
会計監査人との連携については、定期的に会合を行い、期中レビューの報告を受けるほか、監査上の主要な検討事項や、財務報告に係る内部統制システムの監査状況等について情報交換を行っています。
内部監査部門との連携については、毎回の監査役会にグループ経営監査室の出席を求め、適宜グループ全社の業務監査、内部統制監査の状況確認と意見交換を行っています。
内部監査に関しては、営業関連は営業プロセスマネジメント部、技術研究関連並びに製造関連はグループ品質推進部がそれぞれ販売、研究開発、製造等の業務機構に対するモニタリングを実施することに加え、経理、人事、法務、品質保証、環境管理等を担当する全社部門が、各専門分野について全社の事業活動に対するモニタリングを実施しています。また、代表取締役副会長兼グループCOO直属かつ他部門から独立した組織のグループ経営監査室を設置し、4名の体制で、当社及びグループ会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールに基づき適法かつ公正に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っています。内部監査結果は、毎月の定例会議にて代表取締役副会長兼グループCOO、代表取締役社長、常勤監査役に報告していることに加え、少なくとも年1回取締役会、監査役会へ直接報告する仕組みを構築しています。
有限責任 あずさ監査法人
49年間
上記以前の期間は調査が著しく困難であったため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。
指定有限責任社員 業務執行社員:羽津 隆弘、山田 徹雄、山中 智弘
公認会計士16名、その他の監査従事者18名
監査役会は、会計監査人の選定に関して、当社の事業特性への適合性の面から、研究開発型の製造業の監査の経験が豊富なこと、当社の規模に見合った監査体制をつくることができること、グローバルなネットワークを有していること等、また、適格性の面から、独立性、品質管理体制、専門性等について検討を行い、有限責任 あずさ監査法人がこれらの条件に適合していることを確認しています。
また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性等職務の執行に支障があると認められる場合等において、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査役会は会計監査人について会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意によって、会計監査人を解任します。
監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性、当事業年度の監査の実施状況等に関する情報を収集して、有限責任 あずさ監査法人が職務を適切に遂行できるかどうかを評価しています。評価の結果、職務遂行に問題はないことを確認しています。
(単位:百万円)
(単位:百万円)
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容はRBA対応支援業務です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務サービス業務及びRBA対応支援業務等です。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、主にRBA対応支援業務、CSRD対応支援業務及び税務サービス業務等です。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しています。
監査役会は、会計監査人及び社内関係部門から説明を受けた当期の監査計画や前期の監査実績、会計監査人の監査の遂行状況、報酬見積もりの算出根拠を評価した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、同意をしています。
(4)【役員の報酬等】
当社における役員の報酬等は、企業価値の長期的かつ持続的な増大に資することを目的とし、株主利益と連動した報酬体系とすることに加え、優秀な経営人財を確保できる報酬水準となるように制度設計しています。
取締役の報酬は、基本報酬(定期同額給与等)に加え、各事業年度の業績に連動した業績連動給与及び中長期的な業績に連動する譲渡制限付株式報酬、事後交付型株式報酬により構成されています。各報酬の割合については、それぞれの報酬に対する限度額を株主総会にて決議することにより、設定しています。
また、各取締役に対する報酬等の額は、各取締役の役位や役割の大きさ等に応じて取締役会により決定されています。ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬(定期同額給与等)のみとしています。なお、2022年3月26日開催の第84回定時株主総会においてストック・オプション制度に代えて新たに譲渡制限付株式、事後交付型株式を割り当てる株式報酬制度を導入することを決議しました。
監査役に対する報酬は、監査役の協議により決定しますが、監視という業務の性格から業績への連動を排除し、基本報酬(定期同額給与等)のみとしています。
(役員報酬の決定に係るプロセス)
取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しています。
また、取締役に対する報酬については、報酬等に係る取締役会の意思決定手続きの客観性、透明性を向上させるため、独立職務執行者を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会(独立社外取締役3名及び社内取締役2名で構成)を設置することにより、独立した立場からの助言を得ることとしています。指名報酬委員会は、2025年3月29日開催の取締役会において決定された2025年度報酬等を審議するため、同取締役会に先立ち、委員会を開催しました。
(基本報酬(定期同額給与等))
定期同額給与等は、取締役会決議に基づき、役職に応じた固定額を支給するものとします。
なお、取締役会の決定にあたっては、指名報酬委員会に対する諮問その他の手続きを経ることとします。
(業績連動給与)
当社の当事業年度における業績連動給与に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益(連結)であり、取締役の報酬と業績との連動性をより明確にし、取締役の業績向上への貢献意欲や士気を一層高める観点から、業績連動給与に係る指標として適切と判断しています。当事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の目標は30,000百万円で、実績は33,591百万円となります。
なお、2025年3月29日開催の第87回定時株主総会の決議を受けて業績連動給与に係る指標は、当社グループのROE(Return on Equity、自己資本利益率)に変更しました。株主と目線を合わせ、企業価値の一層の向上の動機づけとなるインセンティブを強化することを目的とする観点から、業績連動給与に係る指標として適切と判断しています。なお、翌事業年度からの業績連動報酬に係る指標である当社グループのROEの目標は12%以上としています。
2025年3月29日開催の取締役会におきまして、当社及び株式会社堀場エステックの翌事業年度(2025年12月期)における法人税法第34条第1項第3号に定める業績連動給与に該当する役員給与につき、以下に記載の算定方法に基づき支給することを決議しました。また、株式会社堀場エステックにおいても、2025年3月29日開催の取締役会におきまして、同社の業績連動給与に該当する役員給与につき、以下に記載の算定方法に基づき支給することを決議しました。
なお、当該制度の取締役会決議にあたっては、指名報酬委員会に諮問し、委員である独立職務執行者全員がその内容に賛成する旨の答申を得ています。
・当社
a.取締役に支給する業績連動給与は、賞与係数Aに賞与係数Bを乗じた金額(10万円未満切捨)とします。
b.賞与係数Aは、当社グループのROEに連動した金額とし、その上限を1,150百万円、下限を0円とします。
c.賞与係数Bは、取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりです。
(注)1.2025年3月29日における支給対象取締役の人数です。
d.各取締役に対する業績連動給与の上限は、業績連動給与の算定方法を決定した日(2025年3月29日)におけるcで定める賞与係数Bと、bで定められた賞与係数Aの上限額をもって、aの算出方法により計算された金額とします。
e.取締役が期中に退任した場合の業績連動給与は、職務執行期間を満了した場合の業績連動給与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします(10万円未満切捨)。
f.業績連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役(社外取締役を含む)及び監査役を含みません。
・株式会社堀場エステック
a.取締役に支給する業績連動給与は、賞与係数Aに賞与係数Bを乗じた金額(10万円未満切捨)とします。
b.賞与係数Aは、先端材料・半導体のセグメント利益(連結)に1%を乗じた金額とし、その上限を70百万円、下限を0円とします。
c.賞与係数Bは、取締役の役職ポイントを全取締役の役職ポイントの合計で除したものとします。なお、各役職位の役職ポイントは以下のとおりです。
(注) 2025年3月29日における支給対象取締役の人数です。
d.各取締役に対する業績連動給与の上限は、業績連動給与の算定方法を決定した日(2025年3月29日)におけるcで定める賞与係数Bと、bで定められた賞与係数Aの上限額をもって、aの算出方法により計算された金額とします。
e.取締役が期中に退任した場合の業績連動給与は、職務執行期間を満了した場合の業績連動給与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします(10万円未満切捨)。
f.業績連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役(社外取締役を含む)及び監査役を含みません。
(譲渡制限付株式報酬、事後交付型株式報酬)
当社の取締役(社外取締役を除く)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式、事後交付型株式を割り当てる株式報酬を支給しています。各対象者別の株式の割当数については、各対象者の役職等に応じて、取締役会にて決定します。
なお、取締役会の決定にあたっては、指名報酬委員会に対する諮問その他の手続きを経ることとします。
(当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容)
当事業年度における取締役の報酬の額については、2024年3月23日開催の取締役会において審議、決定しています。また、監査役の報酬の額については、2024年3月23日開催の監査役会において、監査役報酬の具体的分配について協議を行い、決定しました。
(役員報酬に関する株主総会の決議)
取締役の報酬限度額は、2025年3月29日開催の第87回定時株主総会において年額1,600百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されました。なお、この報酬限度額の内訳は、連結当期純利益に連動する報酬は当社グループのROE(Return on Equity、自己資本利益率)に連動する報酬に変更したうえで、上限1,200百万円、下限0円、定期同額給与等の基本報酬として400百万円以内としています(ただし、業績への連動を排除し社外取締役に対する報酬は定期同額給与等の基本報酬のみとする)。
また、2022年3月26日開催の第84回定時株主総会において、決議された長期インセンティブとしての当社の取締役(社外取締役を除く)への株式報酬(譲渡制限付株式、事後交付型株式に対する上限金額は年額200百万円以内とし、変更しないものとしています。
監査役の報酬限度額は、2007年3月24日開催の第69回定時株主総会において決議された、年額50百万円以内としています。
(注)1.取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2.長期インセンティブは譲渡制限付株式報酬です。
(単位:百万円)
(注)1.長期インセンティブは譲渡制限付株式報酬、事後交付型株式報酬です。
2.Jai・Hakhuの「その他」はフリンジ・ベネフィットにあたる金銭報酬14百万円(住宅手当等)及び、非金銭報酬0百万円(社有車貸与)です。それらはホリバ・インスツルメンツ社(アメリカ)が負担しています。
(5)【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としています。
当社は、持続的に成長していくために様々な企業との協力関係が必要であると考えています。そのため、事業戦略、取引先との関係強化、地域社会との関係維持等を総合的に勘案して株式の保有を判断します。取締役会は、毎年、政策保有株式の保有規模が不適切でないかを確認したうえで、個別の株式についても保有目的に照らして適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを確認することで、保有の適否を検証しています。なお、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には縮減する等見直していきます。
特定投資株式
(注)1.保有する各銘柄の定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載が困難なため記載していません。なお、保有の合理性の検証方法については、「第4提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (5)株式の保有状況 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであり、2024年10月16日開催の取締役会にて、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しています。
2.ニデック株式会社は2024年10月1日付で、同社普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数を記載しています。
3.株式会社京都フィナンシャルグループは2024年1月1日付で、同社普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数を記載しています。
4.TOWA株式会社は2024年10月1日付で、同社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数を記載しています。
5.株式会社日立製作所は2024年7月1日付で、同社普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数を記載しています。
6.株式会社三井住友フィナンシャルグループは2024年10月1日付で、同社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数を記載しています。
7.アズビル株式会社は2024年10月1日付で、同社普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数を記載しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。