1【提出理由】

当社は、2025年3月29日開催の取締役会において、本邦以外の地域における当社の取締役(社外取締役を除きます。)、コーポレートオフィサー(執行役員)及び又は当社の国内子会社のコーポレートオフィサー(執行役員)7名(以下「本対象役職員」といいます。)に対する事後交付型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)に従い付与したリストリクテッド・ストック・ユニットに関し、当社の普通株式14,221株を処分すること(以下「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

2【報告内容】

 

(1)有価証券の種類及び銘柄

当社普通株式

 

(2)発行数

14,221株

 

(3)発行価格

10,230円

 

(4)発行価額の総額

145,480,830円

現物出資財産の内容:本対象役職員に対して役務提供の対価として付与された金銭債権

 

(5)資本組入額(増加する資本金の額)

該当事項はありません。

 

(6)資本組入額の総額(増加する資本金の総額)

該当事項はありません。

 

(7)株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 

(8)発行方法

本制度に基づき、本対象役職員に割当てる方法によります。

 

(9)引受人の名称

該当事項はありません。

 

(10)募集を行う地域

アメリカ、イギリス、フランス

 

(11)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

① 手取金の総額

払込金額の総額          -円

発行諸費用の概算額   200,000円

差引手取概算額          -円

金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。発行諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用等であります。

 

② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

(12)新規発行年月日(払込期日)

2025年5月29日

 

(13)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

 

(14)当該有価証券に付される令第一条の七に規定する譲渡に関する制限その他の制限の内容

該当事項はありません。

 

(15)当該株券を取得しようとする者の氏名及び住所

 [ジャイ ハク]([California, United States of America])

 [ジョージ ギレスピー]([Tamworth England, United Kingdom])

 [アルノー プラデル]([Pérols, France])

 [スチュアート ナイト]([Bromham, United Kingdom])

 [ローラン フラーナ]([Paris, France])

 [デール プール]([California, United States of America])

 [パトリック ロウェリー]([Nevada, United States of America])

 

(16)出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係

取得者は、日本国外(米国、英国、フランス)に所在する本対象役職員です。

 

(17)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容

該当事項はありません。

 

(18)第三者割当の場合の特記事項

該当事項はありません。

 

(19)その他の事項

① 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額      12,011,000,000円

発行済株式総数 普通株式  

42,233,252株

 

② 安定操作に関する事項

該当事項なし

 

以 上