## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,479,724 | 40,479,724 | 東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数　　　　 100株
計 | 40,479,724 | 40,479,724 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2008年11月10日（注） | △3,000,000 | 40,479,724 | ― | 6,033 | ― | 11,261

（注）上記の減少は自己株式の消却によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2020年３月31日現在）
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 30 | 36 | 77 | 155 | 10 | 7,061 | 7,369 | －
所有株式数 (単元) | － | 191,114 | 7,764 | 23,638 | 72,843 | 243 | 108,957 | 404,559 | 23,824
所有株式数 の割合(％) | － | 47.2 | 1.9 | 5.8 | 18.0 | 0.1 | 27.0 | 100.0 | －

（注）１　自己株式3,425,879株は「個人その他」に34,258単元、及び「単元未満株式の状況」に79株含めて記載しております。

また、当社が2017年２月13日に導入した「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（所有者名義は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口））が所有する当社株式2,046単元は、「金融機関」の欄に含まれております。（「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の詳細につきましては、「(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。）

２　「その他の法人」の欄には、「証券保管振替機構」名義の株式が29単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2020年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 3,520 | 9.5
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 2,462 | 6.6
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 2,226 | 6.0
株式会社八十二銀行 | 長野県長野市大字中御所字岡田178番地８ | 1,832 | 4.9
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,691 | 4.6
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 1,368 | 3.7
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,000 | 2.7
ＫＯＡ共栄会 | 神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目13－13 | 738 | 2.0
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 700 | 1.9
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO | 684 | 1.8
計 | ― | 16,224 | 43.7

（注）上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9） 野村信託銀行株式会社 | 3,520千株 2,462千株 1,691千株 1,368千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2020年３月31日現在）
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 3,425,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 37,030,100 | 370,301 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 23,824 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 40,479,724 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 370,301 | －

（注）１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,900株(議決権29個)含まれております。また、従業員持株ＥＳＯＰ信託の信託財産（所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）」）が204,600株(議決権2,046個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2020年３月31日現在）
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ＫＯＡ株式会社 | 長野県伊那市 荒井3672番地 | 3,425,800 | － | 3,425,800 | 8.5
計 | － | 3,425,800 | － | 3,425,800 | 8.5

(注)　従業員持株ＥＳＯＰ信託の信託財産（所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）」）204,600株は、財務諸表において自己株式として表示しておりますが、当該株式は、当社従業員持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、上記に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．ＥＳＯＰ信託の概要

当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、本ＥＳＯＰ信託を導入しております。

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものをいいます。

当社が「ＫＯＡ従業員持株会」（以下「当社持株会」といいます。）に加入する当社及び当社グループの国内子会社の正規従業員（以下「当社グループ従業員」といいます。）のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、一括して取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる当社グループ従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、当社グループ従業員への追加負担はありません。

２．ＥＳＯＰ信託の仕組み

①当社は受益者要件を充足する当社グループ従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定いたします。

②ＥＳＯＰ信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、当社がＥＳＯＰ

信託の借入について保証を行います。

③ＥＳＯＰ信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、

当社から一括して取得いたします。

④ＥＳＯＰ信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに当社持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社

株式を、時価で当社持株会に譲渡いたします。

⑤ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領いたします。

⑥ＥＳＯＰ信託は当社持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀

行からの借入金の元本・利息を返済いたします。

⑦信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託は

これに従って株主としての権利を行使いたします。

⑧信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し信託

期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。

⑨信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基づき、当社が銀行に対し

て一括して弁済いたします。

３．ＥＳＯＰ信託契約の内容

①信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託（他益信託）
②信託の目的 | 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給および受益者要件を充足する当社グループ従業員に対する福利厚生制度の拡充
③委託者 | 当社
④受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 | 当社持株会に加入する当社グループ従業員のうち一定の受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 | 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者（公認会計士等）
⑦信託契約日 | 2017年２月13日
⑧信託の期間 | 2017年２月13日～2022年２月20日（予定）
⑨議決権行使 | 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑩取得株式の種類 | 当社普通株式
⑪取得株式の総額 | 436,998,900 円
⑫株式の取得方法 | 当社自己株式の第三者割当により取得

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 187 | 242,672
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．取得自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託（所有者名義「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）」）が取得した当社株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 3,425,879 | － | 3,425,879 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．上記の処理自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託から従業員持株会へ売却した株式数72,300株を含めておりません。また、保有自己株式数には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する株式数204,600株を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要政策の一つと考えており、急速な技術革新に対応した設備投資や研究開発による競争力の維持・強化および財務体質の強化を図ると同時に、配当性向30％前後を意識しつつ、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期は１株当たり18円の配当（うち中間配当18.0円）を実施いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は83.4％となりました。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、内部留保資金につきましては、経営体質の強化及び設備投資等、将来の事業展開のために有効に活用する予定であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年10月18日 | 666 | 18.0
取締役会決議

(注)　2019年10月18日取締役会決議による配当金の総額には、ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金４百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図ることを目的として、より一層株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(1)企業統治の体制の概要

経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

①取締役会

取締役会は、取締役８名で構成しており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。また、うち２名は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

毎月の取締役会では重要事項に関する決議とともに業績等の進捗確認を行っております。また、四半期毎、役員、幹部社員及び国内外の子会社、関係会社代表者から構成する連結経営戦略会議を開催しており、目標展開、業務執行状況の確認、課題への対応を議論し決定すると同時にコンプライアンスの徹底を図っております。

②監査役会

監査役会は、常勤監査役２名、会社法第2条第16項に定める社外監査役２名の計４名で構成し、取締役の職務の執行を監査しております。また、専任のスタッフ１名を配置しており、必要な資料収集や調査等の監査役監査補助業務に当たらせております。

③会計監査人

会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社との間には特別な利害関係はありません。

当社は、金融商品取引法及び会社法上の監査を受けているほか、会計処理並びに会計監査における諸問題について随時検討し、また定期的に会計監査人との協議を実施しており、財務諸表等の適正性の確保と維持に努めております。

監査役は会計監査人の往査に立会い、また監査講評会に出席し会計監査人から報告を受けるなど連携を図り監査の実効性が上がるよう努めております。

④倫理・コンプライアンス委員会

当社は定めたコンプライアンス基本方針及び人権労働方針を遵守するために、取締役を委員とする「倫理・コンプライアンス委員会」を設置しており、年2回開催しております。

⑤リスク管理委員会

リスク管理については、会社の取締役を委員とする「リスク管理委員会」を設け、外部・内部環境の変化に伴う経営の機会とリスクを管理し、リスクの軽減及び会社損失の最小化を図るべく、必要な措置を事前に講じるよう対策等を行っております。

(2)企業統治の体制を採用する理由

当社は会社法上の監査役設置会社であり、前述のとおり取締役８名のうち２名が社外取締役であり、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。当社は取締役会に客観的な意見を反映させるため、社外取締役から、経営者の見地に立った当社の業務執行の監視をお願いするとともに、財務・会計、法務等の専門的知見を有する社外監査役および常勤監査役が内部監査部門である業務監査センター等と連携し監査を行うことにより、業務の適正性を確保していると考えるため、本体制を採用しております。

３．企業統治に関するその他の事項

(1)内部統制システムの整備の状況

当社は「株主、お客様・お取引先様、地域社会、社員とその家族、地球」を、当社を支えてくださっている５つの主体として捉え、その主体との信頼関係構築を当社の使命（ミッション）として位置付け、取締役がその職務の執行に対して責任を持ち進めてきております。その更なる強化のために以下の体制を継続的に向上させてまいります。

①当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、経営理念体系である、「KOA マインド（行動規範・行動指針）」を社内規程として定め、当社グループの全ての役員及び従業員はこれを遵守する。

・当社グループは、「内部通報制度規程」に基づき、組織又は個人による不正・違法・反倫理的行為を速やかに認識し対処する。

・業務監査センターは、「内部通報制度規程」その他社内関係規程に基づき、監査役等と連携を図り、子会社を含めたグループ全体の監査を行い、その結果を被監査部門及び当社社長へ報告する。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁媒体に記録し、適切かつ確実に保存、管理する。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、当社グループにおけるリスクを分析し、各リスクに対応したリスク管理体制を構築し、リスク管理の基本方針として「リスク管理規程」を定め、損失発生の事前防止に努める。

・各担当取締役は、各部署におけるリスク管理体制整備を推進するとともに、その実施状況について取締役会への報告を行う。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営戦略会議を開催し、業務執行に関する事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。また、子会社の責任者を含めた連結経営戦略会議を開催し、目標展開、業務執行状況の確認、グループ共通の経営課題への対応を議論し決定する。

・日常の業務執行に関しては、組織及び業務分掌規程等に基づき権限を委譲し、各階層の責任者が効率的に業務を遂行できる体制をとる。

⑤当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、「関係会社管理規程」に基づき関係会社毎にそれぞれの管理責任を負う担当取締役を任命する。

・関係会社担当取締役は、関係会社の機動的運営を図り、相互の発展に努めるとともに、当該関係会社の重要な情報については当社の取締役会へ報告する。

⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、必要に応じて、監査役の業務を補助すべき使用人を監査補助者として置くものとし、その選任、異動、人事評価については取締役と監査役の協議事項とする。

・監査役補助者は監査役から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとする。

⑦当社グループの取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループの取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。

・業務監査センターは、内部通報制度に定める内部通報窓口として、当社グループからの通報を受け付け、通報内容の重要性により必要に応じて倫理コンプライアンス委員会に報告する。当社監査役は倫理コンプライアンス委員会を通じてその報告を受領する。

・当社グループは、上記報告又は通報を行った取締役及び使用人に対し、これを理由とする不利益扱いを禁止することを社内関係規程に定める。

⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は取締役会その他重要会議等に出席し、経営の適法性や効率性について監査するとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認、対処すべき課題、リスクのほか、監査役監査の環境整備状況、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深める。

・監査役は、必要に応じて、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。

⑨監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、社内関係規程に基づき監査役の請求等に従い速やかに処理を行う。

・監査役の職務の執行について生じる費用等は、社内関係規程に基づき、毎年予算編成を行う。

⑩財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、これに基づき内部統制の体制を整備、運用及び評価する。

⑪反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力や団体からの不当要求にも屈せず、これに対して毅然とした態度で臨む。

(2)責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、５百万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

(3)取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

(4)取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(5)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(6)株主総会決議事項を取締役会決議でできることとしている事項及び理由

①　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式が取得できる旨、定款に定めております。

②　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(7)取締役及び監査役の責任免除

①　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

②　当社は、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(8)株式会社の支配に関する基本方針について

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社は、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。

当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業文化やステークホルダーとの強固な信頼関係など当社の多様な企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

②会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社の創業者である向山一人（むかいやま かずと）は、1914年に長野県中箕輪村（現在の長野県上伊那郡箕輪町）の養蚕農家に生まれました。現在でも当社の本社と主要製造拠点の多くが立地する長野県伊那谷地方は、当時は豊かな養蚕地帯でした。世界的に有名であった岡谷の片倉製糸工業はじめ、多くの製糸工場が立地し、農家は蚕を飼い繭を出荷し現金収入を得ていました。そうした状況が一転するのは1929年の世界大恐慌です。これを契機に生糸価格の暴落が始まり、また、人造絹糸などの登場もあり日本の生糸産業は以降衰退の一途をたどります。養蚕農家は貴重な労働力であった多くの子供たちを養うことができず、長男以外は家を出ざるを得ませんでした。

創業者も８人兄弟の二男で、多感な時期に故郷が疲弊していく様を見て育ち、自らも東京で苦学する道を選びます。そうした中、電気、特に弱電分野に事業の将来性を見出し、1940年、弱冠26歳で独立・起業、翌年には生まれ故郷に工場を設置しました。以来「お百姓がお百姓として家族そろって暮らせるように」、農村地帯に現金収入の途を作るべく「農工一体」を掲げて経営を進めてまいりました。「商売の電話を急報で申し込んでも、つながるのに半日かかった」という地方企業のハンディキャップと生産コストの安い海外勢に対して、「自らの職場は自らで守る」という精神のもと、地道な「改善」と技術開発を積み重ね競争優位を確保することで、今日では固定抵抗器では世界でトップクラスのシェアを持つグローバル企業に成長してまいりました。

当社の企業価値の源泉は、こうした「創業の精神」を営々と受け継ぎ、日本をはじめ立地する地域に真の意味で根ざし、信頼関係を構築しながら企業価値向上にひたむきに努力する熱意にあふれる企業文化にまず求められると考えます。そのうえで、中国、北米、東南アジアにいち早く進出し、その後のヨーロッパも加えグローバルな生産、マーケティング・販売網を構築いたしました。

1980年代後半から継続して取組んでいる、全員参加型の改善活動であるＫＰＳ（KOA Profit System）では、まずトヨタ生産方式を取り入れ、生産工程のみならず経営全般の「ムダどり」に取組みました。

2000年代に入り、ＫＰＳは次の段階として品質をテーマにいたしました。販売先を汎用品主体の家電市場等から、桁違いの品質・信頼性が求められる市場へシフトしていくために、車載用途を象徴的な拡販先として定め、「Ｑｕａｌｉｔｙ　１ｓｔ」活動を進めてまいりました。この活動においては、製品品質のみならず仕事の質、携わる社員の質すべての向上を目指しました。この活動の成果もあり、車載用途は活動開始時に売上高の１割程度だったものが、現在では４割近くまで増え、お客様からは「品質とサービスのＫＯＡ」というご評価をいただけるようになりました。こうしたブランド価値が、当社の誇りであり宝でもあります。

さらに、当社は2010年代に入り、ＫＰＳの第三ステージを開始いたしました。それはひと言でいうと「イノベーションへの対応」です。2020年に創業80周年を迎える固定抵抗器専業メーカーとしての歴史の中で、当社は、基盤技術である厚膜、薄膜を中心としたプロセス技術、材料技術、生産・管理技術などを蓄積してまいりましたが、これらをお客様との技術・製品開発などの“共創”に活用していこうという活動です。変化の時代に、自社開発・育成では間に合わない、お客様のいわば「欠けたピース」を当社の基盤技術で補っていただくだけでなく、変化の先に生まれる新たな製品・技術需要を見越して、当社から積極的にご提案するために、マーケティングや技術部門への投資を強化しており、その成果としてすでに他社の機構部品と当社の抵抗器を組み合わせた新製品などがリリースされております。

東日本大震災とそれ以降日本各地で続いた地震により、事業継続に対するお客様からのご要求が強まっております。当社では早くから工場建屋の耐震補強工事及び天井等の落下防止工事を進めてまいりました。また、2012年には国内最新鋭のフラットチップ抵抗器生産工場を長野県下伊那郡阿智村に、2013年には子会社の真田ＫＯＡ株式会社が老朽化した工場を集約して新工場を長野県上田市にそれぞれ新築いたしました。さらに2016年には、製品の試験、研究開発用施設を新設するとともに、併せて老朽化した物流センターを新築するなど、グループの重要施設の更新等による事業継続体制の強化・拡充を図っております。加えて、品質の高信頼性に対する要求もますます強くなってきております。アメリカにおける日本車のリコール問題のように、その対応を一歩誤ると、企業ばかりではなく、サプライチェーン全体が甚大な影響を受けることも目の当たりにいたしました。当社は、連結売上高の約６割が日本以外での売上でありながら、その約７割を日本国内で生産しております。当社は、日本国内でのものづくりの強みを生かし強化しながら、日本ならではの高品質・高信頼性製品の生産を行うとともに、グローバルなネットワークを生かしイノベーションの最新情報を収集しながら、競合に伍していく所存です。

当社は、今後とも株主、お客様・お取引先様、社員とその家族、地域社会、そして地球という５つの存在を、当社を支えていただく主体と認識し、当社との間に「信頼」を築き上げていくことを企業使命として、今後とも、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目指してまいります。これらの取組みは、前述の基本方針の実現に資するものと考えております。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

買付者から大量の株式買付の提案があった場合において、当社の株主の皆様が、当社の有形無形の経営資源、中長期的に将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する多様な諸要素を十分に把握したうえで、当該買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断することは必ずしも容易でないものと思料されます。そこで、当社取締役会は、当社株式に対する買付が行われた場合、買付に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するため、2008年６月14日開催の第80回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入し、2011年６月18日開催の第83回定時株主総会、2014年６月14日開催の第86回定時株主総会及び2017年６月17日開催の第89回定時株主総会において内容を一部変更したうえで、継続のご承認をいただきましたが、本プランの有効期間である、2020年６月20日開催の第92回定時株主総会の終結の時を持って本プランを継続せず廃止することを、2020年４月21日開催の取締役会において決議いたしました。

なお、当社取締役会は株主の皆様に対する受託者責任として、本プランの廃止後も、当社株式に対する大規模な買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為の是非について株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重したうえで取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他の関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 会長 | 向山　孝一 | 1948年９月13日生 |
1972年３月 | 当社入社
1976年６月 | 当社取締役に就任
1977年12月 | 当社代表取締役社長に就任
1977年12月 | 興亜エレクトロニクス㈱取締役に就任
1980年５月 | 日本電子機械工業会理事
1987年５月 | 興亜販売㈱代表取締役に就任(現任)
2013年４月 | 当社代表取締役会長に就任
2018年６月 | 当社取締役会長に就任(現任)
| (注)２ | 426
代表取締役社長 ・ＫＰＳ－３イニシアティブ 担当 | 花形　忠男 | 1956年１月28日生 |
1979年３月 | 当社入社
2000年４月 | 当社抵抗器生産部ディスクリート製品ブロックゼネラルマネージャーに就任
2001年10月 | 当社国際品質保証イニシアティブ品質改善センターゼネラルマネージャーに就任
2003年10月 | 当社ものづくりイニシアティブ上伊那ビジネスフィールド代表に就任
2008年６月 | 当社取締役に就任 ・当社ものづくりイニシアティブ ・当社上伊那ビジネスフィールド 担当を委嘱
2009年４月 | ・当社下伊那ビジネスフィールド ・当社箕輪ビジネスフィールド 担当を委嘱
2011年６月 | 真田KOA㈱担当を委嘱
2013年４月 | 当社代表取締役社長に就任(現任)
2015年６月 | 当社ＫＰＳ－３イニシアティブ担当を委嘱(現任)
2017年１月 | 当社品質保証イニシアティブ担当を委嘱
| (注)２ | 14
常務取締役 ・販売イニシアティブ ・経営管理イニシアティブ ・日本営業ビジネスフィールド ・興亜販売㈱ ・興亜化成㈱ ・KOA DENKO(S) PTE.LTD. ・上海可爾電子貿易㈲ ・KOA ELECTRONICS (H.K.)LTD. ・KOA SPEER HOLDING CORP. ・KOA Europe GmbH ・大興電工㈲ 担当 | 野々村　昭 | 1960年８月５日生 |
1983年３月 | 当社入社
2003年10月 | 当社日本営業ビジネスフィールド代表に就任
2009年12月 | KOA DENKO(S) PTE.LTD.Managing Directorに就任
2012年４月 | 当社事業構造改革イニシアティブマーケティングセンターゼネラルマネージャーに就任
2012年６月 | 当社取締役に就任 当社事業構造改革イニシアティブ担当を委嘱
2015年６月 | ・当社販売イニシアティブ ・当社日本営業ビジネスフィールド ・興亜販売㈱ ・KOA DENKO(S)PTE.LTD. ・上海可爾電子貿易㈲ ・KOA ELECTRONICS(H.K.)LTD. 担当を委嘱(現任)
2017年６月 | ・KOA SPEER HOLDING CORP. ・KOA Europe GmbH 担当を委嘱(現任)
2018年４月 | 当社常務取締役に就任(現任)
2018年６月 | ・当社経営管理イニシアティブ ・興亜化成㈱ ・大興電工㈲ 担当を委嘱(現任)
| (注)２ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 ・ものづくりイニシアティブ ・上伊那ビジネスフィールド ・下伊那ビジネスフィールド ・箕輪ビジネスフィールド ・興亜エレクトロニクス㈱ ・真田KOA㈱ ・鹿島興亜電工㈱ ・KOA DENKO (MALAYSIA) SDN.BHD. ・ＣＨＩＮＡビジネスフィールド ・高雄興亜㈲ 担当 | 百瀬　克彦 | 1962年11月10日生 |
1985年３月 | 当社入社
1996年７月 | 当社ＫＰＳ本部ゼネラルマネージャーに就任
2003年10月 | 当社経営管理イニシアティブ経営戦略センターゼネラルマネージャーに就任
2011年６月 | 当社取締役に就任（現任） 当社経営管理イニシアティブ担当を委嘱
2015年６月 | ・当社ものづくりイニシアティブ ・当社下伊那ビジネスフィールド ・興亜エレクトロニクス㈱ ・KOA DENKO(MALAYSIA)SDN.BHD. ・当社ＣＨＩＮＡビジネスフィールド 担当を委嘱(現任)
2017年１月 | ・当社上伊那ビジネスフィールド ・真田KOA㈱ 担当を委嘱(現任)
2017年６月 | ・当社箕輪ビジネスフィールド ・鹿島興亜電工㈱ 担当を委嘱(現任)
| (注)２ | 19
取締役 ・技術イニシアティブ ・品質保証イニシアティブ 担当 | 山岡　悦二 | 1963年10月２日生 |
1986年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社ものづくりイニシアティブ基盤技術事業化センターゼネラルマネージャーに就任
2012年６月 | 当社取締役に就任（現任） 当社ものづくりイニシアティブ担当を委嘱
2013年４月 | 当社下伊那ビジネスフィールド担当を委嘱
2013年６月 | 当社箕輪ビジネスフィールド担当を委嘱
2015年６月 | ・当社技術イニシアティブ ・鹿島興亜電工㈱ 担当を委嘱
2017年６月 | 当社技術イニシアティブ担当を委嘱(現任)
2018年６月 | 当社品質保証イニシアティブ担当を委嘱(現任)
| (注)２ | 7
取締役 ・ＫＰＳ－３イニシアティブ 担当 | 小嶋　敏博 | 1964年１月22日生 |
1986年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社事業構造改革イニシアティブプロダクトマネージメントセンターゼネラルマネージャーに就任
2011年６月 | 当社事業構造改革イニシアティブマーケティングセンターゼネラルマネージャーに就任
2012年６月 | KOA DENKO(S)PTE.LTD.Managing Directorに就任
2015年６月 | 当社ＫＰＳ－３イニシアティブ事業化推進センターゼネラルマネージャーに就任
2017年６月 | 当社取締役に就任（現任） 当社ＫＰＳ－３イニシアティブ担当を委嘱(現任)
| (注)２ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | マイケル・ ジョン・ コーバー | 1954年９月17日生 |
1983年７月 | 米国カリフォルニア州弁護士資格取得
1987年７月 | 米国ニューヨーク州弁護士資格取得
1996年６月 | グローバルベンチャーキャピタル株式会社取締役に就任
2004年４月 | 株式会社BJIT社外取締役に就任(現任)
2004年６月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授に就任
2006年５月 | Really English.com Limited社外取締役に就任
2006年６月 | グローバルベンチャーキャピタル株式会社代表取締役に就任
2006年10月 | Geovector Corporation社外取締役に就任
2008年６月 | 当社取締役に就任(現任)
2011年９月 | リアル・イングリッシュ・ブロードバンド株式会社代表取締役に就任
2013年７月 | Durafizz Holdings Corporation代表取締役に就任
| (注) ２・５ | 12
取締役 | 北川　徹 | 1960年８月４日生 |
1983年４月 | 兼松江商株式会社（現　兼松株式会社）入社
1999年11月 | 日本通信株式会社入社　経営企画室長に就任
2001年２月 | 日本ボルチモアテクノロジーズ株式会社入社　財務担当上席執行役員に就任
2002年１月 | リーバイ・ストラウス　ジャパン株式会社入社　ファイナンスコントローラーに就任
2006年９月 | スターバックスコーヒー　ジャパン株式会社入社　ファイナンス・インフラストラクチャー統括オフィサー／ＣＦＯに就任
2016年３月 | クックパッド株式会社社外取締役[兼監査委員長/報酬委員]に就任
2016年10月 | 日本スキー場開発株式会社社外取締役に就任
2017年６月 | 当社取締役に就任（現任）
2018年３月 | クックパッド株式会社社外取締役[兼監査委員長/指名委員]に就任(現任)
2018年３月 | 株式会社カヤック社外取締役監査等委員(現任)
| (注) ２・５ | －
常勤監査役 | 五味　正志 | 1955年12月15日生 |
1980年３月 | 当社入社
2000年４月 | 当社抵抗器生産部製品開発センターゼネラルマネージャーに就任
2001年10月 | 当社ものづくりイニシアティブ下伊那ビジネスフィールド代表に就任
2011年４月 | 当社経営管理イニシアティブ知的財産センターゼネラルマネージャーに就任
2017年６月 | 当社監査役に就任(現任)
| (注)３ | 3
常勤監査役 | 矢島　豪 | 1958年12月７日生 |
2001年２月 | ケイテックデバイシーズ株式会社（現　KOA株式会社）入社
2002年１月 | 同社総務部ゼネラルマネージャーに就任
2004年７月 | 当社転籍
2007年４月 | 当社経営管理イニシアティブ総務センターゼネラルマネージャーに就任
2019年６月 | 当社監査役に就任(現任)
| (注)４ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 上拾石　哲郎 | 1956年７月23日生 |
1992年３月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
1992年３月 | 浅沼法律事務所入所
1995年４月 | 上拾石法律事務所開設
2002年６月 2017年９月 | 当社監査役に就任(現任) 上拾石・中村法律事務所に名称変更
| (注) １・３ | 6
監査役 | 飯沼　好子 | 1963年２月13日生 |
1985年４月 | 昭和監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入社
1986年９月 | 横山和夫公認会計士事務所　入所
1991年５月 | 税理士登録
1991年９月 | 飯沼会計事務所　入所
1998年６月 | 株式会社未来経営　設立　同法人取締役に就任(現任)
2011年８月 | 税理士法人未来経営　設立　同法人社員に就任(現任)
2019年６月 | 当社監査役に就任(現任)
| (注)１・４ | 1
計 | 502

（注）１　監査役　上拾石哲郎および、飯沼好子は社外監査役であります。

２　2020年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３　2017年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４　2019年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　取締役　マイケル・ジョン・コーバー、北川徹は社外取締役であります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
重宗　信行 | 1949年８月７日生 | 1972年４月 野村證券株式会社入社 1993年６月 同社取締役 1997年５月　同社常務取締役 1999年６月　野村信託銀行株式会社取締役社長 2004年６月　野村ホールディングス株式会社取締役（監査特命取締役） 2013年９月　当社社外監査役 | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役であるマイケル・ジョン・コーバー氏は、主に企業戦略の専門家及び投資会社経営者としての豊富な知識・経験等から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社とマイケル・ジョン・コーバー氏経営会社の間に取引関係は一切無いことから、意思決定に対して影響を与え得る取引関係はありません。従って同氏と一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しております。また社外取締役である北川徹氏は、上場会社においてＣＦＯや経営企画室長を歴任し、会計及び会社経営に関する深い知識と経験があり、その立場から当社の事業戦略への助言と経営を監視するための知見を有しております。

社外監査役である上拾石哲郎氏は、主に弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する意見を発言し、また監査役会において監査結果についての意見交換、監査事項の協議等において適宜必要な発言を行っております。また社外監査役である飯沼好子氏は、税理士として、専門的見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。両氏は当社とは現在コンサルティング契約、顧問契約等は一切無く、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

当社と当社の社外取締役および社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のため、社外役員の選定においては独立性を重視しており、独自に以下の基準を定めております。

「独立性判断基準」
社外役員候補者の選任にあたっては、次の各項目に該当しない場合、独立性があると判断する。

１．当社を主要な取引先（※１）とする者、又はその業務執行者

２．当社の主要な取引先（※１）、又はその業務執行者

３．当社から役員報酬以外に多額（過去５年間平均で、年間1,000万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律家

４．当社又は当社子会社の業務執行者

５．当社の子会社及び関連会社の監査役及び重要な使用人等（※２）

６．当社の大株主（総議決権の５％以上の株式を保有）又はその業務執行者

７．就任前10年内のいずれかの時において当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役（社外取締役は除く）又は監査役（社外監査役は除く）であったことがある者

８．上記１．～７．に該当するもの（重要でない者は除く）の近親者（二親等内の親族）

※１「主要な取引先」とは、直近事業年度における当社又は当社子会社との取引の支払額又は受取額が、当社グループ又は相手方の連結売上高の１％以上の取引先を指す。

※２「重要な使用人等」とは、会社役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所に所属する者については公認会計士や弁護士等を指す。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、業務監査センターによる内部監査、監査役監査及び会計監査に関する報告並びに内部統制部門よりの報告を適宜受け、意見交換をしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社は常勤監査役２名、社外監査役２名の計４名で監査役会を構成し、取締役の職務の執行を監査しております。常勤監査役の五味正志は経営管理部門の職歴から、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の飯沼好子は税理士として、専門的見識に基づき財務及び経理に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役会は専任のスタッフ１名を配置しており、監査役監査に関する社内規程に基づき、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しつつ、必要な資料収集や調査等の監査役監査補助業務に当たらせております。

ｂ．監査役および監査役会の活動状況

当事業年度における監査役会は月次で定例会を、必要に応じて臨時会を開催し、それぞれ決議、報告、審議、協議を行いました。各監査役の監査役会出席状況は次のとおりであり、出席率はいずれも100%であります。

役　職 | 氏　名 | 出席回数 | 当事業年度中の就任日
常勤監査役 | 五味　正志 | 13回／13回 | －
矢島　豪 | 10回／10回 | 2019年６月15日
社外監査役 | 上拾石　哲郎 | 13回／13回 | －
飯沼　好子 | 10回／10回 | 2019年６月15日

常勤監査役の活動は、年間の監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役及び取締役との意見交換、内部監査部門等との情報共有等を実施しております。事業所の業務・財産の調査につきましては、国内15事業所、海外８事業所の往査を実施いたしました。また、四半期に1回の頻度で活動報告を取締役会にて行いました。

監査役会としては、常勤監査役からの報告を受けるほか、監査方針、監査計画の策定、監査報告書の作成、常勤監査役の選定、監査役監査基準等の見直し等について審議を行いました。また、会計監査人との意見交換を行い連携を強化いたしました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は業務監査センター（人員数４名）が代表取締役の指示に基づき行っており、監査役、会計監査人及び内部統制部門と定期的に情報交換し、相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

13年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　金子　勝彦

指定有限責任社員　業務執行社員　田村　知弘

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等12名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価並びに選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること等を総合的に評価し選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価並びに選定基準」に基づき、監査範囲、監査スケジュール、監査内容等具体的な監査実績を踏まえ監査法人に対して評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 39 | － | 39 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39 | － | 39 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（グラントソントン）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 7 | 2 | 0 | 0
計 | 7 | 2 | 0 | 0

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・業種等を勘案し、監査日数・監査人員が適性であるか判断し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

経営陣幹部・取締役の報酬は、代表取締役が一定の基準に基づき決定しております。

なお、中長期的な会社業績や株価等のパフォーマンスに応じて適切な報酬となるよう必要に応じて、取締役会で検討しております。

また、経営幹部・取締役の報酬については、取締役会で特定の方針は定めておりません。

インセンティブ報酬は、現時点では導入の予定はありませんが、これを否定するものではなく、今後必要に応じて検討してまいりたいと考えております。

取締役の報酬限度額は、2013年６月15日開催の第85回定時株主総会において、年額350百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。

監査役の報酬限度額は、1998年６月13日開催の第70回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議いただいております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 244 | 244 | － | － | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 42 | 42 | － | － | 3
社外役員 | 24 | 24 | － | － | 5

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略

しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合には純投資目的、それ以外の目的の場合には純投資目的以外の目的である投資株式として区分をしております。いわゆる政策保有株式は、この純投資目的以外の目的である投資株式に含まれます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引を強化する目的等で政策保有株式として取引先等の株式を保有しております。これら株式の保有にあたっては、取引関係の強化等によって得られる当社の利益と投資額等を総合的に勘案して投資可否を判断しております。

取締役会は、政策保有株式について、定期的に保有状況を確認するとともに、保有に係るトータルリターン等のパフォーマンスと保有に伴う損失発生等のリスクを比較・分析し、保有継続の妥当性を検証しております。具体的には、2019年12月24日開催の取締役会において2019年３月末時点の政策保有株式に対する検証の結果、当事業年度は、保有意義の希薄化が認められた４銘柄について売却を実施しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 80
非上場株式以外の株式 | 20 | 1,942

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 持株会

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 157

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱小糸製作所 | 262,500 | 262,500 | （保有目的）取引関係等の安定化・強化のため （定量的な保有効果）（注）３ | 有
959 | 1,645
アルプスアルパイン㈱ | 132,536 | 132,536 | （保有目的）取引関係等の安定化・強化のため （定量的な保有効果）（注）３ | 有
139 | 306

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本電産㈱ | 21,168 | 10,584 | （保有目的）取引関係等の安定化・強化のため （定量的な保有効果）（注）３ （株式数が増加した理由）株式分割により増加 | 無
118 | 148
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 34,903 | 34,903 | （保有目的）取引関係等の安定化・強化のため （定量的な保有効果）（注）３ | 無
116 | 143
㈱FUJI | 88,548 | 88,548 | （保有目的）取引関係等の安定化・強化のため （定量的な保有効果）（注）３ | 有
146 | 130
㈱八十二銀行 | 242,895 | 242,895 | （保有目的）取引金融機関としての取引の円滑化を図るため （定量的な保有効果）（注）３ | 有
94 | 111
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 197,000 | 197,000 | （保有目的）取引金融機関としての取引の円滑化を図るため （定量的な保有効果）（注）３ | 無
79 | 108
岡谷電機産業㈱ | 256,000 | 256,000 | （保有目的）取引関係等の安定化・強化のため （定量的な保有効果）（注）３ | 有
80 | 97
㈱日立製作所 | 21,000 | 21,000 | （保有目的）取引関係等の安定化・強化のため （定量的な保有効果）（注）３ | 無
66 | 75
㈱ナカヨ | 31,200 | 31,200 | （保有目的）取引関係等の安定化・強化のため （定量的な保有効果）（注）３ | 有
45 | 45
パナソニック㈱ | 37,872 | 37,872 | （保有目的）取引関係等の安定化・強化のため （定量的な保有効果）（注）３ | 無
31 | 36
ダイヤモンド電機㈱ | 28,386 | 26,594 | （保有目的）取引関係等の安定化・強化のため （定量的な保有効果）（注）３ （株式数が増加した理由）持株会により増加 | 無
13 | 24
㈱長野銀行 | 12,756 | 12,756 | （保有目的）取引金融機関としての取引の円滑化を図るため （定量的な保有効果）（注）３ | 有
14 | 21
㈱村田製作所 | 3,000 | 3,000 | （保有目的）取引関係等の安定化・強化のため （定量的な保有効果）（注）３ | 無
16 | 16
㈱アルプス物流 | 11,000 | 11,000 | （保有目的）取引関係等の安定化・強化のため （定量的な保有効果）（注）３ | 無
7 | 8

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
岩崎通信機㈱ | 7,800 | 7,800 | （保有目的）取引関係等の安定化・強化のため （定量的な保有効果）（注）３ | 無
6 | 6
アイホン㈱ | 3,168 | 3,168 | （保有目的）取引関係等の安定化・強化のため （定量的な保有効果）（注）３ | 有
4 | 5
東京特殊電線㈱ | 1,100 | 1,100 | （保有目的）取引関係等の安定化・強化のため （定量的な保有効果）（注）３ | 無
2 | 2
新電元工業㈱ | 100 | 100 | （保有目的）取引関係等の安定化・強化のため （定量的な保有効果）（注）３ | 無
0 | 0
JVC・ケンウッド・ホールディングス㈱ | 500 | 500 | （保有目的）取引関係等の安定化・強化のため （定量的な保有効果）（注）３ | 無
0 | 0
中外製薬㈱ | － | 17,325 | 企業間関係維持のため保有していましたが、2019年度に全株式を売却しています。 | 無
－ | 131
日本フェンオール㈱ | － | 19,400 | 取引関係等の安定化・強化のため保有していましたが、2019年度に全株式を売却しています。 | 無
－ | 30
ローム㈱ | － | 1,000 | 取引関係等の安定化・強化のため保有していましたが、2019年度に全株式を売却しています。 | 無
－ | 6
オーデリック㈱ | － | 456 | 取引関係等の安定化・強化のため保有していましたが、2019年度に全株式を売却しています。 | 無
－ | 1

（注）１「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJモルガンスタンレー証券株式会社、損害保険ジャパン日本興亜株式会社が当社の株式を保有しております。

３　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について当社の保有方針に合致しているかどうかを検証しており、2019年３月末時点の政策保有株式に対する検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。