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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
150,000,000 |
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計 |
150,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2008年11月10日(注) |
△3,000,000 |
40,479,724 |
- |
6,033 |
- |
11,261 |
(注)上記の減少は自己株式の消却によるものであります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100.0 |
- |
(注)1.自己株式3,385,213株は「個人その他」に33,852単元、及び「単元未満株式の状況」に13株含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、「証券保管振替機構」名義の株式が29単元含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
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日本マスタートラスト信託銀行㈱ ㈱日本カストディ銀行 野村信託銀行㈱ |
5,824千株 1,799千株 1,126千株 |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,900株(議決権29個)含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(%) |
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(自己保有株式)
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長野県伊那市 荒井3672番地 |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
280 |
457,380 |
|
当期間における取得自己株式 |
100 |
154,858 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) |
19,684 |
13,759,116 |
- |
- |
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保有自己株式数 |
3,385,213 |
- |
3,385,313 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
3.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)は、2023年6月24日開催の取締役会決議に基づき実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
当社グループは、株主に対する利益還元を重要政策の一つと考えており、急速な技術革新に対応した設備投資や研究開発による競争力の維持・強化及び財務体質の強化を図ると同時に、連結配当性向30%前後を意識しつつ、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期は1株当たり50円の配当(うち中間配当25円)を実施いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は83.1%(連結配当性向67.0%)となりました。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、内部留保資金につきましては、経営体質の強化及び設備投資等、将来の事業展開のために有効に活用する予定であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図ることを目的として、より一層株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は、取締役12名で構成しており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。また、うち5名(うち1名は女性)は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
毎月の取締役会では重要事項に関する決議とともに業績等の進捗確認を行っております。また、四半期毎、役員、幹部社員及び国内外の子会社、関係会社代表者から構成する連結経営戦略会議を開催しており、目標展開、業務執行状況の確認、課題への対応を議論し決定すると同時にコンプライアンスの徹底を図っております。
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
向山 孝一 |
13回 |
13回 |
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花形 忠男 |
13回 |
13回 |
|
野々村 昭 |
13回 |
13回 |
|
百瀬 克彦 |
13回 |
13回 |
|
山岡 悦二 |
13回 |
13回 |
|
小嶋 敏博 |
13回 |
12回 |
|
向山 浩正 |
13回 |
13回 |
|
マイケル・ジョン・コーバー |
13回 |
13回 |
|
北川 徹 |
13回 |
13回 |
|
高橋 晃次 |
13回 |
13回 |
|
小澤 仁 |
13回 |
13回 |
|
角 幸子 |
11回 |
11回 |
(注) 角幸子については、2023年6月24日開催の第95回定時株主総会において取締役に選任されたため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
取締役会における具体的な検討内容として、法令又は定款に定められた事項のほか、重要な財産の処分及び譲渡、重要な使用人の選任及び解任、その他重要な業務執行に関する事項があります。
(執行役員会)
2024年6月24日に執行役員制度を導入し、執行役員9名で構成される執行役員会を設置しました。従来、取締役会が担っていた経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能を強化することで、意思決定の迅速化ならびに業務執行の効率化を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていきます。
(監査役会)
監査役会は、常勤監査役2名、会社法第2条第16号に定める社外監査役2名の計4名で構成し、取締役の職務の執行を監査しております。また、専任のスタッフ1名を配置しており、必要な資料収集や調査等の監査役監査補助業務に当たらせております。
(会計監査人)
会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は、金融商品取引法及び会社法上等の監査を受けているほか、会計処理並びに会計監査における諸問題について随時検討し、また定期的に会計監査人との協議を実施しており、財務諸表等の適正性の確保と維持に努めております。
監査役は会計監査人の往査に立会い、また監査講評会に出席し会計監査人から報告を受けるなど連携を図り監査の実効性が上がるよう努めております。
(指名・報酬委員会について)
当社の取締役会には、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性・透明性・独立性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、取締役会長、代表取締役社長執行役員及び独立社外取締役3名で、委員長は独立社外取締役が務めております。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を6回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
向山 孝一 |
6回 |
6回 |
|
花形 忠男 |
6回 |
6回 |
|
マイケル・ジョン・コーバー |
6回 |
6回 |
|
北川 徹 |
6回 |
6回 |
|
小澤 仁 |
6回 |
6回 |
指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け取締役候補者の選定、代表取締役の選定及び解任、取締役報酬の改定並びに後継者計画(育成を含む)等の検討を行い答申しております。
(倫理コンプライアンス委員会)
当社はコンプライアンス基本方針及び人権労働方針を遵守するために、取締役等を委員とする「倫理コンプライアンス委員会」を設置しており、年2回開催しております。
(リスク管理委員会)
リスク管理委員会は、年2回開催しており、経営の重点テーマとなる機会とリスクの特定(見直し・更新)、対応方針の決定、活動進捗のモニタリングを実施しています。委員会で特定された機会とリスクへの対応策は経営の重点テーマとして経営会議で議論され、中期経営計画などの経営方針・経営戦略の立案や見直しに反映しています。
b. 企業統治の体制を採用する理由
当社は会社法上の監査役会設置会社であり、前述のとおり取締役12名のうち5名が社外取締役であり、監査役4名のうち2名が社外監査役であります。当社は取締役会に客観的な意見を反映させるため、社外取締役に、経営者の見地に立った当社の業務執行の監視をお願いするとともに、財務・会計、法務等の専門的知見を有する社外監査役及び常勤監査役が内部監査部門である業務監査センター等と連携し監査を行うことにより、業務の適正性を確保していると考えるため、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)の概要は以下のとおりであります。
イ. 当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、経営理念体系である、「KOA マインド(行動規範・行動指針)」を社内規程として定め、当社グループの全ての役員及び従業員はこれを遵守する。
・当社グループは、「内部通報制度規程」に基づき、組織又は個人による不正・違法・反倫理的行為を速やかに認識し対処する。
・業務監査センターは、「内部通報制度規程」その他社内関係規程に基づき、監査役等と連携を図り、子会社を含めたグループ全体の監査を行い、その結果を被監査部門及び当社社長へ報告する。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切かつ確実に保存、管理する。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、当社グループにおけるリスクを分析し、各リスクに対応したリスク管理体制を構築し、リスク管理の基本方針として「リスク管理規程」を定め、損失発生の事前防止に努める。
・各担当取締役は、各部署におけるリスク管理体制整備を推進するとともに、その実施状況について取締役会への報告を行う。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、執行役員会を開催し、業務執行に関する事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。また、子会社の責任者を含めた連結経営戦略会議を開催し、目標展開、業務執行状況の確認、グループ共通の経営課題への対応を議論し決定する。
・日常の業務執行に関しては、組織及び業務分掌規程等に基づき権限を委譲し、各階層の責任者が効率的に業務を遂行できる体制をとる。
ホ. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき関係会社毎にそれぞれの管理責任を負う担当取締役を任命する。
・関係会社担当取締役は、関係会社の機動的運営を図り、相互の発展に努めるとともに、当該関係会社の重要な情報については当社の取締役会へ報告する。
へ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、必要に応じて、監査役の業務を補助すべき使用人を監査補助者として置くものとし、その選任、異動、人事評価については取締役と監査役の協議事項とする。
・監査役補助者は監査役から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとする。
ト. 当社グループの取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。
・業務監査センターは、内部通報制度に定める内部通報窓口として、当社グループからの通報を受け付け、通報内容の重要性により必要に応じて倫理コンプライアンス委員会に報告する。当社監査役は倫理コンプライアンス委員会を通じてその報告を受領する。
・当社グループは、上記報告又は通報を行った取締役及び使用人に対し、これを理由とする不利益扱いを禁止することを社内関係規程に定める。
チ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は取締役会その他重要会議等に出席し、経営の適法性や効率性について監査するとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認、対処すべき課題、リスクのほか、監査役監査の環境整備状況、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深める。
・監査役は、必要に応じて、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。
リ. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、社内関係規程に基づき監査役の請求等に従い速やかに処理を行う。
・監査役の職務の執行について生じる費用等は、社内関係規程に基づき、毎年予算編成を行う。
ヌ. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、これに基づき内部統制の体制を整備、運用及び評価する。
ル. 反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力や団体からの不当要求にも屈せず、これに対して毅然とした態度で臨む。
b. 責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
c. 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社役員、子会社役員及び管理者従業員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険の内容の概要は、被保険者の職務の遂行に伴う行為に起因して保険期間中に損害賠償請求が提起された場合に被保険者が負担する各種費用を保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。
d. 取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
e. 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
g. 株主総会決議事項を取締役会決議でできることとしている事項及び理由
イ. 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式が取得できる旨、定款に定めております。
ロ. 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
h. 取締役及び監査役の責任免除
イ. 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ. 当社は、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
i. 会社の支配に関する基本方針について
当社は、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業文化やステークホルダーとの強固な信頼関係など当社の多様な企業価値の源泉を十分理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させる者であることを、自ら当社の株主をはじめとしたステークホルダーに十分な情報と根拠をもって説明し、十分な合意を得たうえで実質的な支配権を確立すべきであると考えます。
当社は、国内外の機関投資家複数のご意見、コーポレートガバナンス・コードの浸透を経た近時のいわゆる買収防衛に関する論調と動向、株式市場におけるリスクと機会等について、取締役会にて繰り返し議論を行った結果、2020年6月20日開催の第92回定時株主総会の終結の時をもって「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を廃止しました。当社は中長期の成長戦略を着実に推進し、株主・投資家の皆様からの信頼の最大化に努めることで企業価値ひいては株主共同の利益の持続的な向上を図って参ります。
なお、当社取締役会は株主の皆様に対する受託者責任として、「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の廃止後も、当社株式に対する大規模な買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為の是非について、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重したうえで、当社の取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他の関係法令に基づき適切な措置を講じてまいります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 社長執行役員 ・KPS-3イニシアティブ 担当 |
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取締役 常務執行役員 ・販売イニシアティブ ・興亜販売㈱ ・KOA DENKO(S)PTE.LTD. ・上海可爾電子貿易有限公司 ・KOA ELECTRONICS(H.K.)LTD. ・KOA SPEER HOLDING CORP. ・KOA Europe GmbH ・大興電工股份有限公司 担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 上席執行役員 ・ものづくりイニシアティブ ・興亜エレクトロニクス㈱ ・真田KOA㈱ ・鹿島興亜電工㈱ ・KOA DENKO(MALAYSIA)SDN.BHD. ・上海興亜電子元件有限公司 ・興和電子(太倉)有限公司 ・無錫興和電子陶瓷有限公司 ・高雄興亜股份有限公司 担当 |
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取締役 上席執行役員 ・品質保証イニシアティブ ・VIA electronic GmbH 担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 上席執行役員 ・技術イニシアティブ ・KPS-3イニシアティブ 担当 |
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取締役 上席執行役員 ・経営管理イニシアティブ ・興亜化成㈱ 担当 |
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マイケル・ ジョン・ コーバー |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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計 |
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8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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大塚 幸太郎 |
1968年8月5日生 |
1997年4月 弁護士登録 1997年4月 牛島法律事務所(現 牛島総合法律事務所)入所 1999年4月 古賀法律事務所(現 霞総合法律事務所)入所 2006年4月 中川・大塚法律事務所代表弁護士(現任) 2019年6月 富士紡ホールディングス㈱社外監査役に就任(現任) |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であります。
社外取締役であるマイケル・ジョン・コーバー氏は、主に企業戦略の専門家及び投資会社経営者としての豊富な知識・経験等から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社とマイケル・ジョン・コーバー氏経営会社の間に取引関係は一切無いことから、意思決定に対して影響を与え得る取引関係はありません。従って同氏と一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しております。
社外取締役である北川徹氏は、上場会社においてCFOや経営企画室長を歴任し、会計及び会社経営に関する深い知識と経験があり、その立場から当社の事業戦略への助言と経営を監督するための知見を有しております。
社外取締役である高橋晃次氏は、電子部品業界において主に技術者として要職を歴任され、豊富な経験及び知識があり、その立場から当社の事業戦略への助言と経営を監視・監督するための知見を有しております。
社外取締役である小澤仁氏は、会社経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、その立場から当社の事業戦略への助言と経営を監視・監督するための知見を有しております。
社外取締役である角幸子氏は、産業カウンセラー・労務管理士・心理分析士等の資格を有し、またSUMI人材教育開発研究所代表として人材育成に関する専門的知識と経験を有しており、その立場から当社の事業戦略への助言と経営を監視・監督するための知見を有しております。
社外監査役である上拾石哲郎氏は、主に弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する意見を発言し、また監査役会において監査結果についての意見交換、監査事項の協議等において適宜必要な発言を行っております。
社外監査役である飯沼好子氏は、税理士として、専門的見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができ、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。両氏は当社とは現在コンサルティング契約、顧問契約等は一切無く、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」の所有株式数に記載のとおりであります。
当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のため、社外役員の選定においては独立性を重視しており、独自に以下の基準を定めております。
「独立性判断基準」
社外役員候補者の選任にあたっては、次の各項目に該当しない場合、独立性があると判断する。
1.当社を主要な取引先(※1)とする者、又はその業務執行者
2.当社の主要な取引先(※1)、又はその業務執行者
3.当社から役員報酬以外に多額(過去5年間平均で、年間1,000万円以上)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律家
4.当社又は当社子会社の業務執行者
5.当社の子会社及び関連会社の監査役及び重要な使用人等(※2)
6.当社の大株主(総議決権の5%以上の株式を保有)又はその業務執行者
7.就任前10年内のいずれかの時において当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役(社外取締役は除く)又は監査役(社外監査役は除く)であったことがある者
8.上記1.~7.に該当するもの(重要でない者は除く)の近親者(二親等内の親族)
※1「主要な取引先」とは、直近事業年度における当社又は当社子会社との取引の支払額又は受取額が、当社グループ又は相手方の連結売上高の1%以上の取引先を指す。
※2「重要な使用人等」とは、会社役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所に所属する者については公認会計士や弁護士等を指す。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、業務監査センターによる内部監査、監査役監査及び会計監査に関する報告並びに内部統制部門よりの報告を適宜受け、意見交換をしております。
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続
当社は常勤監査役2名、社外監査役2名の計4名で監査役会を構成し、取締役の職務の執行を監査しております。社外監査役の飯沼好子は税理士として、専門的見識に基づき財務及び経理に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役会は専任のスタッフ1名を配置しております。
b.監査役及び監査役会の活動状況
イ.開催頻度及び出席状況
当事業年度においては監査役会を合計13回開催しました。各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりであります。(オンライン形式による出席を含む)
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役職 |
氏名 |
監査役会出席率 |
取締役会出席率 |
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常勤監査役 |
五味 正志 |
100%(13回/13回) |
100%(13回/13回) |
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矢島 豪 |
100%(13回/13回) |
100%(13回/13回) |
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社外監査役 |
上拾石 哲郎 |
100%(13回/13回) |
100%(13回/13回) |
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飯沼 好子 |
100%(13回/13回) |
100%(13回/13回) |
ロ.常勤の監査役の活動
常勤監査役の活動は、年間の監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役及び取締役との意見交換、内部監査部門等との情報共有等を実施しております。事業所の業務・財産の調査につきましては、国内13事業所、海外10事業所の往査による監査を実施いたしました。また、四半期に1回監査結果を取締役会に報告いたしました。
ハ.監査役会における具体的な検討内容
(決議)
・監査方針、監査計画、監査の方法、分担等 ・監査役会の監査報告書 ・会計監査人の再任
・会計監査人の報酬に関する同意 等
(協議)
・四半期毎の取締役会における監査報告の内容 ・監査役報酬 ・経済及び市場環境に応じた監査視点 ・事業所別監査項目 等
(報告)
・常勤監査役が出席した重要な会議の審議内容
・四半期毎の代表取締役社長、財務報告に係る内部統制の構築運用部門である経営戦略センター、内部監査部門である業務監査センターとの打合せ内容
・事業所の監査結果 ・その他常勤監査役の活動結果 等
ニ.会計監査人との連携
監査役会は会計監査人との間で、監査報告会、四半期レビュートピック報告会等の定例会合を開催し、情報の共有と意見交換に務めました。会計監査人との主な連携内容は次のとおりです。
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主な連携事項 |
月 |
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7 |
8 |
9 |
10 |
11 |
12 |
1 |
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
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四半期レビュー報告 |
● |
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● |
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● |
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● |
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会計監査報告 |
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● |
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内部統制監査報告 |
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● |
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● |
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● |
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監査計画・監査報酬 |
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● |
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KAMの検討 |
● |
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● |
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● |
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● |
● |
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監査視点等のディスカッション |
● |
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● |
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● |
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● |
● |
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② 内部監査の状況
当社の内部監査は、業務監査センター(人員数3名)が代表取締役の指示に基づき行っております。その監査結果は、内部監査報告書を代表取締役へ提出し、写しを最高財務責任者と監査役会に送付しています。取締役会には年度の総括報告を行い、監査役会とは四半期毎に活動報告を行っています。会計監査人とも定期的に情報交換し、相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
17年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石原 鉄也
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 山田 大介
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他16名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価並びに選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、監査体制が整備されていること等を総合的に評価し選定しております。
f.監査法人の業務停止処分に関する事項および当該監査法人を選定した理由
イ.監査法人の業務停止処分に関する事項
(ⅰ)処分対象
太陽有限責任監査法人
(ⅱ)処分内容
契約の新規の締結に関する業務の停止3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)
(ⅲ)処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
ロ.太陽有限責任監査法人を選定した理由
監査役会は本事案の概要と金融庁に提出された業務改善計画の内容及び実行状況について適宜報告を受けました。それらの内容を踏まえ、監査役会としては
・当社監査を担当する公認会計士等は、本事案には関与しておらず当社監査への影響はないこと
・業務改善実施報告については、計画通り進捗していると思われること
から、同監査法人を会計監査人として選定したものであります。監査役会は、引き続き同監査法人の改善の進捗を注視してまいります。
g.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価並びに選定基準」に基づき、監査範囲、監査スケジュール、監査内容等具体的な監査実績を踏まえ監査法人に対して評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(グラントソントン)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・業種等を勘案し、監査日数・監査人員が適正であるか判断し決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
2022年5月31日の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項の変更を決議し、その内容は以下のとおりであります。
取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬である役員賞与及び非金銭報酬で構成し、各取締役の企業価値向上への動機付けに資するため最も適切な支給割合となることを方針としております。なお、基本報酬及び業績連動報酬については、下記報酬限度額の範囲内で個人別の報酬額を定め、非金銭報酬については、下記報酬限度額とは別枠といたします。社外取締役については、基本報酬のみといたします。
1.基本報酬については、役位や担う役割・責務等に基づき支給の額を決定しております。
2.役員賞与については、当該年度の連結業績(売上高・営業利益率・自己資本利益率)等に連動させ支給の有無及び額を決定しております。
3.非金銭報酬については、取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(以下「譲渡制限付株式」という)の割当てとし、その概要は下記のとおりであります。
⑴ 譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、2022年6月18日開催の第94回定時株主総会決議により年額90百万円以内とし、取締役の報酬限度額とは別枠といたします。
⑵ 個別に割り当てる株式の数は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるために最も適切な数を決定しております。
4.支給の時期については、基本報酬は毎月支給し、役員賞与及び非金銭報酬は一定時期に支給又は割り当てることとしております。
なお、いずれの報酬についても制度制定・改定並びに個人別の支給の額及び割当ての数の決定に際しては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、相当である旨の答申を得ることを条件とし、取締役会が代表取締役 社長執行役員に委任し決定しております。
取締役の報酬限度額は、2022年6月18日開催の第94回定時株主総会において、年額450百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、2024年6月22日開催の第96回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合には純投資目的、それ以外の目的の場合には純投資目的以外の目的である投資株式として区分をしております。いわゆる政策保有株式は、この純投資目的以外の目的である投資株式に含まれます。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引を強化する目的等で政策保有株式として取引先等の株式を保有しております。これら株式の保有にあたっては、取引関係の強化等によって得られる当社の利益と投資額等を総合的に勘案して投資可否を判断しております。
取締役会は、政策保有株式について、定期的に保有状況を確認するとともに、保有に係るトータルリターン等のパフォーマンスと保有に伴う損失発生等のリスクを比較・分析し、保有継続の妥当性を検証しております。具体的には、2023年9月26日開催の取締役会において2023年3月末時点の政策保有株式に対する検証の結果、定性項目判定が下位の銘柄の中で、定量的にも課題があるものを売却検討候補として検討したが、今年度は保有継続の妥当性に欠ける銘柄は無いと判断しました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除いております。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除いております。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため (業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化 (定量的な保有効果)(注)3 |
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(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため (業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化 (定量的な保有効果)(注)3 |
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(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため (業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化 (定量的な保有効果)(注)3 |
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|||
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(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため (業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化 (定量的な保有効果)(注)3 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため (定量的な保有効果)(注)3 |
無 (注)2 |
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㈱八十二銀行 (注)4 |
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(保有目的)取引金融機関としての取引の円滑化を図るため (定量的な保有効果)(注)3 |
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(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため (業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化 (定量的な保有効果)(注)3 |
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(保有目的)取引金融機関としての取引の円滑化を図るため (定量的な保有効果)(注)3 |
無 (注)2 |
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(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため (業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化 (定量的な保有効果)(注)3 |
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(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため (業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化 (定量的な保有効果)(注)3 |
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(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため (業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化 (定量的な保有効果)(注)3 |
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(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため (業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化 (定量的な保有効果)(注)3 |
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㈱長野銀行 (注)4 |
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(保有目的)取引金融機関としての取引の円滑化を図るため (定量的な保有効果)(注)3 |
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(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため (業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化 (定量的な保有効果)(注)3 (株式数が増加した理由)持株会により増加 |
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(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため (定量的な保有効果)(注)3 |
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(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため (業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化 (定量的な保有効果)(注)3 |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。