第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

150,000,000

150,000,000

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年6月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

37,479,724

37,479,724

東京証券取引所

プライム市場

名古屋証券取引所

プレミア市場

単元株式数100株

37,479,724

37,479,724

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2025年3月6日(注)

△3,000,000

37,479,724

6,033

11,261

(注)上記の減少は自己株式の消却によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

26

40

130

102

43

14,590

14,931

所有株式数

(単元)

146,100

9,055

26,337

68,256

456

124,190

374,394

40,324

所有株式数

の割合(%)

39.0

2.4

7.0

18.2

0.1

33.2

100.0

 (注)1.自己株式361,739株は「個人その他」に3,617単元、及び「単元未満株式の状況」に39株含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、「証券保管振替機構」名義の株式が29単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

5,254

14.2

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

2,226

6.0

㈱八十二銀行

長野県長野市大字中御所字岡田178番地8

1,627

4.4

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,505

4.1

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227

(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A

(常任代理人 東京都港区港南2丁目15-1)

1,180

3.2

BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/JANUS HENDERSON HORIZON FUND

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG

(常任代理人 東京都中央区日本橋3丁目11-1)

1,018

2.7

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

882

2.4

野村信託銀行㈱(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2-2

829

2.2

㈱小糸製作所

東京都品川区北品川5丁目1番18号

680

1.8

損害保険ジャパン㈱

東京都新宿区西新宿1丁目26-1

653

1.8

15,857

42.7

 (注)上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱

㈱日本カストディ銀行

野村信託銀行㈱

5,254千株

1,505千株

829千株

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

単元株式数100株

普通株式

361,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

37,077,700

370,777

同上

単元未満株式

普通株式

40,324

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

37,479,724

総株主の議決権

 

370,777

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,900株(議決権29個)含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

KOA株式会社

長野県伊那市

荒井3672番地

 

361,700

 

 

361,700

 

1.0

361,700

361,700

1.0

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

249

370,272

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

3,000,000

2,097,000,000

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

23,723

16,606,100

保有自己株式数

361,739

361,739

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)は、2024年6月24日開催の取締役会決議に基づき実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

3 【配当政策】

 当社グループは、株主に対する利益還元を重要政策の一つと考えており、急速な技術革新に対応した設備投資や研究開発による競争力の維持・強化及び財務体質の強化を図ると同時に、連結配当性向30%前後を意識しつつ、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期は1株当たり40円の配当(うち中間配当25円)を予定しております。この結果、当事業年度の配当性向は171.9%(連結配当性向569.8%)となります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 なお、内部留保資金につきましては、経営体質の強化及び設備投資等、将来の事業展開のために有効に活用する予定であります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年10月23日

927

25.0

取締役会決議

2025年6月21日

556

15.0

定時株主総会決議(予定)

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、当社を支えていただいている5つの主体「株主様、お客様・お取引先様、地域社会、社員・家族、地球」との間に強い信頼関係を構築することを企業ミッションとしております。

 また、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社を取り巻く事業環境の変化に対応した経営の迅速な意思決定と、経営の健全性・透明性・公正性を高めていくことが、継続的に企業価値を向上していく上で重要な課題であると考え、これに資するコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

 経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

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 当社は、2025年6月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役は引き続き12名(うち5名は社外取締役)で構成されることになります。また、直後に開催される取締役会において執行役員を選任し、執行役員会は8名となる予定であります。

 

(取締役会)

 取締役会は、取締役12名で構成しており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。また、うち5名(うち1名は女性)は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

 毎月の取締役会では重要事項に関する決議とともに業績等の進捗確認を行っております。また、四半期毎、役員、幹部社員及び国内外の子会社、関連会社代表者から構成する連結経営戦略会議を開催しており、目標展開、業務執行状況の確認、課題への対応を議論し決定すると同時にコンプライアンスの徹底を図っております。

 当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

向山 孝一

13回

13回

向山 浩正

13回

13回

百瀬 克彦

13回

13回

野々村 昭

13回

12回

花形 忠男

13回

13回

山岡 悦二

13回

13回

小嶋 敏博

13回

13回

マイケル ジョン コーバー

13回

13回

北川 徹

13回

13回

高橋 晃次

13回

13回

小澤 仁

13回

13回

角 幸子

13回

13回

 取締役会における具体的な検討内容として、法令又は定款に定められた事項のほか、重要な財産の処分及び譲渡、重要な使用人の選任及び解任、その他重要な業務執行に関する事項があります。

 

(執行役員会)

 2024年6月24日に執行役員制度を導入し、執行役員9名で構成される執行役員会を設置しました。従来、取締役会が担っていた経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能を強化することで、意思決定の迅速化ならびに業務執行の効率化を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていきます。

 

(監査役会)

下記(3)「監査の状況」 ①監査役監査の状況 a.監査役監査の組織、人員及び手続に記載のとおりであります。

 

(会計監査人)

 会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社との間には特別な利害関係はありません。

 当社は、金融商品取引法及び会社法上等の監査を受けているほか、会計処理並びに会計監査における諸問題について随時検討し、また定期的に会計監査人との協議を実施しており、財務諸表等の適正性の確保と維持に努めております。

 監査役は会計監査人の往査に立会い、また監査講評会に出席し会計監査人から報告を受けるなど連携を図り監査の実効性が上がるよう努めております。

 

(指名・報酬委員会について)

 当社の取締役会には、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性・透明性・独立性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、任意の諮問委員会である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、社内取締役2名及び独立社外取締役3名で、委員長は独立社外取締役が務めております。

 当事業年度において当社は指名・報酬委員会を7回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

向山 孝一

7回

7回

花形 忠男

7回

7回

マイケル ジョン コーバー

7回

7回

北川 徹

7回

7回

小澤 仁

7回

7回

指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け取締役候補者の選定、代表取締役の選定及び解任、取締役報酬の改定並びに後継者計画(育成を含む)等の検討を行い答申しております。

 

(倫理コンプライアンス委員会)

 当社はコンプライアンス基本方針及び人権労働方針を遵守するために、取締役等を委員とする倫理コンプライアンス委員会を設置しており、年2回開催しております。

 

(リスク管理委員会)

 リスク管理委員会は、年2回開催しており、経営の重点テーマとなる機会とリスクの特定(見直し・更新)、対応方針の決定、活動進捗のモニタリングを実施しています。委員会で特定された機会とリスクへの対応策は経営の重点テーマとして取締役会に報告され、中期経営計画などの経営方針・経営戦略の立案や見直しに反映しています。

 

b. 企業統治の体制を採用する理由

 当社は会社法上の監査役会設置会社であり、前述のとおり取締役12名のうち5名が社外取締役であり、監査役4名のうち2名が社外監査役であります。当社は取締役会に客観的な意見を反映させるため、社外取締役に、経営者の見地に立った当社の業務執行の監視をお願いするとともに、経理、法務等の専門的知見を有する社外監査役及び常勤監査役が内部監査部門である業務監査センター等と連携し監査を行うことにより、業務の適正性を確保していると考えるため、本体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)の概要は以下のとおりであります。

イ. 当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、経営理念体系である、「KOA マインド(行動規範・行動指針)」を社内規程として定め、当社グループの全ての役員及び従業員はこれを遵守する。

・当社グループは、通報受付窓口を社内・社外に設置するとともに「内部通報制度規程」に基づき、組織又は個人による不正・違法・反倫理的行為を速やかに認識し対処する。

・業務監査センターは、「内部通報制度規程」その他社内関係規程に基づき、監査役等と連携を図り、子会社を含めたグループ全体の監査を行い、その結果を被監査部門及び当社社長へ報告する。

 

ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切かつ確実に保存、管理する。

 

ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、当社グループにおけるリスクを分析し、各リスクに対応したリスク管理体制を構築し、リスク管理の基本方針として「リスク管理規程」を定め、損失発生の事前防止に努める。

・各担当取締役は、各部署におけるリスク管理体制整備を推進するとともに、その実施状況について取締役会への報告を行う。

 

ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、執行役員会を開催し、業務執行に関する事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。また、子会社の責任者を含めた連結経営戦略会議を開催し、目標展開、業務執行状況の確認、グループ共通の経営課題への対応を議論し決定する。

・日常の業務執行に関しては、組織及び業務分掌規程等に基づき権限を委譲し、各階層の責任者が効率的に業務を遂行できる体制をとる。

 

ホ. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、「関係会社管理規程」に基づき関係会社毎にそれぞれの管理責任を負う担当取締役を任命する。

・関係会社担当取締役は、関係会社の機動的運営を図り、相互の発展に努めるとともに、当該関係会社の重要な情報については当社の取締役会へ報告する。

 

へ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、必要に応じて、監査役の業務を補助すべき使用人を監査補助者として置くものとし、その選任、異動、人事評価については取締役と監査役の協議事項とする。

・監査補助者は監査役から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとする。

 

ト. 当社グループの取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループの取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。

・業務監査センターは、内部通報制度に定める内部通報窓口として、当社グループからの通報を受け付け、通報内容の重要性により必要に応じて倫理コンプライアンス委員会に報告する。当社監査役は倫理コンプライアンス委員会を通じてその報告を受領する。

・当社グループは、上記報告又は通報を行った取締役及び使用人に対し、これを理由とする不利益扱いを禁止することを社内関係規程に定める。

 

チ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は取締役会その他重要会議等に出席し、経営の適法性や効率性について監査するとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認、対処すべき課題、リスクのほか、監査役監査の環境整備状況、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深める。

・監査役は、必要に応じて、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。

 

リ. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、社内関係規程に基づき監査役の請求等に従い速やかに処理を行う。

・監査役の職務の執行について生じる費用等は、社内関係規程に基づき、毎年予算編成を行う。

 

ヌ. 財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社は、財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、これに基づき内部統制の体制を整備、運用及び評価する。

 

ル. 反社会的勢力排除に向けた体制

 当社グループは、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力や団体からの不当要求にも屈せず、これに対して毅然とした態度で臨む。

 

b. 責任限定契約の内容の概要

 当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

 

c. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、保険会社との間で、当社役員、子会社役員及び管理者従業員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険の内容の概要は、被保険者の職務の遂行に伴う行為に起因して保険期間中に損害賠償請求が提起された場合に被保険者が負担する各種費用を保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。

 

d. 取締役の定数

 当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。

 

e. 取締役選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
  また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

f. 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

g. 株主総会決議事項を取締役会決議でできることとしている事項及び理由

イ. 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により自己株式が取得できる旨、定款に定めております。

 

ロ. 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

h. 取締役及び監査役の責任免除

イ. 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

 これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

ロ. 当社は、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

 これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

 

 

i. 会社の支配に関する基本方針について

 当社は、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

 しかしながら、株式の大規模買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業文化やステークホルダーとの強固な信頼関係など当社の多様な企業価値の源泉を十分理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させる者であることを、自ら当社の株主をはじめとしたステークホルダーに十分な情報と根拠をもって説明し、十分な合意を得たうえで実質的な支配権を確立すべきであると考えます。

 当社は、国内外の機関投資家複数のご意見、コーポレートガバナンス・コードの浸透を経た近時のいわゆる買収防衛に関する論調と動向、株式市場におけるリスクと機会等について、取締役会にて繰り返し議論を行った結果、2020年6月20日開催の第92回定時株主総会の終結の時をもって「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を廃止しました。当社は中長期の成長戦略を着実に推進し、株主・投資家の皆様からの信頼の最大化に努めることで企業価値ひいては株主共同の利益の持続的な向上を図って参ります。

 なお、当社取締役会は株主の皆様に対する受託者責任として、「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の廃止後も、当社株式に対する大規模な買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為の是非について、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重したうえで、当社の取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他の関係法令に基づき適切な措置を講じてまいります。

 

(2) 【役員の状況】

1.2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

 

① 役員一覧

男性14名 女性2名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役会長

向山 孝一

1948年9月13日

1972年3月

当社入社

1976年6月

当社取締役に就任

1977年12月

当社代表取締役社長に就任

2013年4月

当社代表取締役会長に就任

2018年6月

当社取締役会長に就任(現任)

 

(注)2

395

代表取締役 社長執行役員

向山 浩正

1977年3月6日

2005年4月

当社入社

2015年6月

興亜販売株式会社取締役に就任(現任)

2018年8月

KOA DENKO(S)PTE.LTD.Managing Directorに就任

2021年3月

当社経営管理イニシアティブトップマネジメント付ゼネラルマネージャーに就任

2021年6月

当社取締役に就任

2022年6月

当社経営管理イニシアティブトップマネジメントに就任

2024年6月

当社取締役 上席執行役員に就任

2025年4月

当社代表取締役 社長執行役員に就任(現任)

 

(注)2

89

取締役 副社長執行役員

 

ものづくりイニシアティブトップマネジメント

百瀬 克彦

1962年11月10日

1985年3月

当社入社

1996年7月

当社KPS本部ゼネラルマネージャーに就任

2003年10月

当社経営管理イニシアティブ経営戦略センターゼネラルマネージャーに就任

2011年6月

当社取締役に就任

2015年6月

当社ものづくりイニシアティブトップマネジメントに就任(現任)

2024年6月

当社取締役 上席執行役員に就任

2025年4月

当社取締役 副社長執行役員に就任(現任)

 

(注)2

33

取締役 常務執行役員

 

販売イニシアティブトップマネジメント

野々村 昭

1960年8月5日

1983年3月

当社入社

2003年10月

当社日本営業ビジネスフィールド代表に就任

2009年12月

KOA DENKO(S)PTE.LTD.Managing Directorに就任

2012年4月

当社事業構造改革イニシアティブマーケティングセンターゼネラルマネージャーに就任

2012年6月

当社取締役に就任

2015年6月

当社販売イニシアティブトップマネジメントに就任(現任)

2018年4月

当社常務取締役に就任

2018年6月

当社経営管理イニシアティブトップマネジメントに就任

2024年6月

当社取締役 常務執行役員に就任(現任)

 

(注)2

18

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役 上席執行役員

花形 忠男

1956年1月28日

1979年3月

当社入社

2000年4月

当社抵抗器生産部ディスクリート製品ブロックゼネラルマネージャーに就任

2001年10月

当社国際品質保証イニシアティブ品質改善センターゼネラルマネージャーに就任

2003年10月

当社ものづくりイニシアティブ上伊那ビジネスフィールド代表に就任

2008年6月

当社取締役に就任

2013年4月

当社代表取締役社長に就任

2015年6月

当社KPS-3イニシアティブトップマネジメントに就任

2017年1月

当社品質保証イニシアティブトップマネジメントに就任

2024年6月

当社代表取締役 社長執行役員に就任

2025年4月

当社取締役 上席執行役員に就任(現任)

 

(注)2

28

取締役 上席執行役員

 

品質保証イニシアティブトップマネジメント

山岡 悦二

1963年10月2日

1986年4月

当社入社

2007年4月

当社ものづくりイニシアティブ基盤技術事業化センターゼネラルマネージャーに就任

2012年6月

当社取締役に就任

2015年6月

当社技術イニシアティブトップマネジメントに就任

2018年6月

当社品質保証イニシアティブトップマネジメントに就任(現任)

2024年6月

当社取締役 上席執行役員に就任(現任)

 

(注)2

20

取締役 上席執行役員

 

・経営管理イニシアティブトップマネジメント

・KPS-3イニシアティブトップマネジメント

 

小嶋 敏博

1964年1月22日

1986年4月

当社入社

2007年4月

当社事業構造改革イニシアティブプロダクトマネージメントセンターゼネラルマネージャーに就任

2011年6月

当社事業構造改革イニシアティブマーケティングセンターゼネラルマネージャーに就任

2012年6月

KOA DENKO(S)PTE.LTD.Managing Directorに就任

2015年6月

当社KPS-3イニシアティブ事業化推進センターゼネラルマネージャーに就任

2017年6月

当社取締役に就任

2023年6月

当社技術イニシアティブトップマネジメントに就任

2024年6月

当社取締役 上席執行役員に就任(現任)

2025年1月

・当社経営管理イニシアティブトップマネジメントに就任(現任)

・当社KPS-3イニシアティブトップマネジメントに就任(現任)

 

(注)2

16

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

マイケル

ジョン

コーバー

1954年9月17日

1983年7月

米国カリフォルニア州弁護士資格取得

1987年7月

米国ニューヨーク州弁護士資格取得

1996年6月

グローバルベンチャーキャピタル㈱取締役に就任

2004年4月

㈱BJIT社外取締役に就任

2004年6月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授に就任

2006年5月

Really English.com Limited社外取締役に就任

2006年6月

グローバルベンチャーキャピタル㈱代表取締役に就任

2006年10月

Geovector Corporation社外取締役に就任

2008年6月

当社取締役に就任(現任)

2011年9月

リアル・イングリッシュ・ブロードバンド㈱代表取締役に就任

2013年7月

Durafizz Holdings Corporation代表取締役に就任

 

(注)2

12

取締役

北川 徹

1960年8月4日

1983年4月

兼松江商㈱(現 兼松㈱)入社

1999年11月

日本通信㈱入社 経営企画室長に就任

2001年2月

日本ボルチモアテクノロジーズ㈱(現 サイバートラスト㈱)入社 財務担当上席執行役員に就任

2002年1月

リーバイ・ストラウス ジャパン㈱入社 ファイナンスコントローラーに就任

2006年9月

スターバックス コーヒー ジャパン㈱入社 ファイナンス・インフラストラクチャー統括オフィサー/CFOに就任

2016年3月

クックパッド㈱社外取締役[兼監査委員長/報酬委員]に就任

2016年10月

日本スキー場開発㈱社外取締役に就任

2017年6月

当社取締役に就任(現任)

2018年3月

クックパッド㈱社外取締役[兼監査委員長/指名委員]に就任

2018年3月

㈱カヤック社外取締役監査等委員に就任(現任)

2022年3月

クックパッド㈱社外取締役[兼監査委員長/報酬委員]に就任

2023年1月

クックパッド㈱社外取締役[兼監査委員長/報酬委員長]に就任

 

(注)2

取締役

高橋 晃次

1956年2月14日

1980年4月

アルプス電気㈱(現 アルプスアルパイン㈱)入社

1988年3月

東北金属工業㈱(現 ㈱トーキン)入社

1995年10月

同社電子デバイス事業本部商品開発部長に就任

1998年4月

同社マグネティック・アクチュエータ 事業部長に就任

2001年4月

㈱東京ウエルズ入社 技術企画室長に就任

2007年4月

同社要素技術本部長/テクニカルセンター長に就任

2009年6月

同社取締役に就任

2013年6月

同社常務取締役最高技術責任者に就任

2021年3月

同社相談役に就任(現任)

2022年6月

当社取締役に就任(現任)

 

(注)2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

小澤 仁

1963年5月13日

1986年4月

㈱リクルートコスモス(現 ㈱コスモスイニシア)入社

1992年5月

南建㈱(現 ㈱フォレストコーポレーション)入社

1996年4月

同社代表取締役社長に就任(現任)

2000年9月

㈱レントライフ代表取締役社長に就任(現任)

2005年6月

南信工営㈱監査役に就任(現任)

2022年6月

当社取締役に就任(現任)

 

(注)2

取締役

角 幸子

1951年3月8日

1972年4月

日本航空㈱入社

1982年9月

SUMI人材教育開発研究所設立 代表(現任)

1989年4月

嘉悦女子短期大学(現 嘉悦大学)非常勤講師に就任

1991年4月

城西大学女子短期大学部(現 城西短期大学)非常勤講師に就任

1997年4月

岩手県立宮古短期大学(現 岩手県立大学宮古短期大学部) 非常勤講師に就任

2023年6月

当社取締役に就任(現任)

 

(注)2

常勤監査役

五味 正志

1955年12月15日

1980年3月

当社入社

2000年4月

当社抵抗器生産部製品開発センターゼネラルマネージャーに就任

2001年10月

当社抵抗器ビジネスフィールド代表に就任

2011年4月

当社経営管理イニシアティブ知的財産センターゼネラルマネージャーに就任

2017年6月

当社監査役に就任(現任)

 

(注)4

5

常勤監査役

矢島 豪

1958年12月7日

2001年2月

ケイテックデバイシーズ㈱(現 KOA㈱)入社

2002年1月

同社総務部ゼネラルマネージャーに就任

2004年7月

当社転籍

2007年4月

当社経営管理イニシアティブ総務センターゼネラルマネージャーに就任

2019年6月

当社監査役に就任(現任)

 

(注)3

2

監査役

上拾石 哲郎

1956年7月23日

1992年3月

弁護士登録

1992年3月

浅沼法律事務所入所

1995年4月

上拾石法律事務所(現 上拾石・中村法律事務所)開設(現任)

2001年2月

㈱キャンドゥ社外監査役に就任

2002年6月

当社監査役に就任(現任)

2016年2月

㈱キャンドゥ社外取締役(監査等委員)に就任

 

(注)4

7

監査役

飯沼 好子

1963年2月13日

1985年4月

昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入社

1986年9月

横山和夫公認会計士事務所入所

1991年5月

税理士登録

1991年9月

飯沼会計事務所入所

1998年6月

㈱未来経営 設立 同社取締役に就任(現任)

2011年8月

税理士法人未来経営 設立 同法人社員に就任(現任)

2019年6月

当社監査役に就任(現任)

 

(注)3

1

631

 

 

  (注)1.監査役上拾石哲郎及び飯沼好子は社外監査役であります。

    2.2024年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

    3.2023年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

    4.2021年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

    5.当社は、2024年6月24日開催の取締役会において、執行役員制度の導入を決議し、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能を強化することで、意思決定の迅速化ならびに業務執行の効率化を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。取締役を兼務している者を除いた執行役員は3名で、北沢和明、千原臣祐、里見浩由であります。

    6.取締役マイケル ジョン コーバー、北川徹、高橋晃次、小澤仁及び角幸子は社外取締役であります。

    7.代表取締役 社長執行役員向山浩正は取締役会長向山孝一の長男であります。

    8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

大塚 幸太郎

1968年8月5日生

1997年4月  弁護士登録

1997年4月  牛島法律事務所(現 牛島総合法律事務所)入所

1999年4月 古賀法律事務所(現 霞総合法律事務所)入所

2006年4月 中川・大塚法律事務所代表弁護士に就任(現任)

2019年6月 富士紡ホールディングス㈱社外監査役に就任(現任)

2021年6月 当社補欠監査役に就任

 

② 社外役員の状況

・当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であります。(以下、本項では「社外役員」という)

・当社は取締役及び監査役に対して「企業経営」「グローバル経験」等9分野の「期待すべき分野」を定め、特に社外役員にはそれぞれの専門分野の立場から、経営の監視・監督又は監査をしていただくことを期待して選任しております。

・社外役員の独立性判断基準

 当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のため、社外役員の選定においては独立性を重視しており、独自に以下の基準を定めております。当社の社外役員はいずれもこの基準に合致していることから、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対して「独立社外役員」(当社経営陣から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者)として届け出ております。

 

 社外役員候補者の選任にあたっては、次の各項目に該当しない場合、独立性があると判断する。

 (1) 当社を主要な取引先(※1)とする者、又はその業務執行者

 (2) 当社の主要な取引先(※1)、又はその業務執行者

 (3) 当社から役員報酬以外に多額(過去5年間平均で、年間1,000万円以上)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律家

 (4) 当社又は当社子会社の業務執行者

 (5) 当社の子会社及び関連会社の監査役及び重要な使用人等(※2)

 (6) 当社の大株主(総議決権の5%以上の株式を保有)又はその業務執行者

 (7) 就任前10年内のいずれかの時において当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役(社外取締役は除く)又は監査役(社外監査役は除く)であったことがある者

 (8) 上記(1)~(7)に該当するもの(重要でない者は除く)の近親者(二親等内の親族)

 

 ※1「主要な取引先」とは、直近事業年度における当社又は当社子会社との取引の支払額又は受取額が、当社グループ又は相手方の連結売上高の1%以上の取引先を指す。

 ※2「重要な使用人等」とは、会社役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所に所属する者については公認会計士や弁護士等を指す。

 

・社外役員と当社との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 社外取締役の角幸子氏が経営するコンサルティング会社と当社は、教育研修等に関するコンサルティング契約を締結しておりますが、年間のコンサルタント料は5百万円以内であり、前項の「独立性判断基準」に合致し独立性には影響ありません。それ以外の社外役員と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

・社外役員の選任理由

 社外取締役 マイケル ジョン コーバー氏

 企業戦略の専門家及び会社経営者として豊富な経験及び知識を有しております。当社取締役へ就任以降、事業戦略への助言や経営の監督などを適切に行っていただいており、今後も経営並びに取締役会の運営に貢献いただくこと及び客観的・中立的な立場から当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことが期待できるため、社外取締役に選任いたしました。

 社外取締役 北川徹氏

 上場会社においてCFOや経営企画室長を歴任されるなど、会計及び会社経営に関する深い知識と経験を有しております。当社取締役へ就任以降、事業戦略への助言や経営の監督などを適切に行っていただいており、今後も経営並びに取締役会の運営に貢献いただくこと及び客観的・中立的な立場から当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことが期待できるため、社外取締役に選任いたしました。

 社外取締役 高橋晃次氏

 電子部品業界において主に技術者として要職を歴任され豊富な経験及び知識を有しております。当社取締役へ就任以降、事業戦略への助言や経営の監督などを適切に行っていただいており、今後も経営及び取締役会の運営に貢献いただくことが期待できるため、社外取締役に選任いたしました。

 社外取締役 小澤仁氏

 会社経営者として豊富な経験と高い見識を有しております。当社取締役へ就任以降、事業戦略への助言や経営の監督などを適切に行っていただいており、今後も経営並びに取締役会の運営に貢献いただくこと及び客観的・中立的な立場から当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことが期待できるため、社外取締役に選任いたしました。

 社外取締役 角幸子氏

 産業カウンセラー・労務管理士・心理分析士等の資格を有し、またSUMI人材教育開発研究所代表として、人財育成に関する専門的知識と経験を有しております。当社取締役へ就任以降、事業戦略への助言や経営の監督などを適切に行っていただいており、今後も経営及び取締役会の運営に貢献いただくことが期待できるため、社外取締役に選任いたしました。

 社外監査役 上拾石哲郎氏

 社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており客観的な立場から当社の経営監視・監督等の役割を発揮いただけるものと判断し、社外監査役に選任いたしました。

 社外監査役 飯沼好子氏

 税理士として、財務・会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しており、専門的・中立的な立場から、当社の経営監視・監督等の役割を発揮いただけるものと判断し、社外監査役に選任いたしました。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会へ出席することにより経営の監督を行っているほか、取締役会における内部監査部門による報告により内部統制の実施状況を、監査役監査報告により会計監査等の状況をそれぞれ確認しております。社外監査役の連携状況は(3)「監査の状況」に記載のとおりであります。なお、社外取締役と監査役会は定期的に情報・意見交換を行っております。

 

2.2025年6月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役12名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を上程しており、当該決議が承認されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

 なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

 

① 役員一覧

 

男性13名 女性3名 (役員のうち女性の比率18.8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役会長

向山 孝一

1948年9月13日

1972年3月

当社入社

1976年6月

当社取締役に就任

1977年12月

当社代表取締役社長に就任

2013年4月

当社代表取締役会長に就任

2018年6月

当社取締役会長に就任(現任)

 

(注)2

395

代表取締役 社長執行役員

向山 浩正

1977年3月6日

2005年4月

当社入社

2015年6月

興亜販売株式会社取締役に就任(現任)

2018年8月

KOA DENKO(S)PTE.LTD.Managing Directorに就任

2021年3月

当社経営管理イニシアティブトップマネジメント付ゼネラルマネージャーに就任

2021年6月

当社取締役に就任

2022年6月

当社経営管理イニシアティブトップマネジメントに就任

2024年6月

当社取締役 上席執行役員に就任

2025年4月

当社代表取締役 社長執行役員に就任(現任)

 

(注)2

89

取締役 副社長執行役員

 

ものづくりイニシアティブトップマネジメント

百瀬 克彦

1962年11月10日

1985年3月

当社入社

1996年7月

当社KPS本部ゼネラルマネージャーに就任

2003年10月

当社経営管理イニシアティブ経営戦略センターゼネラルマネージャーに就任

2011年6月

当社取締役に就任

2015年6月

当社ものづくりイニシアティブトップマネジメントに就任(現任)

2024年6月

当社取締役 上席執行役員に就任

2025年4月

当社取締役 副社長執行役員に就任(現任)

 

(注)2

33

取締役 常務執行役員

 

販売イニシアティブトップマネジメント

野々村 昭

1960年8月5日

1983年3月

当社入社

2003年10月

当社日本営業ビジネスフィールド代表に就任

2009年12月

KOA DENKO(S)PTE.LTD.Managing Directorに就任

2012年4月

当社事業構造改革イニシアティブマーケティングセンターゼネラルマネージャーに就任

2012年6月

当社取締役に就任

2015年6月

当社販売イニシアティブトップマネジメントに就任(現任)

2018年4月

当社常務取締役に就任

2018年6月

当社経営管理イニシアティブトップマネジメントに就任

2024年6月

当社取締役 常務執行役員に就任(現任)

 

(注)2

18

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役 上席執行役員

 

品質保証イニシアティブトップマネジメント

山岡 悦二

1963年10月2日

1986年4月

当社入社

2007年4月

当社ものづくりイニシアティブ基盤技術事業化センターゼネラルマネージャーに就任

2012年6月

当社取締役に就任

2015年6月

当社技術イニシアティブトップマネジメントに就任

2018年6月

当社品質保証イニシアティブトップマネジメントに就任(現任)

2024年6月

当社取締役 上席執行役員に就任(現任)

 

(注)2

20

取締役 上席執行役員

 

・経営管理イニシアティブトップマネジメント

・KPS-3イニシアティブトップマネジメント

 

小嶋 敏博

1964年1月22日

1986年4月

当社入社

2007年4月

当社事業構造改革イニシアティブプロダクトマネージメントセンターゼネラルマネージャーに就任

2011年6月

当社事業構造改革イニシアティブマーケティングセンターゼネラルマネージャーに就任

2012年6月

KOA DENKO(S)PTE.LTD.Managing Directorに就任

2015年6月

当社KPS-3イニシアティブ事業化推進センターゼネラルマネージャーに就任

2017年6月

当社取締役に就任

2023年6月

当社技術イニシアティブトップマネジメントに就任

2024年6月

当社取締役 上席執行役員に就任(現任)

2025年4月

・当社経営管理イニシアティブトップマネジメントに就任(現任)

・当社KPS-3イニシアティブトップマネジメントに就任(現任)

 

(注)2

16

取締役 上席執行役員

 

技術イニシアティブトップマネジメント

千原 臣祐

1971年10月30日

1995年4月

当社入社

2014年4月

ものづくりイニシアティブ下伊那ビジネスフィールド厚膜センターゼネラルマネージャーに就任

2017年3月

興和電子(太倉)有限公司総経理に就任

2020年4月

興和電子(太倉)有限公司董事長兼総経理(現任)

2024年6月

当社執行役員に就任

2025年1月

当社技術イニシアティブトップマネジメントに就任(現任)

2025年4月

当社上席執行役員に就任

2025年6月

当社取締役 上席執行役員に就任(予定)

 

(注)2

1

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

マイケル

ジョン

コーバー

1954年9月17日

1983年7月

米国カリフォルニア州弁護士資格取得

1987年7月

米国ニューヨーク州弁護士資格取得

1996年6月

グローバルベンチャーキャピタル㈱取締役に就任

2004年4月

㈱BJIT社外取締役に就任

2004年6月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授に就任

2006年5月

Really English.com Limited社外取締役に就任

2006年6月

グローバルベンチャーキャピタル㈱代表取締役に就任

2006年10月

Geovector Corporation社外取締役に就任

2008年6月

当社取締役に就任(現任)

2011年9月

リアル・イングリッシュ・ブロードバンド㈱代表取締役に就任

2013年7月

Durafizz Holdings Corporation代表取締役に就任

 

(注)2

12

取締役

北川 徹

1960年8月4日

1983年4月

兼松江商㈱(現 兼松㈱)入社

1999年11月

日本通信㈱入社 経営企画室長に就任

2001年2月

日本ボルチモアテクノロジーズ㈱(現 サイバートラスト㈱)入社 財務担当上席執行役員に就任

2002年1月

リーバイ・ストラウス ジャパン㈱入社 ファイナンスコントローラーに就任

2006年9月

スターバックス コーヒー ジャパン㈱入社 ファイナンス・インフラストラクチャー統括オフィサー/CFOに就任

2016年3月

クックパッド㈱社外取締役[兼監査委員長/報酬委員]に就任

2016年10月

日本スキー場開発㈱社外取締役に就任

2017年6月

当社取締役に就任(現任)

2018年3月

クックパッド㈱社外取締役[兼監査委員長/指名委員]に就任

2018年3月

㈱カヤック社外取締役監査等委員に就任(現任)

2022年3月

クックパッド㈱社外取締役[兼監査委員長/報酬委員]に就任

2023年1月

クックパッド㈱社外取締役[兼監査委員長/報酬委員長]に就任

 

(注)2

取締役

高橋 晃次

1956年2月14日

1980年4月

アルプス電気㈱(現 アルプスアルパイン㈱)入社

1988年3月

東北金属工業㈱(現 ㈱トーキン)入社

1995年10月

同社電子デバイス事業本部商品開発部長に就任

1998年4月

同社マグネティック・アクチュエータ 事業部長に就任

2001年4月

㈱東京ウエルズ入社 技術企画室長に就任

2007年4月

同社要素技術本部長/テクニカルセンター長に就任

2009年6月

同社取締役に就任

2013年6月

同社常務取締役最高技術責任者に就任

2021年3月

同社相談役に就任(現任)

2022年6月

当社取締役に就任(現任)

 

(注)2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

小澤 仁

1963年5月13日

1986年4月

㈱リクルートコスモス(現 ㈱コスモスイニシア)入社

1992年5月

南建㈱(現 ㈱フォレストコーポレーション)入社

1996年4月

同社代表取締役社長に就任(現任)

2000年9月

㈱レントライフ代表取締役社長に就任(現任)

2005年6月

南信工営㈱監査役に就任(現任)

2022年6月

当社取締役に就任(現任)

 

(注)2

取締役

角 幸子

1951年3月8日

1972年4月

日本航空㈱入社

1982年9月

SUMI人材教育開発研究所設立 代表(現任)

1989年4月

嘉悦女子短期大学(現 嘉悦大学)非常勤講師に就任

1991年4月

城西大学女子短期大学部(現 城西短期大学)非常勤講師に就任

1997年4月

岩手県立宮古短期大学(現 岩手県立大学宮古短期大学部) 非常勤講師に就任

2023年6月

当社取締役に就任(現任)

 

(注)2

常勤監査役

矢島 豪

1958年12月7日

2001年2月

ケイテックデバイシーズ㈱(現 KOA㈱)入社

2002年1月

同社総務部ゼネラルマネージャーに就任

2004年7月

当社転籍

2007年4月

当社経営管理イニシアティブ総務センターゼネラルマネージャーに就任

2019年6月

当社監査役に就任(現任)

 

(注)3

2

常勤監査役

仲藤 恭久

1964年9月6日

1984年10月

興亜エレクトロニクス㈱入社

1994年6月

同社QCセンター長に就任

2000年5月

同社取締役支援センター長に就任

2005年5月

同社代表取締役社長に就任

2022年5月

同社取締役会長に就任

2025年5月

同社監査役に就任(現任)

2025年6月

当社監査役に就任(予定)

 

(注)4

1

監査役

飯沼 好子

1963年2月13日

1985年4月

昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入社

1986年9月

横山和夫公認会計士事務所入所

1991年5月

税理士登録

1991年9月

飯沼会計事務所入所

1998年6月

㈱未来経営 設立 同社取締役に就任(現任)

2011年8月

税理士法人未来経営 設立 同法人社員に就任(現任)

2019年6月

当社監査役に就任(現任)

 

(注)3

1

監査役

佐藤 玲

1978年8月17日

2004年10月

弁護士登録

2004年10月

ベーカー&マッケンジー法律事務所入所

2006年10月

スターバックス コーヒー ジャパン㈱ 入社

2012年4月

同社管理本部総務法務部法務チームマネージャーに就任

2017年10月

同社コーポレートエクイティ本部コンプライアンス部長に就任(現任)

2025年6月

当社監査役に就任(予定)

 

(注)4

593

 

 

  (注)1.監査役飯沼好子及び佐藤玲は社外監査役であります。

    2.2025年6月21日開催予定の定時株主総会の終結の時から1年間

    3.2023年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

    4.2025年6月21日開催予定の定時株主総会の終結の時から4年間

    5.当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能を強化することで、意思決定の迅速化ならびに業務執行の効率化を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。取締役を兼務している者を除いた執行役員は2名で、北沢和明、里見浩由であります。

    6.取締役マイケル ジョン コーバー、北川徹、高橋晃次、小澤仁及び角幸子は社外取締役であります。

    7.代表取締役 社長執行役員向山浩正は取締役会長向山孝一の長男であります。

    8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

大塚 幸太郎

1968年8月5日生

1997年4月  弁護士登録

1997年4月  牛島法律事務所(現 牛島総合法律事務所)入所

1999年4月 古賀法律事務所(現 霞総合法律事務所)入所

2006年4月 中川・大塚法律事務所代表弁護士に就任(現任)

2019年6月 富士紡ホールディングス㈱社外監査役に就任(現任)

2021年6月 当社補欠監査役に就任

 

② 社外役員の状況

・当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であります。(以下、本項では「社外役員」という)

・当社は取締役及び監査役に対して「企業経営」「グローバル経験」等9分野の「期待すべき分野」を定め、特に社外役員にはそれぞれの専門分野の立場から、経営の監視・監督又は監査をしていただくことを期待して選任しております。

・社外役員の独立性判断基準

 当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のため、社外役員の選定においては独立性を重視しており、独自に以下の基準を定めております。当社の社外役員はいずれもこの基準に合致していることから、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対して「独立社外役員」(当社経営陣から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者)として届け出ております。

 

 社外役員候補者の選任にあたっては、次の各項目に該当しない場合、独立性があると判断する。

 (1) 当社を主要な取引先(※1)とする者、又はその業務執行者

 (2) 当社の主要な取引先(※1)、又はその業務執行者

 (3) 当社から役員報酬以外に多額(過去5年間平均で、年間1,000万円以上)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律家

 (4) 当社又は当社子会社の業務執行者

 (5) 当社の子会社及び関連会社の監査役及び重要な使用人等(※2)

 (6) 当社の大株主(総議決権の5%以上の株式を保有)又はその業務執行者

 (7) 就任前10年内のいずれかの時において当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役(社外取締役は除く)又は監査役(社外監査役は除く)であったことがある者

 (8) 上記(1)~(7)に該当するもの(重要でない者は除く)の近親者(二親等内の親族)

 

 ※1「主要な取引先」とは、直近事業年度における当社又は当社子会社との取引の支払額又は受取額が、当社グループ又は相手方の連結売上高の1%以上の取引先を指す。

 ※2「重要な使用人等」とは、会社役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所に所属する者については公認会計士や弁護士等を指す。

 

・社外役員と当社との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 社外取締役の角幸子氏が経営するコンサルティング会社と当社は、教育研修等に関するコンサルティング契約を締結しておりますが、年間のコンサルタント料は5百万円以内であり、前項の「独立性判断基準」に合致し独立性には影響ありません。それ以外の社外役員と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

・社外役員の選任理由

社外取締役 マイケル ジョン コーバー氏

 企業戦略の専門家及び会社経営者として豊富な経験及び知識を有しております。当社取締役へ就任以降、事業戦略への助言や経営の監督などを適切に行っていただいており、今後も経営並びに取締役会の運営に貢献いただくこと及び客観的・中立的な立場から当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことが期待できるため、社外取締役に選任いたしました。

 社外取締役 北川徹氏

 上場会社においてCFOや経営企画室長を歴任されるなど、会計及び会社経営に関する深い知識と経験を有しております。当社取締役へ就任以降、事業戦略への助言や経営の監督などを適切に行っていただいており、今後も経営並びに取締役会の運営に貢献いただくこと及び客観的・中立的な立場から当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことが期待できるため、社外取締役に選任いたしました。

 社外取締役 高橋晃次氏

 電子部品業界において主に技術者として要職を歴任され豊富な経験及び知識を有しております。当社取締役へ就任以降、事業戦略への助言や経営の監督などを適切に行っていただいており、今後も経営及び取締役会の運営に貢献いただくことが期待できるため、社外取締役に選任いたしました。

 社外取締役 小澤仁氏

 会社経営者として豊富な経験と高い見識を有しております。当社取締役へ就任以降、事業戦略への助言や経営の監督などを適切に行っていただいており、今後も経営並びに取締役会の運営に貢献いただくこと及び客観的・中立的な立場から当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことが期待できるため、社外取締役に選任いたしました。

 社外取締役 角幸子氏

 産業カウンセラー・労務管理士・心理分析士等の資格を有し、またSUMI人材教育開発研究所代表として、人財育成に関する専門的知識と経験を有しております。当社取締役へ就任以降、事業戦略への助言や経営の監督などを適切に行っていただいており、今後も経営及び取締役会の運営に貢献いただくことが期待できるため、社外取締役に選任いたしました。

 社外監査役 飯沼好子氏

 税理士として、財務・会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しており、専門的・中立的な立場から、当社の経営監視・監督等の役割を発揮いただけるものと判断し、社外監査役に選任いたしました。

 社外監査役 佐藤玲氏

 現在大手外資系コーヒーチェーンにおいてコンプライアンス部長を務めており、企業法務及びコンプライアンスに関する豊富な経験と知見を有しております。また、弁護士資格を有し、専門的・中立的な立場から、当社の経営監視・監査等の役割を発揮いただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会へ出席することにより経営の監督を行っているほか、取締役会における内部監査部門による報告により内部統制の実施状況を、監査役監査報告により会計監査等の状況をそれぞれ確認しております。社外監査役の連携状況は(3)「監査の状況」に記載のとおりであります。なお、社外取締役と監査役会は定期的に情報・意見交換を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続

 有価証券報告書提出日現在、当社は常勤監査役2名、社外監査役2名(うち1名は女性)の計4名で監査役会を構成し、取締役の職務の執行を監査しております。社外監査役 の飯沼好子は税理士として、専門的見識に基づき財務及び経理に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役会は専任のスタッフ1名 を配置しており、監査役監査に関する社内規程に基づき、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しつつ、必要な資料収集や 調査等の監査役監査補助業務に当たらせております。

 なお、当社は2025年6月21日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は常勤監査役2名、社外監査役2名(うち2名は女性)の計4名で構成されることになります。

 

b.監査役及び監査役会の活動状況

イ.開催頻度及び出席状況

 当事業年度においては監査役会を合計13回開催しました。各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりであります。(オンライン形式による出席を含む)

役職

氏名

監査役会出席率

取締役会出席率

常勤監査役

五味 正志

100%(13回/13回)

100%(13回/13回)

矢島 豪

100%(13回/13回)

100%(13回/13回)

社外監査役

上拾石 哲郎

100%(13回/13回)

100%(13回/13回)

飯沼 好子

100%(13回/13回)

100%(13回/13回)

 

ロ.常勤の監査役の活動

 常勤監査役の活動は、年間の監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役及び取締役との意見交換、内部監査部門等との情報共有等を実施しております。事業所の業務・財産の調査につきましては、国内14事業所、海外5事業所の往査またはオンライン形式による監査を実施いたしました。また、四半期に1回監査結果を取締役会に報告いたしました。

 

ハ.監査役会における具体的な検討内容

(決議)

 ・監査方針、監査計画、監査の方法、分担等 ・監査役会の監査報告書 ・会計監査人の再任

 ・会計監査人の報酬に関する同意 等

 

(協議)

 ・四半期毎の取締役会における監査報告の内容 ・監査役報酬 ・経済及び市場環境に応じた監査視点 ・事業所別監査項目 等

 

(報告)

 ・常勤監査役が出席した重要な会議の審議内容

 ・四半期毎の社長、財務報告に係る内部統制の構築運用部門である経営戦略センター、内部監査部門である業務監査センターとの打合せ内容

 ・事業所の監査結果 ・その他常勤監査役の活動結果 等

 

 

ニ.会計監査人との連携

 監査役会は会計監査人との間で、監査報告会、四半期レビュートピック報告会等の定例会合を開催し、情報の共有と意見交換に務めました。会計監査人との主な連携内容は次のとおりです。

主な連携事項

10

11

12

四半期レビュー報告

 

 

 

 

 

 

 

 

会計監査報告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

内部統制監査報告

 

 

 

 

 

 

 

 

 

監査計画・監査報酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

KAMの検討

 

 

 

 

 

 

 

 

非保証業務の提供に関する了解

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

監査視点等のディスカッション

 

 

 

 

 

 

 

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、業務監査センター(人員数3名)が代表取締役の指示に基づき行っております。その監査結果は、内部監査報告書を代表取締役へ提出し、写しを最高財務責任者と監査役会に送付しています。取締役会には年度の総括報告を行い、監査役会とは四半期毎に活動報告を行っています。会計監査人とも定期的に情報交換し、相互連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

18年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  石原 鉄也

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  山田 大介

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他15名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価並びに選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、監査体制が整備されていること等を総合的に評価し選定しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価並びに選定基準」に基づき、監査範囲、監査スケジュール、監査内容等具体的な監査実績を踏まえ監査法人に対して評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

40

40

連結子会社

40

40

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(グラントソントン)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

1

1

1

3

1

1

1

3

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成業務などであります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・業種等を勘案し、監査日数・監査人員が適正であるか判断し決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 2022年5月31日の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項の変更を決議し、その内容は以下のとおりであります。

 取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬である役員賞与及び非金銭報酬で構成し、各取締役の企業価値向上への動機付けに資するため最も適切な支給割合となることを方針としております。なお、基本報酬及び業績連動報酬については、下記報酬限度額の範囲内で個人別の報酬額を定め、非金銭報酬については、下記報酬限度額とは別枠といたします。社外取締役については、基本報酬のみといたします。

1.基本報酬については、役位や担う役割・責務等に基づき支給の額を決定しております。

2.役員賞与については、当該年度の連結業績(売上高・営業利益率・自己資本利益率)等に連動させ支給の有無及び額を決定しております。

3.非金銭報酬については、取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(以下「譲渡制限付株式」という)の割当てとし、その概要は下記のとおりであります。

⑴ 譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、2022年6月18日開催の第94回定時株主総会決議により年額90百万円以内とし、取締役の報酬限度額とは別枠といたします。

⑵ 個別に割り当てる株式の数は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるために最も適切な数を決定しております。

4.支給の時期については、基本報酬は毎月支給し、役員賞与及び非金銭報酬は一定時期に支給又は割り当てることとしております。

 なお、いずれの報酬についても制度制定・改定並びに個人別の支給の額及び割当ての数の決定に際しては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、相当である旨の答申を得ることを条件とし、取締役会が代表取締役 社長執行役員に委任し決定しております。

 取締役の報酬限度額は、2022年6月18日開催の第94回定時株主総会において、年額450百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいております。

 監査役の報酬限度額は、2024年6月22日開催の第96回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

賞与

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

254

219

34

7

監査役

(社外監査役を除く)

43

43

2

社外役員

52

52

7

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合には純投資目的、それ以外の目的の場合には純投資目的以外の目的である投資株式として区分をしております。いわゆる政策保有株式は、この純投資目的以外の目的である投資株式に含まれます。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引を強化する目的等で政策保有株式として取引先等の株式を保有しております。これら株式の保有にあたっては、取引関係の強化等によって得られる当社の利益と投資額等を総合的に勘案して投資可否を判断しております。

 取締役会は、政策保有株式について、定期的に保有状況を確認するとともに、保有に係るトータルリターン等のパフォーマンスと保有に伴う損失発生等のリスクを比較・分析し、保有継続の妥当性を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

80

非上場株式以外の株式

14

3,231

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1

持株会

(注)株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除いております。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

63

(注)株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除いております。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱小糸製作所

525,000

525,000

(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため

(業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)3

964

1,330

㈱FUJI

88,548

88,548

(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため

(業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)3

185

236

アルプスアルパイン㈱

132,536

132,536

(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため

(業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)3

201

158

ニデック㈱

42,336

21,168

(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため

(業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)3

(株式数が増加した理由)株式分割により増加

105

129

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

SOMPOホールディングス㈱

104,709

34,903

(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため

(定量的な保有効果)(注)3

(株式数が増加した理由)株式分割により増加

(注)2

473

111

㈱八十二銀行

275,295

275,295

(保有目的)取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

(定量的な保有効果)(注)3

290

286

岡谷電機産業㈱

256,000

256,000

(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため

(業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)3

54

70

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

197,000

197,000

(保有目的)取引金融機関としての取引の円滑化を図るため

(定量的な保有効果)(注)3

(注)2

396

306

㈱日立製作所

105,000

21,000

(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため

(業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)3

(株式数が増加した理由)株式分割により増加

363

292

㈱ナカヨ

31,200

31,200

(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため

(業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)3

79

36

パナソニック   ホールディングス㈱

37,872

37,872

(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため

(業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)3

67

54

㈱村田製作所

9,000

9,000

(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため

(業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)3

20

25

ダイヤモンド電機㈱

36,577

34,566

(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため

(業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)3

(株式数が増加した理由)持株会により増加

21

25

アイホン㈱

3,168

3,168

(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため

(業務提携等の概要)当社製品の販売の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)3

8

9

㈱アルプス物流

11,000

(保有目的)取引関係等の安定化・強化のため

(定量的な保有効果)(注)3

(株式数が減少した理由)株式公開買い付け(TOB)に応じて全株式を売却

32

(注)1.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

2.㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱、損害保険ジャパン㈱が当社の株式を保有しております。

3.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について当社の保有方針に合致しているかどうかを検証しており、2024年3月末時点の政策保有株式に対する検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。