また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
当社は、平成28年12月１日開催の取締役会において、当社の完全子会社11社を吸収合併することを決議しました。
合併の概要は以下のとおりです。
１．合併の目的
当社グループの更なる成長に向け、当社の完全子会社である国内全販売会社11社を当社に吸収合併することにより、グループ経営の効率化およびグループ管理体制を強化し、顧客サービスの向上を図ります。
２．合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、以下の当社完全子会社は解散により消滅します。
日本光電北海道株式会社
日本光電東北株式会社
日本光電東関東株式会社
日本光電北関東株式会社
日本光電東京株式会社
日本光電南関東株式会社
日本光電中部株式会社
日本光電関西株式会社
日本光電中国株式会社
日本光電四国株式会社
日本光電九州株式会社
３．合併の日程
取締役会決議日 平成28年12月１日
合併契約締結日 平成29年２月１日
合併の効力発生日 平成29年４月１日（予定）
（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、完全子会社11社においては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれにおいても株主総会の承認を得ることなく合併を行います。
４．合併に係る割当ての内容
完全子会社の吸収合併のため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
５．引継資産・負債の状況
当社は合併契約の効力発生日において、吸収合併消滅会社である上記の当社完全子会社11社の一切の資産、負債および権利義務を承継します。
６．合併後の存続会社の資本金・事業の内容
資本金： 本合併により資本金は増加しません。
事業内容：医用電子機器の研究開発・製造・販売・保守サービス
当第３四半期連結累計期間において、国内では、昨年４月に地域包括ケアシステムの推進、医療の機能分化・強化と連携に重点が置かれた診療報酬改定がなされ、都道府県は2025年に向けた医療提供体制整備のため地域医療構想の策定を進めるなど、医療制度改革が推進されています。医療機器業界は、こうした環境の変化と医療機関のニーズへの迅速かつ柔軟な対応が求められる経営環境となりました。海外では、先進国における医療費抑制のための効率化のニーズや先進医療の導入、新興国における経済発展に伴う医療インフラの整備を背景に、医療機器の需要は総じて堅調に推移しましたが、一部の新興国では通貨安、原油安の影響による需要の停滞が見られました。
このような状況下、当社グループは、2016年度を最終年度とする４ヵ年中期経営計画「Strong Growth 2017」を推進し、「地域別事業展開の強化」、「コア事業のさらなる成長」などの重要課題に取り組みました。
国内市場においては、昨年４月に営業組織体制を再編し、急性期病院、中小病院、診療所といった市場別の取り組みを強化するとともに、消耗品・保守サービス事業の拡大に注力した結果、売上を伸ばすことが出来ました。市場別には、私立病院、診療所市場が好調に推移し、官公立病院市場も前年同期実績を上回りました。商品別には、医療機関の機能分化・強化に伴う需要に加えて、センサ類など消耗品の売上増加により、生体情報モニタが堅調に推移しました。生体計測機器、その他商品群も前年同期実績を上回りましたが、ＡＥＤの販売が更新需要の鈍化により低調だったことから、治療機器は減収となりました。この結果、国内売上高は830億１千１百万円（前年同期比2.4％増）となりました。
海外市場においては、販売・サービス体制の強化を進める米国、アジアを中心に現地通貨ベースでは前年同期実績を上回りましたが、円高による為替換算の影響を受け、全ての地域、全ての商品群で減収となりました。米州では、米国は現地通貨ベースでは生体情報モニタ、生体計測機器を中心に好調に推移しましたが、円高による為替換算の影響で減収となりました。また、中南米は、中南米地域の販売組織再編に伴う商流変更（※）もあり、前年同期実績を下回りました。欧州では、第３四半期に入って受注は回復傾向にあるものの、主要国のドイツが低調に推移し、減収となりました。アジア州は、現地通貨ベースでは前年同期実績を上回りましたが、円高による為替換算の影響で減収となりました。一部の中東産油国は原油安の影響で低調でしたが、東南アジア、インドが好調に推移しました。この結果、海外売上高は276億７百万円（同9.7％減）となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,106億１千９百万円（同0.9％減）となりました。利益面では、減収に加えて、業容拡大に向けた人員の増強や研究開発投資により販管費が増加したことから、営業利益は53億２百万円（同26.8％減）、経常利益は60億４千６百万円（同20.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は38億２千５百万円（同17.8％減）となりました。
（※）2016年１月に設立、４月に営業を開始した日本光電メキシコ㈱は12月決算のため、2016年４月１日から2016年12月31日の９ヵ月が連結対象期間となります。
売上高を商品群別に分類すると次のとおりです。
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金額（百万円） |
対前年同期増減率（％） |
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生体計測機器 |
26,006 |
△ 1.7 |
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生体情報モニタ |
37,232 |
△ 0.1 |
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治療機器 |
20,948 |
△ 5.5 |
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その他 |
26,431 |
+ 2.6 |
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合 計 |
110,619 |
△ 0.9 |
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うち国内売上高 |
83,011 |
+ 2.4 |
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うち海外売上高 |
27,607 |
△ 9.7 |
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（ご参考）地域別海外売上高 |
金額（百万円） |
対前年同期増減率（％） |
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米州 |
12,169 |
△ 9.0 |
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欧州 |
5,122 |
△ 15.0 |
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アジア州 |
8,964 |
△ 7.8 |
|
その他 |
1,351 |
△ 6.2 |
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区 分 |
内 容 |
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生体計測機器 |
脳波計、筋電図・誘発電位検査装置、心電計、心臓カテーテル検査装置、診断情報システム、関連の消耗品（記録紙、電極、電極カテーテルなど）、保守サービスなど |
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生体情報モニタ |
心電図、呼吸、ＳｐＯ２（動脈血酸素飽和度）、ＮＩＢＰ（非観血血圧）等の生体情報を連続的にモニタリングする生体情報モニタ、臨床情報システム、関連の消耗品（電極、センサなど）、保守サービスなど |
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治療機器 |
除細動器、ＡＥＤ（自動体外式除細動器）、心臓ペースメーカ、人工呼吸器、麻酔器、迷走神経刺激装置、人工内耳、関連の消耗品（電極パッド、バッテリなど）、保守サービスなど |
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その他 |
血球計数器、臨床化学分析装置、超音波診断装置、研究用機器、消耗品（試薬、衛生用品など）、設置工事・保守サービスなど |
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ77億２千５百万円減少し、1,365億４千４百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ103億８千４百万円減少し、1,025億４千５百万円となりました。これは、受取手形及び売掛金が減少したことなどによるものです。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ26億５千８百万円増加し、339億９千９百万円となりました。これは、有形固定資産の取得などによるものです。
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ71億９千２百万円減少し、394億６百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金や未払法人税等が減少したことなどによるものです。
当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ５億３千３百万円減少し、971億３千７百万円となりました。これは、為替換算調整勘定が減少したことなどによるものです。
当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ39億５千１百万円減少して233億３千２百万円となりました。
当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、前第３四半期連結累計期間に比べ３億７千３百万円増の52億４千８百万円となりました。主な内訳は、税金等調整前四半期純利益58億８千４百万円、売上債権の減少108億７千万円、たな卸資産の増加42億２千８百万円、仕入債務の減少43億２千２百万円、法人税等の支払44億６千２百万円などです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、前第３四半期連結累計期間に比べ８億８千５百万円減の55億９千７百万円となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得50億６千９百万円などです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、前第３四半期連結累計期間に比べ４億８千２百万円減の32億３千７百万円となりました。主な内訳は、配当金の支払29億９千１百万円などです。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更および新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えており、大量買付行為が企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対して明らかな侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様に十分な情報や検討時間を与えないもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
・企業価値向上への取り組み
当社は、「病魔の克服と健康増進に先端技術で挑戦することにより世界に貢献すると共に社員の豊かな生活を創造する」という経営理念のもと、これに適った事業活動を永続的に展開していくことで、グループの持続的な発展と企業価値の向上を目指しています。
当社は、平成22年に10年後のあるべき姿として長期ビジョンThe CHANGE 2020 -The Global Leader of Medical Solutions-を策定し、目指すべき将来像として、(ⅰ)世界初の革新的技術の確立、(ⅱ)世界最高品質の確立、(ⅲ)グローバルシェアNo.1の獲得、を掲げています。
現在、長期ビジョンの実現に向けて、４ヵ年中期経営計画「Strong Growth 2017」を推進中であり、政府が描く2025年の将来像に向けた医療・介護機能再編下での国内事業の持続的成長、市場拡大が見込まれる海外での飛躍的成長を目指し、(ⅰ)世界トップクオリティの追求、(ⅱ)技術開発力の強化、(ⅲ)地域別事業展開の強化、(ⅳ)コア事業のさらなる成長、(ⅴ)新規事業の創造、(ⅵ)企業体質の強化という６つの重要課題に積極的に取り組むとともに、成長を確実にするための基盤固めを行っています。今後も、医療現場に根ざした技術開発でヘルスケアの課題に挑戦し、お客様に安全と安心をご提供し続けることで、社会に貢献するとともにグループの持続的な発展と企業価値の向上に努める所存です。
・コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、経営理念の実現に向け、商品、販売、サービス、技術、財務体質や人財などすべてにおいて、お客様はもとより、株主の皆様、取引先、社会から認められる企業として成長し、信頼を確立することを経営の基本方針としています。この経営の基本方針および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため、経営の健全性・透明性・効率性の向上を目指す経営管理体制の構築により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えています。
当社は、監督機能の強化、経営の健全性・透明性の向上、経営の意思決定の迅速化を図るため、平成28年６月28日開催の第65回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役会は監査等委員でない取締役10名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は２名）で構成されています。また、監査等委員会設置会社への移行を機に、経営の透明性・客観性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。社外取締役が委員の過半数を占めるとともに委員長も務めています。なお、社外取締役４名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
当社は、平成28年５月10日開催の取締役会において、「当社株式の大量買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の更新の件」（以下「本基本ルール」といいます。）を決議し、平成28年６月28日開催の第65回定時株主総会に議案として上程し、承認いただきました。本基本ルールの概要は以下のとおりです。
本基本ルールは、当社株式の大量買付行為が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示したり、大量買付者との交渉を行うこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
本基本ルールでは、当社株式の20％以上を取得しようとする大量買付者に対し、大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供および本基本ルールを遵守する旨の誓約書の提出を求めます。その後、当社社外取締役、社外有識者から構成される独立委員会が、大量買付提案の内容や当社取締役会の代替案について検討し、大量買付行為に対する対抗措置発動の可否について当社取締役会へ意見書を提出します。なお、独立委員会は、本基本ルールに定める所定の場合、予め当該対抗措置の発動に関して株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）の承認を得るべき旨を勧告することがあります。当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、大量買付者が本基本ルールを遵守しなかった場合、または当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明らかな侵害をもたらすようなものである場合など本基本ルールに定める要件に該当すると判断した場合は、その決議により、対抗措置を発動して新株予約権を発行する場合があります（株主意思確認総会を開催する場合には、株主意思確認総会の決議に従います。）。また、大量買付行為に応じられるかどうか株主の皆様に適切にご判断いただくため、買付提案の内容や当社取締役会の意見、独立委員会の意見書の内容、対抗措置の発動等について、適時・適切に情報開示を行います。本基本ルールの有効期間は、旧基本ルールの有効期間の満了時から第65回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
上記②に記載した基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるための具体的方策として推進しており、当社の基本方針に沿うものです。
また、本基本ルールは、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上を目的として導入しており、当社の基本方針に沿うものです。本基本ルールでは、取締役会の恣意的判断を排除するため、合理的な客観的発動条件を設定し、客観的発動条件に該当しない場合には、たとえ当社取締役会が大量買付行為に反対であったとしても、対抗措置の発動は行わないこととしています。また、独立委員会を設置し、対抗措置発動の際にはその意見を最大限尊重すると定めており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。さらに、株主総会での承認を導入の条件としていること、有効期間を３年と定めた上、有効期間内でも株主総会または取締役会の決議により廃止できるとされていることなどにより、株主の皆様の意向が反映されるものとなっています。
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は44億７千４百万円です。
前連結会計年度末において計画中であった重要な設備の新設について、当第３四半期連結累計期間に完成したものは次のとおりです。
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会社名 |
事業所名 |
設備の内容 |
投資額 |
資金調達 |
完成年月 |
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提出会社 |
総合技術開発センタ (埼玉県所沢市) |
開発用施設等 |
6,086 |
自己資金 |
平成28年 |