第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
197,972,000 |
|
計 |
197,972,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
89,730,980 |
88,730,980 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株 |
|
計 |
89,730,980 |
88,730,980 |
― |
― |
(注） 2018年５月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年５月21日に自己株式の消却を実施しました。これにより、発行済株式総数は1,000千株減少しています。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 |
資本金 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2015年４月１日 |
※１ 45,765 |
91,530 |
― |
7,544 |
― |
10,482 |
|
2015年５月20日 |
※２ △1,800 |
89,730 |
― |
7,544 |
― |
10,482 |
(注) ※１ 2015年２月３日開催の取締役会決議に基づき、2015年４月１日をもって普通株式１株を２株に分割しました。これにより、発行済株式総数は45,765千株増加しています。
※２ 2015年５月11日開催の取締役会決議に基づき、2015年５月20日に自己株式の消却を実施しました。これにより、発行済株式総数は1,800千株減少しています。
３ 2018年５月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年５月21日に自己株式の消却を実施しました。これにより、発行済株式総数は1,000千株減少しています。
(5) 【所有者別状況】
2018年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
41 |
32 |
83 |
274 |
7 |
5,654 |
6,091 |
― |
|
所有株式数 |
― |
291,951 |
11,590 |
46,290 |
384,731 |
33 |
162,277 |
896,872 |
43,780 |
|
所有株式数 |
― |
32.55 |
1.29 |
5.16 |
42.90 |
0.00 |
18.10 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式を4,574,383株保有していますが、「個人その他」に45,743単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2018年３月31日現在
|
氏名または名称 |
住所 |
所有 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 当社は自己株式4,574千株（持株比率5.09％）を保有していますが、上記の大株主からは除いています。
２ 上記のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有する株式数は、すべて信託業務に係るものです。
３ 三井住友信託銀行株式会社は、2016年10月20日付けで、当社株式の大量保有報告書を提出していますが、当社として2018年３月31日現在の実質保有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、当該大量保有報告書の内容は、以下のとおりです。
・氏名または名称、住所、所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (2016年10月14日現在)
|
氏名または名称 |
住所 |
所有 （千株） |
発行済株式 |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４－１ |
3,832 |
4.27 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝３丁目33－１ |
136 |
0.15 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９丁目７－１ |
609 |
0.68 |
|
計 |
― |
4,578 |
5.10 |
４ フィデリティ投信株式会社は、2017年９月25日付けで、当社株式の大量保有報告書の変更報告書を提出していますが、当社として2018年３月31日現在の実質保有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、同変更報告書の内容は、以下のとおりです。
・氏名または名称、住所、所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (2017年９月15日現在)
|
氏名または名称 |
住所 |
所有 （千株） |
発行済株式 |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区六本木７丁目７－７ |
3,986 |
4.44 |
|
計 |
― |
3,986 |
4.44 |
５ メイワー・インベストメント・マネジメント・リミテッドは、2017年11月８日付けで、当社株式の大量保有報告書の変更報告書を提出していますが、当社として2018年３月31日現在の実質保有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、同変更報告書の内容は、以下のとおりです。
・氏名または名称、住所、所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (2017年11月１日現在)
|
氏名または名称 |
住所 |
所有 （千株） |
発行済株式 |
|
メイワー・インベストメント・マネジメント・リミテッド (Mawer Investment Management Ltd.) |
カナダ、アルバータ州、カルガリー、テンス・アベニュー・エス・ダブリュー517、スイート600 (517 10th Avenue S.W., Suite 600, Calgary, Alberta T2R 0A8 Canada) |
3,699 |
4.12 |
|
計 |
― |
3,699 |
4.12 |
６ スプラウスグローブ・インベストメント・マネジメント・リミテッドは、2017年11月22日付けで、当社株式の大量保有報告書を提出していますが、当社として2018年３月31日現在の実質保有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、当該大量保有報告書の内容は、以下のとおりです。
・氏名または名称、住所、所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (2017年11月17日現在)
|
氏名または名称 |
住所 |
所有 （千株） |
発行済株式 |
|
スプラウスグローブ・インベストメント・マネジメント・リミテッド (Sprucegrove Investment Management Ltd.) |
カナダ国オンタリオ州トロント181ユニバーシティアベニュー1300号 (181 University Avenue Suite 1300 Toronto, Ontario Canada M5H 3M7） |
4,537 |
5.06 |
|
計 |
― |
4,537 |
5.06 |
７ マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーは、2018年３月22日付けで、当社株式の大量保有報告書の変更報告書を提出していますが、当社として2018年３月31日現在の実質保有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、同変更報告書の内容は、以下のとおりです。
・氏名または名称、住所、所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (2018年３月15日現在)
|
氏名または名称 |
住所 |
所有 （千株） |
発行済株式 |
|
マサチューセッツ・ファイナンシャル・ |
アメリカ合衆国02199、マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111（111 Huntington Avenue, Boston, Massachusetts, 02199 U.S.A.） |
11,755 |
13.10 |
|
ＭＦＳインベストメント・マネジメント |
東京都千代田区霞が関１丁目４－２ |
226 |
0.25 |
|
計 |
― |
11,982 |
13.35 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
|
|
|
|
普通株式 |
4,574,300 |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
85,112,900 |
851,129 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
43,780 |
― |
一単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
89,730,980 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
851,129 |
― |
|
(注) 「単元未満株式」の中には、当社所有の自己株式83株が含まれています。
② 【自己株式等】
2018年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都新宿区 |
4,574,300 |
― |
4,574,300 |
5.09 |
|
日本光電工業株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
4,574,300 |
― |
4,574,300 |
5.09 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年３月１日）での決議状況 （取得期間 2018年３月２日～2018年３月２日） |
500,000 |
1,470,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
500,000 |
1,470,000,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
― |
― |
(注) 上記取得自己株式は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得したものです。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
620 |
1,632,762 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
1,000,000 |
1,955,570,000 |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
4,574,383 |
― |
3,574,383 |
― |
(注) 当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。また、当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと位置付けています。利益の配分につきましては、研究開発や設備投資、Ｍ＆Ａ、人財育成など将来の企業成長に必要な内部留保の確保に配慮しながら、株主の皆様には長期に亘って安定的な配当を継続することを基本方針としています。株主還元方針については、配当を重視し、連結配当性向30％以上を目標としています。また、自己株式の取得については、今後の事業展開、投資計画、内部留保の水準、株価の推移等を総合的に考慮し、機動的に検討することを基本方針としています。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めています。
当事業年度の期末配当金については、株主の皆様のご支援に感謝の意を表するため、１株につき18円といたしました。これにより、年間配当金は35円（中間配当金17円）となりました。
内部留保資金の使途については、上記の利益配分の基本方針に沿って、将来の企業成長と企業体質の強化のため有効に活用していきます。
（注）基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2017年11月６日 |
1,456 |
17.0 |
|
取締役会 |
||
|
2018年６月27日 |
1,532 |
18.0 |
|
定時株主総会 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高(円) |
4,420 |
6,580 ※ 3,490 |
3,420 |
3,235 |
3,085 |
|
最低(円) |
2,967 |
4,070 ※ 3,185 |
1,914 |
2,224 |
2,295 |
(注) １ 株価については、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
２ ※印は、株式分割（2015年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割）による権利落ち後の最高・最低株価を示しています。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
11月 |
12月 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
2,643 |
2,605 |
2,784 |
2,722 |
3,085 |
3,050 |
|
最低(円) |
2,442 |
2,353 |
2,454 |
2,551 |
2,516 |
2,831 |
(注) 株価については、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５ 【役員の状況】
男性 12名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
経営統括 |
荻 野 博 一 |
1970年５月28日生 |
|
(注３) |
21 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
カスタマー |
田 村 隆 司 |
1959年３月22日生 |
|
(注３) |
21 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経理・ |
長 谷 川 正 |
1959年６月17日生 |
|
(注３) |
６ |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
技術戦略 |
柳 原 一 照 |
1957年１月22日生 |
|
(注３) |
６ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
マーケティング戦略担当、 本部長 |
広 瀬 文 男 |
1960年３月２日生 |
|
(注３) |
８ |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
商品事業本部長 |
田 中 栄 一 |
1962年７月15日生 |
|
(注３) |
２ |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
海外事業本部長 |
吉 竹 康 博 |
1966年３月20日生 |
|
(注３) |
１ |
||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 |
── |
山 内 雅 哉 |
1960年３月20日生 |
|
(注３) |
― |
||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 |
── |
小 原 實 |
1947年９月29日生 |
|
(注３) |
― |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
── |
生 田 一 彦 |
1956年５月29日生 |
|
(注４) |
15 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||
|
社外取締役 |
── |
河 村 雅 博 |
1949年８月19日生 |
|
(注４) |
― |
||||||||||||||||||
|
社外取締役 |
── |
川 津 原 茂 |
1952年２月14日生 |
|
(注４) |
― |
||||||||||||||||||
|
計 |
84 |
|||||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役山内雅哉、小原實、河村雅博、川津原茂は、社外取締役です。
２ 当社の監査等委員会の体制は、次のとおりです。
委員長 生田一彦、委員 河村雅博、委員 川津原茂
３ 監査等委員以外の取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
５ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しており、略歴は次のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(千株) |
|
|
森 脇 純 夫 |
1957年３月３日生 |
1981年４月 |
弁護士登録（第二東京弁護士会） |
― |
|
|
石井法律事務所入所 |
|||
|
1991年４月 |
石井法律事務所パートナー（現在） |
|||
|
2007年６月 |
当社独立委員会委員 |
|||
|
2011年６月 |
当社補欠監査役 |
|||
|
2016年６月 |
当社補欠社外取締役（監査等委員）（現在） |
|||
|
2017年６月 |
ＪＳＲ株式会社社外監査役（現在） トピー工業株式会社社外取締役（現在） |
|||
６ 当社では、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能の役割を明確に分離し、それぞれの機能強化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は、上記の取締役を兼務する執行役員７名のほか、次の15名です。
|
常務執行役員 |
仙波 正人 |
ＩＴソリューション事業本部長 |
|
上席執行役員 |
平田 茂 |
経理部長 |
|
上席執行役員 |
平岡 俊彦 |
営業本部副本部長 |
|
執行役員 |
上松 芳章 |
総務部長 |
|
執行役員 |
真柄 睦 |
日本光電富岡株式会社代表取締役社長 |
|
執行役員 |
森永 修平 |
生体モニタ事業本部長 |
|
執行役員 |
下田 和臣 |
営業本部副本部長 |
|
執行役員 |
瀬尾 卓史 |
経営戦略部長 |
|
執行役員 |
熊倉 昌彦 |
関西支社長 |
|
執行役員 |
村木 直之 |
業務統括部長 |
|
執行役員 |
栗田 秀一 |
海外営業統括部長 |
|
執行役員 |
岩崎 慎一 |
カスタマーサービス本部長 |
|
執行役員 |
小林 直樹 |
荻野記念研究所長 |
|
執行役員 |
佐竹 弘行 |
医療機器事業本部長、呼吸器・麻酔器事業本部副本部長 |
|
執行役員 |
古川 賢治 |
人事部長、フェニックス・アカデミー所長 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、医用電子機器専門メーカとして、「病魔の克服と健康増進に先端技術で挑戦することにより世界に貢献すると共に社員の豊かな生活を創造する」ことを経営理念としています。そしてその実現に向け、商品、販売、サービス、技術、財務体質や人財などすべてにおいて、お客様はもとより、株主の皆様、取引先、社会から認められる企業として成長し、信頼を確立することを経営の基本方針としています。
この経営の基本方針および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため、経営の健全性・透明性・効率性の向上を目指す経営管理体制の構築により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えています。
ロ．会社の機関の内容および現状の体制を採用している理由
当社は、監督機能の強化、経営の健全性・透明性の向上、経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しています。また、経営の透明性・客観性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、社外取締役が委員の過半数を占めるとともに委員長も務めています。
本書提出日現在、取締役会は監査等委員でない取締役９名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は２名）の計12名で構成されています。取締役会は原則月１回開催し、法令で定められた事項および当社グループ全体の経営に関する重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。また、取締役会の決定した基本方針に基づく経営活動を推進するため、取締役・執行役員で構成する経営会議を原則月３回開催し、迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めています。
監査等委員会は３名（うち社外取締役は２名）で構成され、常勤監査等委員を１名選定しています。監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席するなど、監査等委員会が策定した監査計画に従って、取締役の職務執行の監査を行います。また、常勤監査等委員は財務・会計部門における長年の業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
※会社の機関・内部統制の関係［図表］
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、次の内部統制システム構築の基本方針に沿い、その整備を進めています。
（ⅰ）当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
公正で適切な企業活動を推進するため、当社グループの行動基準である「日本光電行動憲章」およびコンプライアンスの観点から遵守すべき行動の具体的なあり方を定めた「日本光電倫理行動規定」を、教育・研修を通じて当社グループの取締役および使用人に周知徹底します。コンプライアンス委員会および各部門・各子会社のコンプライアンス担当者は、コンプライアンスの確実な実践を推進します。コンプライアンスに係る相談・報告を受け付ける内部通報システムを運営し、不正等の早期発見と是正に努めます。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断します。
（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、「会議付議・決裁手続き基準」に従い、その保存媒体に応じて検索・閲覧が可能な状態で、情報毎に定める保存期間中、適切に保存および管理します。
（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務の健全かつ円滑な運営の確保に資するため、「リスク管理規定」に従い、当社グループの業務全般に係る諸リスクを適切に管理する体制を構築し、実効性の高い運用を行います。グループ全体を通じた組織横断的なリスク管理体制についてはリスク管理統括部門が整備・推進し、業務の遂行に伴う個々のリスクについては、リスク毎に定めるリスク管理部門が対応します。大規模自然災害等緊急の事態が発生した場合は、「事業継続計画書」等の社内規定に従い対処します。
（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役・執行役員で構成する経営会議を原則月３回開催し、迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めます。執行役員制度により、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能の役割を明確に分離し、それぞれの機能強化を図ります。社内規定により、各取締役・各執行役員および各種経営会議体の業務分掌、職務権限、責任、職務執行手続または運営手続を明確化し、効率的に職務の執行が行われる体制を確保します。
（ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規定」に従い、所管担当部門が適切に各子会社を管理し、子会社の経営成績その他の重要な情報について定期的に報告を受けるとともに、子会社の重要な案件は事前に当社の承認を要する体制とします。当社内部監査部門が当社および子会社の内部監査を実施します。当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制のシステムを構築し、継続的にその評価・改善を行います。
（ⅵ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会事務局は、監査等委員会の求めまたは指示により、監査等委員会の職務の遂行を補助します。
監査等委員会事務局所属員の人事異動については、監査等委員会の同意を得ます。
監査等委員会事務局は、監査等委員会から指示を受けた職務について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けません。
（ⅶ）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、監査等委員会に対して、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、職務執行に関し重要な法令・定款違反および不正行為の事実ならびに内部監査の結果を、遅滞なく報告します。前記に関わらず、監査等委員会は、必要に応じて当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対して報告を求めることができます。監査等委員会に報告を行った者は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況を把握します。
（ⅷ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役等は、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査等委員会と定期的に情報および意見を交換します。監査等委員会は、当社および子会社の監査の実効性を確保するため、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、緊密に連携します。
監査等委員の職務を執行する上で必要な費用については、「監査等委員会監査基準」に従い、監査等委員が償還等を請求した時には速やかに処理を行います。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
・グループのリスク管理体制
「リスク管理規定」に基づき、グループ全体を通じた組織横断的なリスク管理体制についてはリスク管理統括部門が整備・推進し、業務の遂行に伴う個々のリスクについてはリスク毎に定める専門委員会、専門部署が対応しています。コンプライアンスについては、2017年に「腐敗行為防止規定」を制定するとともに、グループ全体にグローバル・コンプライアンス・プログラムを導入し、グループの役員・社員等にコンプライアンス手帳等を配布、職場勉強会を実施するなど、日本光電グループの行動基準である「日本光電倫理行動規定」を周知徹底し、コンプライアンスの実践に努めています。また、当社は医療機器メーカであるため、商品が医療事故につながるリスクを重点的に管理しています。通常時の体制、事故のあった場合の体制・報告をはじめとするルールなどを規定で明確化し、運用しています。予防および迅速な連絡のために、広く営業の現場から迅速・正確に情報を収集するための仕組み、情報発信するための仕組みも整備しています。大規模自然災害等緊急の事態が発生した時においても、従業員とその家族の安全を確保しつつ、医療機器メーカとして円滑な供給を継続できるよう体制を整備しています。
・グローバルなコンプライアンス体制の強化
2016年４月、当社の欧州子会社である日本光電ヨーロッパ㈲と世界銀行は、世界銀行が融資したルーマニアでの商談において不適切な支払いがあった件について和解契約を締結いたしました。また、同案件に関して日本光電ヨーロッパ㈲へのドイツ秩序違反法に基づく行政処分に係る過料に備えるため、2017年度に課徴金等を計上しました。このような不適切な行為を発生させることのないよう、グローバル・コンプライアンス・プログラムを推進し、グループの役員・社員等に対するコンプライアンス意識の徹底に取り組みます。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「グループ会社管理規定」に基づき、本社の所管担当部門が適切に各子会社を管理し、子会社の経営成績その他の重要な情報について定期的に報告を受けるとともに、子会社の重要な案件は事前に当社の承認を要する体制としています。また、当社内部監査部門は、当社および子会社におけるコンプライアンスの状況や業務の適正性、効率性等について内部監査を実施しています。
② 内部監査および監査等委員会監査の状況
監査等委員会は３名（うち社外取締役は２名）で構成され、常勤監査等委員を１名選定しています。監査等委員は、監査等委員会が策定した監査方針・監査計画に従って、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部監査部門からの監査結果報告に加え、主要な事業所および子会社の往査等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。また、会計監査人から監査計画等の説明や四半期ごとの監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、主要な事業所および子会社の往査に立ち会うなど、会計監査人との緊密な連携を図っています。また、監査等委員会事務局を設けて専任スタッフを配置し、監査等委員の監査業務をサポートしています。
内部監査部門である内部監査室は８名の構成で、定期的に当社および子会社におけるコンプライアンスの状況や業務の適正性、効率性等について内部監査を実施しています。また、会計および業務執行の監査において、監査等委員とも連携して監視機能の強化を図っています。内部監査室は、内部監査結果を都度社長に報告するとともに監査等委員会にも報告しています。また、四半期ごとに取締役会にて、内部監査結果や改善事項の進捗状況を取締役、執行役員に報告しています。
③ 社外取締役との関係、責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役４名との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たすことを条件とし、様々な分野に関する専門的知識・経験等を有し、客観的・中立的な助言および経営の監督が期待できる人材を選任しています。社外取締役４名は、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
山内氏は、弁護士として会社法務に精通しており、培われた専門的な知識・経験等を活かしていただくことにより、客観的・中立的な助言や独立した立場からの経営の監督が期待できるため、社外取締役に選任しています。
小原氏は、電子工学、医療工学等を専門とする大学教授としての知見・経験等を活かしていただくことにより、客観的・中立的な助言や独立した立場からの経営の監督が期待できるため、社外取締役に選任しています。
河村氏は、財務および会計に関する豊富な知識・経験等を活かしていただくことにより、独立した立場からの経営の監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。同氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
川津原氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくことにより、独立した立場からの経営の監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。
社外取締役は、取締役会および経営会議に出席し、監査等委員会監査・会計監査の結果の報告、内部監査結果や改善事項の進捗状況の報告、内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けるとともに、定期的に社外取締役同士の意見交換・情報共有を行うこととしています。また、監査等委員である社外取締役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うなど、会計監査人との緊密な連携を図るほか、内部監査部門とも会計および業務執行の監査において連携し、都度内部監査結果の報告を受けています。社外取締役の業務連絡・補佐等は経営戦略部および監査等委員会事務局が担当しています。社外取締役に対する情報伝達体制については、部門や子会社からの月次業務報告を回覧する等定期的に情報を提供するほか、取締役会や経営会議等の会議資料を事前に配布、説明を行うなど、職務執行の補佐に努めています。
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額としています。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、中野敦夫公認会計士および清水谷修公認会計士であり、東陽監査法人に所属しています。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他２名です。
⑤ 提出会社の役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） |
275 |
215 |
60 |
10 |
|
取締役（監査等委員） |
21 |
21 |
― |
1 |
|
社外役員 |
37 |
37 |
― |
4 |
(注)1.役員退職慰労金制度廃止に伴い、2007年６月28日開催の第56回定時株主総会において、退職慰労金を打ち切り支給すること、およびその支給時期は各役員の退任時とすることを決議しました。これにより対象の役員に対する打ち切り支給額は長期未払金に計上しています。
2.上記取締役に対する報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人相当額35百万円は含めていません。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、業績や株主価値との連動性を高め、経営の透明性の向上と中長期的な成長性、収益性の向上を図ることを目的として役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を次のとおり定めています。
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の報酬については、月額報酬および賞与で構成します。月額報酬は役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき支給することとします。賞与は、毎年の会社業績、貢献度等を勘案し支給することとします。また、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬の一定割合を自社株式の購入に充て、在任期間中保有することとします。監査等委員でない社外取締役の報酬については月額報酬のみの構成とします。なお、監査等委員でない取締役の報酬については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会で審議し、取締役会に提案することとします。
監査等委員である取締役の報酬については、月額報酬のみの構成とし、監査等委員の協議にて決定します。
※2016年６月定時株主総会決議による監査等委員でない取締役の報酬限度額：年額４億円以内（うち社外取締役の報酬額は年額３千万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額：年額８千万円以内。
⑥ 提出会社の株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
22 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
5,222 |
百万円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
エーザイ㈱ |
330,608 |
1,905 |
事業上の関係強化 |
|
小野薬品工業㈱ |
275,000 |
633 |
〃 |
|
ABBOTT LABORATORIES, INC. |
107,345 |
534 |
〃 |
|
日機装㈱ |
337,000 |
429 |
〃 |
|
ＡＧＳ㈱ |
140,000 |
257 |
〃 |
|
㈱りそなホールディングス |
195,000 |
116 |
〃 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
146,180 |
102 |
〃 |
|
㈱芝浦電子 |
30,613 |
88 |
〃 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
10,800 |
43 |
〃 |
|
㈱東芝 |
157,500 |
38 |
〃 |
|
三菱商事㈱ |
15,000 |
36 |
〃 |
|
ソニー㈱ |
7,480 |
28 |
〃 |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ |
5,400 |
22 |
〃 |
|
㈱ヤクルト本社 |
3,211 |
19 |
〃 |
|
富士通㈱ |
18,000 |
12 |
〃 |
|
三井住友トラストホールディングス㈱ |
2,530 |
9 |
〃 |
|
㈱群馬銀行 |
13,221 |
7 |
〃 |
|
日本無線㈱ |
949 |
1 |
〃 |
|
沖電気工業㈱ |
500 |
0 |
〃 |
(注) ㈱三井住友フィナンシャルグループ以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、記載しています。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
エーザイ㈱ |
330,608 |
2,241 |
取引関係の維持・強化のため |
|
小野薬品工業㈱ |
275,000 |
905 |
〃 |
|
ABBOTT LABORATORIES, INC. |
107,346 |
683 |
〃 |
|
日機装㈱ |
337,000 |
373 |
〃 |
|
ＡＧＳ㈱ |
280,000 |
267 |
〃 |
|
㈱芝浦電子 |
30,613 |
161 |
〃 |
|
㈱りそなホールディングス |
195,000 |
109 |
金融取引における円滑な業務推進のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
146,180 |
101 |
〃 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
10,800 |
48 |
〃 |
|
ソニー㈱ |
7,480 |
38 |
取引関係の維持・強化のため |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ |
5,400 |
23 |
〃 |
|
富士通㈱ |
18,000 |
11 |
〃 |
|
三井住友トラストホールディングス㈱ |
2,530 |
10 |
金融取引における円滑な業務推進のため |
|
㈱群馬銀行 |
13,221 |
7 |
〃 |
(注) ㈱三井住友フィナンシャルグループ以下の株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、記載しています。
⑦ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応したより機動的な資本政策を実行可能とすることを目的とするものです。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
ハ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役会決議によって、取締役の責任を法令の範囲内で一部免除できる制度を導入することにより、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
33 |
― |
33 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
33 |
― |
33 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に
関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積の算出根拠及び過年度の職務遂行状況等
を検討し、監査等委員会による同意を経て、代表取締役が最終決裁する方針とします。