## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 197,972,000
計 | 197,972,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 88,730,980 | 88,730,980 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株
計 | 88,730,980 | 88,730,980 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年５月21日 | ※ △1,000 | 88,730 | ― | 7,544 | ― | 10,482

(注) ※ 2018年５月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年５月21日に自己株式の消却を実施しました。これに

より、発行済株式総数は1,000千株減少しています。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府 および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 45 | 52 | 99 | 295 | 24 | 8,512 | 9,027 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 318,560 | 12,800 | 27,729 | 379,673 | 75 | 148,029 | 886,866 | 44,380
所有株式数 の割合(％) | ― | 35.92 | 1.44 | 3.13 | 42.81 | 0.01 | 16.69 | 100.00 | ―

(注) 自己株式を3,561,589株保有していますが、「個人その他」に35,615単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ステート ストリート バンク アンド トラスト　カンパニー ５０５２２３（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.（東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティA棟） | 8,773 | 10.30
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 7,039 | 8.26
株式会社埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤７丁目４－１ | 4,193 | 4.92
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 3,833 | 4.50
ステート ストリート バンク アンド トラスト　カンパニー ５０５１０３（常任代理人 香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111　　（東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,631 | 1.91
株式会社日本カストディ銀行(信託口７) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,555 | 1.82
ステート ストリート バンク アンド トラスト　カンパニー ５０５１０３（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.（東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティA棟） | 1,481 | 1.73
ＲＢＣ　ＩＳＴ　１５　ＰＣＴ　ＮＯＮ　ＬＥＮＤＩＮＧ　ＡＣＣＯＵＮＴ　－　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V 3L3 （東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 1,399 | 1.64
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 1,325 | 1.55
株式会社日本カストディ銀行(信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,269 | 1.49
計 | ― | 32,502 | 38.16

(注) １ 当社は自己株式3,561千株（持株比率4.01％）を保有していますが、上記の大株主からは除いています。

２ 上記のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、株式会社日本カストディ銀行(信託口)、株式会社日本カストディ銀行(信託口７)、株式会社日本カストディ銀行(信託口５)の所有する株式数は、すべて信託業務に係るものです。

３ スプラウスグローブ・インベストメント・マネジメント・リミテッドは、2017年11月22日付けで、当社株式の大量保有報告書を提出していますが、当社として2021年３月31日現在の実質保有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、当該大量保有報告書の内容は、以下のとおりです。

・氏名または名称、住所、所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合 　　　(2017年11月17日現在)

氏名または名称 | 住所 | 所有 株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
スプラウスグローブ・インベストメント・マネジメント・リミテッド (Sprucegrove Investment Management Ltd.) | カナダ国オンタリオ州トロント181ユニバーシティアベニュー1300号 (181 University Avenue Suite 1300 Toronto, Ontario Canada M5H 3M7） | 4,537 | 5.06
計 | ― | 4,537 | 5.06

４ マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーは、2018年３月22日付けで、当社株式の大量保有報告書の変更報告書を提出していますが、当社として2021年３月31日現在の実質保有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、同変更報告書の内容は、以下のとおりです。

・氏名または名称、住所、所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合 　　　(2018年３月15日現在)

氏名または名称 | 住所 | 所有 株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
マサチューセッツ・ファイナンシャル・ サービセズ・カンパニー （Massachusetts Financial Services Company） | アメリカ合衆国02199、マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111（111 Huntington Avenue, Boston, Massachusetts, 02199 U.S.A.） | 11,755 | 13.10
ＭＦＳインベストメント・マネジメント 株式会社 | 東京都千代田区霞が関１丁目４－２ 大同生命霞が関ビル | 226 | 0.25
計 | ― | 11,982 | 13.35

５ 三井住友信託銀行株式会社は、2020年12月４日付けで、当社株式の大量保有報告書の変更報告書を提出していますが、当社として2021年３月31日現在の実質保有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、同変更報告書の内容は、以下のとおりです。

・氏名または名称、住所、所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合　　 　(2020年11月30日現在)

氏名または名称 | 住所 | 所有 株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 1,200 | 1.35
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１－１ | 3,487 | 3.93
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７－１ | 1,584 | 1.79
計 | ― | 6,271 | 7.07

６ 株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、2021年１月８日付けで、当社株式の大量保有報告書の変更報告書を提出していますが、当社として2021年３月31日現在の実質保有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、同変更報告書の内容は、以下のとおりです。

・氏名または名称、住所、所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合　　 　(2020年12月28日現在)

氏名または名称 | 住所 | 所有 株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 1,325 | 1.49
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 3,559 | 4.01
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12－１ | 381 | 0.43
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９－２ | 115 | 0.13
計 | ― | 5,380 | 6.06

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) |  |
普通株式 | 3,561,500 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 85,125,100 | 851,251 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 44,380 | ― | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 88,730,980 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 851,251 | ―

(注)　「単元未満株式」の中には、当社所有の自己株式89株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 日本光電工業株式会社 | 東京都新宿区 西落合１丁目31－４ | 3,561,500 | ― | 3,561,500 | 4.01
計 | ― | 3,561,500 | ― | 3,561,500 | 4.01

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年５月13日）での決議状況 （取得期間　2021年５月14日～2021年６月30日） | 500,000 | 1,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 181,100 | 575,778,300
提出日現在の未行使割合（％） | 63.78 | 61.61

（注） 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式は含まれ　 ていません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 486 | 1,716,130
当期間における取得自己株式 | 56 | 177,480

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 14,061 | 50,971,125 | ― | ―
保有自己株式数 | 3,561,589 | ― | 3,742,745 | ―

(注)　当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。また、当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと位置付けています。利益の配分につきましては、将来の企業成長に必要な内部留保の確保に配慮しながら、株主の皆様には長期に亘って安定的な配当を継続することを基本方針としています。優先順位については、ⅰ）研究開発や設備投資、Ｍ＆Ａ・提携、人財育成など将来の企業成長に向けた投資、ⅱ）配当、ⅲ）自己株式取得としています。配当については、連結配当性向30％以上を目標としています。また、自己株式の取得については、今後の事業展開、投資計画、内部留保の水準、株価の推移等を総合的に考慮し、機動的に検討することを基本方針としています。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めています。
当事業年度の１株当たり期末配当金については、業績が好調に推移したことから、株主の皆様のご支援に感謝の意を表するため、特別配当20円を含む38円といたしました。これにより、年間配当金は55円（中間配当金17円）となりました。また、2021年５月13日に開示しました「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」に記載のとおり、2021年５月14日から６月30日の間で、15億円を上限とする自己株式の取得を実施しています。
内部留保資金の使途については、上記の利益配分の基本方針に沿って、将来の企業成長と企業体質の強化のため有効に活用していきます。
（注）基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年11月６日 取締役会 | 1,447 | 17.0
2021年６月25日 定時株主総会 | 3,236 | 38.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、医用電子機器専門メーカとして、「病魔の克服と健康増進に先端技術で挑戦することにより世界に貢献すると共に社員の豊かな生活を創造する」ことを経営理念としています。そしてその実現に向け、商品、販売、サービス、技術、財務体質や人財などすべてにおいて、お客様はもとより、株主の皆様、取引先、社会から認められる企業として成長し、信頼を確立することを経営の基本方針としています。
この経営の基本方針および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため、経営の健全性・透明性・効率性の向上を目指す経営管理体制の構築により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えています。

②　企業統治の体制

#### ＜概要および当該体制を採用する理由＞

当社は、監督機能の強化、経営の健全性・透明性の向上、経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しています。また、経営の透明性・客観性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。
本書提出日現在、取締役会は、監査等委員でない取締役９名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は２名）の計12名（代表取締役荻野博一、代表取締役田村隆司、取締役長谷川正、取締役柳原一照、取締役広瀬文男、取締役田中栄一、取締役吉竹康博、社外取締役小原實、社外取締役村岡香奈子、取締役（常勤監査等委員）平田茂、社外取締役（監査等委員）川津原茂、社外取締役（監査等委員）清水一男）で構成されており、代表取締役荻野博一が議長を務めています。独立社外取締役が４名（うち女性は１名）、３分の１を占めています。取締役会は原則月１回開催し、法令で定められた事項および当社グループ全体の経営に関する重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。

また、取締役会の決定した基本方針に基づく経営活動を推進するため、経営会議を原則月３回開催し、迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めています。経営会議は、取締役・執行役員の計22名（代表取締役社長執行役員荻野博一、代表取締役専務執行役員田村隆司、取締役常務執行役員長谷川正、取締役常務執行役員柳原一照、取締役常務執行役員広瀬文男、取締役上席執行役員田中栄一、取締役上席執行役員吉竹康博、常務執行役員佐竹弘行、上席執行役員下田和臣、上席執行役員村木直之、執行役員平岡俊彦、執行役員森永修平、執行役員瀬尾卓史、執行役員熊倉昌彦、執行役員栗田秀一、執行役員古川賢治、執行役員今城郁、執行役員稲野豊、執行役員藤田吉之、執行役員小原吉徳、執行役員渡邉英里、執行役員萩原弘子）で構成され、代表取締役社長執行役員荻野博一が議長を務めています。また、社外取締役４名および取締役（常勤監査等委員）１名も関連出席しています。なお、ジェンダーや国際性の面を含む多様性の確保を検討した結果、2021年４月に女性執行役員２名が就任しました。

監査等委員会は３名（取締役平田茂、社外取締役川津原茂、社外取締役清水一男）で構成され、取締役平田茂が委員長を務めるとともに常勤監査等委員に選定されています。各監査等委員は、監査等委員会が策定した監査方針・監査計画に従って、経営会議等の重要な会議に出席するほか、当社および子会社の業務執行状況や財産状況の調査等を通じ、取締役の職務執行を監査しています。また、会計監査人および内部監査部門との緊密な連携を図っています。なお、常勤監査等委員平田茂は財務・会計部門における長年の業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

指名・報酬委員会は社外取締役４名（川津原茂、小原實、村岡香奈子、清水一男）で構成され、社外取締役川津原茂が委員長を務めています。取締役の候補者案および報酬案は指名・報酬委員会が提案し、取締役会で決議しています。

##### 当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。

#### ＜その他の事項＞

・内部統制システムの整備の状況

当社は、次の内部統制システム構築の基本方針に沿い、その整備を進めています。

（ⅰ）当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

公正で適切な企業活動を推進するため、当社グループの行動基準である「日本光電行動憲章」およびコンプライアンスの観点から遵守すべき行動の具体的なあり方を定めた「日本光電倫理行動規定」を、教育・研修を通じて当社グループの取締役および使用人に周知徹底します。コンプライアンス委員会および各部門・各子会社のコンプライアンス担当者は、コンプライアンスの確実な実践を推進します。コンプライアンスに係る相談・報告を受け付ける内部通報システムを運営し、不正等の早期発見と是正に努めます。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断します。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、「会議付議・決裁手続き基準」に従い、その保存媒体に応じて検索・閲覧が可能な状態で、情報毎に定める保存期間中、適切に保存および管理します。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

業務の健全かつ円滑な運営の確保に資するため、「リスク管理規定」に従い、当社グループの業務全般に係る諸リスクを適切に管理する体制を構築し、実効性の高い運用を行います。グループ全体を通じた組織横断的なリスク管理体制についてはリスク管理統括部門が整備・推進し、業務の遂行に伴う個々のリスクについては、リスク毎に定めるリスク管理部門が対応します。大規模自然災害等緊急の事態が発生した場合は、「事業継続計画書」等の社内規定に従い対処します。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役・執行役員が出席する経営会議を原則月３回開催し、迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めます。執行役員制度により、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能の役割を明確に分離し、それぞれの機能強化を図ります。社内規定により、各取締役・各執行役員および各種経営会議体の業務分掌、職務権限、責任、職務執行手続または運営手続を明確化し、効率的に職務の執行が行われる体制を確保します。

（ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループにおける業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規定」に従い、所管担当部門が適切に各子会社を管理し、子会社の経営成績その他の重要な情報について定期的に報告を受けるとともに、子会社の重要な案件は事前に当社の承認を要する体制とします。当社内部監査部門が当社および子会社の内部監査を実施します。当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制のシステムを構築し、継続的にその評価・改善を行います。

（ⅵ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会事務局は、監査等委員会の求めまたは指示により、監査等委員会の職務の遂行を補助します。
監査等委員会事務局所属員の人事異動については、監査等委員会の同意を得ます。
監査等委員会事務局は、監査等委員会から指示を受けた職務について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けません。

（ⅶ）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制

当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、監査等委員会に対して、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、職務執行に関し重要な法令・定款違反および不正行為の事実ならびに内部監査の結果を、遅滞なく報告します。前記に関わらず、監査等委員会は、必要に応じて当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対して報告を求めることができます。監査等委員会に報告を行った者は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況を把握します。

（ⅷ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役等は、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査等委員会と定期的に情報および意見を交換します。監査等委員会は、当社および子会社の監査の実効性を確保するため、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、緊密に連携します。
監査等委員の職務を執行する上で必要な費用については、「監査等委員会監査基準」に従い、監査等委員が償還等を請求した時には速やかに処理を行います。

###### ・リスク管理体制の整備状況

「リスク管理規定」に基づき、グループ全体を通じた組織横断的なリスク管理体制についてはリスク管理統括部門が整備・推進し、業務の遂行に伴う個々のリスクについてはリスク毎に定める専門委員会、専門部署が対応しています。品質管理委員会など各委員会は定期的に開催され、有効性の評価・報告を行うとともに、グループ全体のリスク管理体制の推進状況を取締役会に報告しています。また、グループの役員・社員等に情報セキュリティなどリスク管理に関するｅラーニングを実施しています。コンプライアンスについては、グローバル・コンプライアンス体制の強化を図るとともに、グループの各部門・各子会社で職場勉強会を実施するなど、日本光電グループの行動基準である「日本光電倫理行動規定」を周知徹底し、コンプライアンスの実践に努めています。なお、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のコンプライアンス事案に係る調査委員会からの提言を踏まえ、コンプライアンス体制の見直し、寄附金ウェブ申請方式の導入、受注前プロセスにおけるシステム統制、コンプライアンス教育の徹底などの再発防止策を実施します。また、当社は医療機器メーカであるため、商品が医療事故につながるリスクを重点的に管理しています。通常時の体制、事故のあった場合の体制・報告をはじめとするルールなどを規定で明確化し、運用しています。予防および迅速な連絡のために、広く医療現場から迅速・正確に情報を収集するための仕組み、情報発信するための仕組みも整備しています。大規模自然災害等緊急の事態が発生した時においても、従業員とその家族の安全を確保しつつ、医療機器メーカとして円滑な供給を継続できるよう体制を整備しています。有事の際に全従業員が「災害時初動対応マニュアル」や「事業継続計画書」に従った適切な行動を取れるよう、避難訓練や安否確認訓練を実施しています。新型コロナウイルス感染拡大に対応するため対策本部を設置し、毎日の検温など体調管理やマスク着用の義務付け、時差出勤や在宅勤務の推進など感染拡大防止のための業務体制を整えた上で、医療機器メーカとして機器・サービスの供給責任を果たすことに努めました。また、人権リスクを適切に管理するため、「人権方針」および「人権方針規定」を策定の上、人権デューデリジェンスを実施する予定です。

###### ＜リスク分類表＞

リスクの定義 | リスクの内容
コンプライアンスリスク | 諸法令等の遵守を怠ること等により、損失を被るリスク
品質管理リスク | 製品やサービスの安全性、信頼性に問題が生じ、損失を被るリスク
システムリスク | 社内ＩＴインフラおよび製品・サービスにおけるシステム、ネットワークの障害や誤作動、不正使用等により損失を被るリスク
災害・事故リスク | 災害・事故によって業務遂行に支障をきたし損失を被るリスク
環境リスク | 環境に与える影響の低減、環境汚染の予防活動が十分でなく、環境汚染等が発生し、損失を被るリスク
財務・会計リスク | ・市場環境や取引先等の信用状況の変化によって保有資産の価値が変動し損失を 被るリスク ・不適切な会計処理により、損失を被るリスク
情報開示リスク | 不適切な開示により損失を被るリスク
戦略リスク | 経営戦略の誤りにより損失を被るリスク
人権リスク | 当社およびビジネスパートナーの人権侵害により、賠償責任を課されるリスクや企業価値を低下させるリスク

・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「グループ会社管理規定」に基づき、本社の所管担当部門が適切に各子会社を管理し、子会社の経営成績その他の重要な情報について定期的に報告を受けるとともに、子会社の重要な案件は事前に当社の承認を要する体制としています。また、当社内部監査部門は、当社および子会社におけるコンプライアンスの状況や業務の適正性、効率性等について内部監査を実施しています。

#### ③　企業統治に関するその他の事項

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額としています。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償を請求された場合に役員が被る損害（法律上の損害賠償金および争訟費用）を、当該保険契約により填補することとしています。ただし、被保険者の故意、違法な私的利益の供与、犯罪行為等に起因する賠償責任に対しては、填補の対象とされない等の一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の保険料の10％にあたる額を役位に応じて各取締役が負担します。

##### ④　取締役に関する事項

・取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。

・取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

#### ⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

###### ・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応したより機動的な資本政策を実行可能とすることを目的とするものです。

#### ・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

#### ・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役会決議によって、取締役の責任を法令の範囲内で一部免除できる制度を導入することにより、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

#### ⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 | 荻　野　博　一 | 1970年５月28日生 |
1995年４月 | 当社入社
2007年４月 | 日本光電ヨーロッパ有限会社社長
2011年４月 | 当社マーケティング戦略部長
2011年６月 | 当社執行役員
2012年６月 | 当社取締役　上席執行役員
2013年４月 | 当社海外事業本部長
2013年６月 | 当社常務執行役員
2013年10月 | 日本光電アメリカ株式会社ＣＥＯ
2015年６月 | 当社代表取締役　社長兼ＣＯＯ
2017年６月 | 当社代表取締役　社長執行役員（現在）
| (注３) | 30
代表取締役 専務執行役員 国内事業統括 | 田　村　隆　司 | 1959年３月22日生 |
1983年４月 | 当社入社
2003年４月 | 日本光電関西株式会社代表取締役社長
2007年４月 | 当社営業本部長
2007年６月 | 当社執行役員
2008年６月 | 当社取締役　上席執行役員
2011年４月 | 当社海外事業本部長
2013年４月 | 当社サービス事業本部長
2014年４月 | 当社カスタマーサービス本部長
2015年６月 | 当社常務執行役員
2016年４月 | 当社営業本部長
2017年６月 | 当社代表取締役　専務執行役員（現在）
| (注３) | 25
取締役 常務執行役員 グローバル経営管理本部長 コンプライアンス担当役員 | 長　谷　川　正 | 1959年６月17日生 |
1983年４月 | 株式会社埼玉銀行入行
2009年６月 | 株式会社埼玉りそな銀行執行役員
2011年６月 | 同行常務執行役員
2013年６月 | 同行取締役兼常務執行役員
2014年３月 | 同行取締役兼常務執行役員退任
2014年４月 | 当社入社、人事部理事
2014年６月 | 当社上席執行役員　内部監査室担当
2015年６月 | 当社取締役　常務執行役員（現在）
2017年４月 | 当社コンプライアンス担当役員（現在）
2020年４月 | 当社グローバル経営管理本部長（現在）
| (注３) | 13
取締役 常務執行役員 技術戦略本部長 | 柳　原　一　照 | 1957年１月22日生 |
1980年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社医療機器技術センタ副所長
2011年４月 | 当社技術推進センタ所長
2011年６月 | 当社医療機器技術センタ副所長
2012年４月 | 当社医療機器技術センタ所長
2012年６月 | 当社執行役員
2014年４月 | 当社技術戦略本部長（現在）
2014年６月 | 当社上席執行役員
2015年６月 | 当社取締役（現在）
2017年６月 | 当社常務執行役員（現在）
| (注３) | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 事業戦略本部長 | 広　瀬　文　男 | 1960年３月２日生 |
1982年４月 | 当社入社
2003年４月 | 日本光電中四国株式会社代表取締役社長
2006年４月 | 当社グローバルマーケティングチーフマネジャ
2009年４月 | 当社経営企画室長
2009年６月 | 当社執行役員
2013年４月 | 当社呼吸器・麻酔器事業本部長
2013年６月 | 当社上席執行役員
2015年６月 | 当社取締役（現在）
2017年６月 | 当社常務執行役員（現在）
2018年４月 | 当社検体検査事業本部長
2020年４月 | 当社事業戦略本部長（現在）
| (注３) | 13
取締役 上席執行役員 米国事業本部長 | 田　中　栄　一 | 1962年７月15日生 |
1985年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社市場戦略室長
2003年10月 | 日本光電アメリカ株式会社社長
2008年４月 | 当社総務人事部長
2008年６月 | 当社執行役員
2011年４月 | 当社用品事業本部長
2013年４月 | 日本光電富岡株式会社専務
2013年６月 | 当社上席執行役員（現在）
2014年４月 | 日本光電富岡株式会社代表取締役社長
2017年４月 | 当社商品事業本部長
2017年６月 | 当社取締役（現在）
2019年４月 | 当社経営戦略統括部長
2020年４月 | 当社米国事業本部長（現在）
| (注３) | 5
取締役 上席執行役員 海外事業本部長 | 吉　竹　康　博 | 1966年３月20日生 |
1988年４月 | 当社入社
2003年10月 | 日本光電ヨーロッパ有限会社社長
2007年４月 | 当社海外事業本部販売推進部長
2008年４月 | 日本光電貿易（上海）有限公司董事総経理
2011年４月 | 当社中国統括本部長
2011年６月 | 当社執行役員
2013年４月 | 当社アジア・中近東統括本部長
2015年４月 | 当社海外事業本部長（現在）
2017年６月 | 当社取締役　上席執行役員（現在）
2019年２月 | 日本光電アメリカ株式会社社長兼ＣＥＯ
| (注３) | 4
社外取締役 | 小　原 　　實 | 1947年９月29日生 |
1986年４月 | 慶應義塾大学理工学部電気工学科助教授
1993年４月 | 慶應義塾大学理工学部電気工学科（現 電気情報工学科）教授
2012年６月 | 当社社外取締役（現在）
2013年４月 | 慶應義塾大学名誉教授（現在）
| (注３) | ―
社外取締役 | 村 岡 香 奈 子 | 1965年４月26日生 |
1988年４月 | 三菱商事株式会社入社
1993年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
| アンダーソン・毛利法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
1999年10月 | 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所
2019年６月 | マルス法律事務所設立
2020年４月 | 宏和法律事務所入所（現在）
2020年６月 | 当社社外取締役（現在）
2021年３月 | 株式会社不二家社外取締役（現在）
| (注３) | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 （常勤監査等委員） | 平　田 　　茂 | 1961年５月12日生 |
1985年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社総務人事部長
2011年６月 | 当社執行役員
2014年４月 | 当社人事部長
2016年４月 | 当社経理部長
2017年６月 | 当社上席執行役員
2020年４月 | 当社グローバル経営管理本部副本部長、経理部長
2021年４月 | 当社内部監査担当
2021年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現在）
| (注４) | 24
社外取締役 （監査等委員） | 川　津　原　茂 | 1952年２月14日生 |
1975年４月 | 東光株式会社入社
2002年４月 | 同社営業本部第一営業部長
2004年４月 | 同社営業センター長
2005年６月 | 同社取締役営業センター長
2008年４月 | 同社代表取締役社長
2014年５月 | 同社代表取締役会長
2015年３月 | 同社常任顧問
2016年４月 | 同社非常勤顧問
2016年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現在）
| (注４) | ―
社外取締役 （監査等委員） | 清　水　一　男 | 1959年５月16日生 |
1983年４月 | 日本郵船株式会社入社
1989年10月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
1992年10月 | 清水晋税理士事務所入所
1993年３月 | 公認会計士登録
1994年５月 | 税理士登録
2003年１月 | 新日本アーンストアンドヤング税理士法人（現 ＥＹ税理士法人）入所
2013年９月 | 清水会計事務所入所、良公監査法人代表社員（現在）
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現在）
| (注４) | ―
計 | 126

(注) １　取締役小原實、村岡香奈子、川津原茂、清水一男は、社外取締役です。

２　当社の監査等委員会の体制は、次のとおりです。
委員長　平田茂、委員　川津原茂、委員清水一男

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４　監査等委員である取締役のうち、取締役川津原茂、清水一男の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。取締役平田茂の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しており、略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(千株)
森　脇　純　夫 | 1957年３月３日生 | 1981年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） | ―
| 石井法律事務所入所
1991年４月 | 石井法律事務所パートナー（現在）
2007年６月 | 当社独立委員会委員
2011年６月 | 当社補欠監査役
2016年６月 | 当社補欠社外取締役（監査等委員）（現在）
2017年６月 | ＪＳＲ株式会社社外監査役 トピー工業株式会社社外取締役

６　当社では、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能の役割を明確に分離し、それぞれの機能強化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は、上記の取締役を兼務する執行役員７名のほか、次の15名です。

常務執行役員 | 佐竹　弘行 | 技術開発本部長
上席執行役員 | 下田 和臣 | 商品事業本部長
上席執行役員 | 村木　直之 | 業務統括部長、ＣＤＸ統括部長
執行役員 | 平岡 俊彦 | 営業本部長
執行役員 | 森永 修平 | 米国事業本部副本部長
執行役員 | 瀬尾　卓史 | 技術戦略本部副本部長
執行役員 | 熊倉　昌彦 | カスタマーサービス本部長
執行役員 | 栗田　秀一 | 海外事業本部副本部長
執行役員 | 古川　賢治 | グローバル経営管理本部副本部長、人事部長、 フェニックス・アカデミー所長
執行役員 | 今城　郁 | 技術開発本部副本部長
執行役員 | 稲野　豊 | 日本光電富岡株式会社代表取締役社長
執行役員 | 藤田　吉之 | 品質管理統括部長
執行役員 | 小原　吉徳 | 東京支社長
執行役員 | 渡邉　英里 | グローバル経営管理本部副本部長、経理部長
執行役員 | 萩原　弘子 | 臨床開発・ＲＡ統括部長

##### ②　社外取締役との関係

当社と社外取締役４名との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たすことを条件とし、様々な分野に関する専門的知識・経験等を有し、客観的・中立的な助言および経営の監督が期待できる人材を選任しています。社外取締役４名は、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

小原氏は、電子工学、情報工学、医療工学等を専門とする大学教授としての知見・経験等を活かしていただくことにより、客観的・中立的な助言や独立した立場からの経営の監督が期待できるため、社外取締役に選任しています。

村岡氏は、弁護士として会社法務に精通しており、培われた専門的な知識・経験等を活かしていただくことにより、客観的・中立的な助言や独立した立場からの経営の監督が期待できるため、社外取締役に選任しています。

川津原氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくことにより、独立した立場からの経営の監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。

清水氏は、財務および会計に関する豊富な知識・経験等を活かしていただくことにより、独立した立場からの経営の監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。同氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

社外取締役は、取締役会において監査等委員会監査・会計監査の結果の報告、内部監査結果や改善事項の進捗状況の報告、内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けるとともに、経営会議等の重要な会議に出席するほか、定期的に社外取締役同士の意見交換・情報共有を行うこととしています。また、監査等委員である社外取締役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うなど、会計監査人との緊密な連携を図るほか、内部監査部門とも会計および業務執行の監査において連携し、都度内部監査結果の報告を受けています。社外取締役の業務連絡・補佐等は経営戦略統括部および監査等委員会事務局が担当しています。社外取締役に対する情報伝達体制については、部門や子会社からの月次業務報告を回覧する等定期的に情報を提供するほか、取締役会や経営会議等の会議資料を事前に配布、説明を行うなど、職務執行の補佐に努めています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は３名（うち社外取締役は２名）で構成され、常勤監査等委員を１名選定しています。監査等委員会は、原則、取締役会後に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。各監査等委員の経歴等および当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりです。

役職および氏名 | 経歴等 | 当事業年度の 出席率
取締役（常勤監査等委員） 生田　一彦 | 財務・会計関連業務に従事し、経理部長を務める等、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。 | 100％ （25/25回）
社外取締役（監査等委員） 川津原　茂 | 企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しています。 | 100％ （25/25回）
社外取締役（監査等委員） 清水　一男（※） | 公認会計士および税理士として、財務および会計に関する豊富な知識・経験等を有しています。 | 100％ （15/15回）
社外取締役（監査等委員） 河村　雅博（※） | 公認会計士および税理士として、財務および会計に関する豊富な知識・経験等を有しています。 | 100％ （10/10回）

※社外取締役（監査等委員）清水一男は、第69回定時株主総会の会日（2020年６月25日）に就任したため、出席対象となる監査等委員会の出席回数が他の役員と異なっています。また、社外取締役（監査等委員）河村雅博は、第69回定時株主総会（2020年６月25日）の終結の時をもって退任したため、出席対象となる監査等委員会の出席回数が他の役員と異なっています。

監査等委員会は新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、WEB会議中心で実施せざるを得なくなったものの、主に監査方針、監査計画、業務分担、内部統制システムの監査結果、会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告書案などの審議や、常勤監査等委員からの監査活動状況報告、監査等委員でない取締役の選任・報酬に対する意見形成、監査等委員の選任・監査等委員会事務局スタッフの人事異動の同意手続きなどを行いました。

各監査等委員は、監査等委員会が策定した監査方針・監査計画・業務分担等に従い、監査活動を行っています。各監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部監査部門からの監査結果報告に加え、主要な事業所の往査等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。また、監査等委員会事務局を設けて専任スタッフを配置し、監査等委員の監査業務をサポートしています。
会計監査人からは監査計画等の説明や四半期ごとの監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、主要な国内の事業所および子会社の往査や在外子会社のWEB会議による会計監査に立ち会うなど、会計監査人との緊密な連携を図っています。また、当社の監査上の主要な検討事項（KAM）の決定にあたり、その選定過程で会計監査人と情報共有や意見交換を行い、KAMの適宜見直しが検討されてきました。

当事業年度の主な活動内容は以下のとおりです。

| 監査の方法 | 常勤 監査等委員 | 社外 監査等委員
業務 監査 | 代表取締役との定期会合 | 〇 | 〇
重要な会議への出席 |  |
・取締役会、経営会議 | 〇 | 〇
・指名・報酬委員会（社外は当委員会の委員長・委員。常勤も出席） | 〇 | 〇
・商品計画会議 | 〇 |
・国内および海外販売責任者会議 | 〇 |
・コンプライアンス委員会 他 | 〇 |
重要な決裁書類などの閲覧（社長決裁申請書、重要な契約書等） | 〇 |
主要な事業所の往査（会計監査人と同行） | 〇 |
内部監査部門からの監査報告聴取 | 〇 | 〇
会計 監査 | 会計監査人からの監査計画・品質管理システムの状況・監査報告等の聴取 | 〇 | 〇
主要な在外子会社のWEB会議による会計監査立会い | 〇 |
会計監査人の棚卸実査立会い | 〇 | 〇
計算書類等の検討 | 〇 | 〇
KAM選定作業中の情報共有、意見交換 | 〇 | 〇

なお、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のコンプライアンス事案につきましては、2021年１月に設置した調査委員会に監査等委員会からも２名が委員に加わり、事実関係の調査、原因分析および再発防止策の提言を行いました。監査等委員会は、本事案の対策実施状況等について監視、検証していきます。

②　内部監査の状況

内部監査部門である内部監査室は９名の構成で、定期的に当社および子会社におけるコンプライアンスの状況や業務の適正性、効率性等について内部監査を実施しています。また、会計および業務執行の監査において、監査等委員とも連携して監視機能の強化を図っています。内部監査室は、内部監査結果を都度社長に報告するとともに監査等委員会にも報告しています。また、四半期ごとに取締役会にて、内部監査結果や改善事項の進捗状況を取締役、執行役員に報告しています。

##### ③　会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

東陽監査法人

ロ. 継続監査期間

45年間

ハ. 業務を執行した公認会計士

鈴木　裕子

三浦　貴司

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他４名です。

ホ. 監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の再任、解任、不再任および選任の決定方針を次のとおりとしています。

監査等委員会は、監査等委員会監査基準および日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人を選定することとしています。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定します。

監査等委員会は、次項の監査法人の評価手続きを実施し、総合的に判断して東陽監査法人を会計監査人に再任することが相当としました。

ヘ. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会社法第337条第３項で規定する会計監査人の欠格事由および、会社法第340条第１項で規定する解任事由に該当する事実の有無を確認しています。また、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬の適切性、監査等委員とのコミュニケーションの状況、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクへの対応等についての評価に加え、監査法人のガバナンス・コードへの対応状況の確認、業務執行取締役との意見交換等により、監査法人の総合的な評価を行いました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 34 | ― | 36 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 34 | ― | 36 | ―

##### ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しています。

##### ハ. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積の算出根拠および過年度の職務遂行状況等を検討し、監査等委員会による同意を経て、代表取締役が最終決裁する方針とします。

ホ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、経理担当取締役から提案された会計監査人の報酬等について、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積の算出根拠および過年度の職務遂行状況等を検討した結果が相当であると判断し、会計監査人の報酬等に関する会社法第399条第１項および第３項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、業績や株主価値との連動性を高め、経営の透明性の向上と中長期的な成長性、収益性の向上を図ることを目的として取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定方針（以下、決定方針という）を定めています。決定方針の決定の方法については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を得た上で、取締役会の決議により決定しています。

決定方針の内容の概要は次のとおりです。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月額固定報酬としての基本報酬、短期業績を反映した業績連動報酬としての賞与、および中長期の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成します。監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、月額固定報酬のみの構成とします。

月額固定報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した賞与とします。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。目標値に対する達成度合いを全取締役共通の評価指標とするほか、各取締役の担当領域に応じた個別評価を行い、支給率の変動幅を0％～200％として算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。

譲渡制限付株式報酬は、原則として毎年、当社と監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）との間で譲渡制限付株式割当契約を締結した上で、役位に応じて決定された数の当社普通株式を割当てます。株主価値の共有を中長期に亘って実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間としています。

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。個人別の報酬額については取締役会決議とし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分としています。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとします。なお、譲渡制限付株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議します。

監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。

監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から月額固定報酬のみで構成され、各監査等委員の報酬額は、監査等委員の協議にて決定します。

イ．株主総会における決議年月日・決議内容

2016年６月28日開催の第65回定時株主総会の承認により、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額４億円以内（うち社外取締役の報酬額は年額３千万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額８千万円以内と定めています。なお、決議時点の監査等委員でない取締役は10名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は２名）です。

また、上記報酬額とは別枠として、2020年６月25日開催の第69回定時株主総会の承認により、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内と定めています。なお、決議時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）は７名です。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法

指名・報酬委員会は、本書提出日現在、社外取締役４名（川津原茂氏、小原實氏、村岡香奈子氏、清水一男氏）で構成され、社外取締役川津原茂氏が委員長を務めており、取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定方針を審議しています。なお、役員の報酬水準については、毎年、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社の主要財務データ（売上高、営業利益、ＲＯＥ、従業員数、時価総額など）の水準を確認し、参考としています。

当事業年度における監査等委員でない取締役の報酬については、月額固定報酬、業績連動報酬としての賞与、および譲渡制限付株式報酬で構成し、取締役会の諮問に応じて指名・報酬委員会で審議、決定方針に沿う内容であると決議した後に、取締役会に議案を付議し決議しました。業績連動報酬としての賞与に係る指標である営業利益の予想および実績は、次のとおりです。

| 2021年３月期
予想 | 実績
営業利益 | 140億円 | 270億円

当事業年度中に交付した譲渡制限付株式報酬の内容は、次のとおりです。

第69回定時株主総会から第70回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、対象取締役６名に対し、金銭報酬債権合計２千４百万円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式6,810株を割り当てました。なお、対象取締役に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しています。また、当該金銭報酬債権は、対象取締役が当社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給しました。

区分 | 株式数 | 交付対象者数
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く） | 6,810株 | 6名
社外取締役（監査等委員である取締役を除く） | ― | ―
監査等委員である取締役 | ― | ―

当事業年度における監査等委員である取締役の報酬は、定時株主総会後に監査等委員で協議し、全員の同意を得て決定しました。

②　提出会社の役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 299 | 167 | 108 | 24 | 7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 22 | 22 | ― | ― | 1
社外役員 | 39 | 39 | ― | ― | 6

(注)１．上記の取締役に対する報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人相当額42百万円は含めていません。

２．譲渡制限付株式報酬の支給人員は６名です（非居住者１名は対象外のため）。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、株式価値の変動や配当金の受取りによる利益確保を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え中長期的な持続的成長の実現に資すると判断し保有する株式を区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な持続的成長を実現していくためには、研究開発・製造・物流・販売・サービス・資金調達のすべての過程において様々な企業との協力が必要であると考えています。その観点から、事業上の関係や事業戦略などを総合的に勘案して、政策保有株式を保有しています。個別株式の保有意義については、当社の資本コストを踏まえ、資産効率の向上及び株式変動のリスク回避並びに協業の必要性といった観点から適宜見直しを行い、毎年取締役会で保有の妥当性を検証しています。また、本検証にて保有の意義が十分ではないと判断される銘柄については、縮減を進めます。当事業年度においては、2020年７月および2020年10月の取締役会にて個別に検証した結果、１銘柄の一部売却を決定しました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 11 | 812
非上場株式以外の株式 | 12 | 4,922

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 31 | 事業戦略における関係の維持・強化の為。
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 771

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
エーザイ㈱ | 231,508 | 330,608 | 同株式は商品開発における円滑な業務推進のため保有しています。当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し、保有しています。定量的な保有効果については、取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づき検証を行った結果、当事業年度に一部売却を実施しました。 | 有
1,717 | 2,622
ABBOT LABORATORIES, INC. | 107,346 | 107,346 | 同株式は商品販売における円滑な業務推進のため保有しています。当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し、保有しています。定量的な保有効果については、取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
1,424 | 921
小野薬品工業㈱ | 275,000 | 275,000 | 同株式は商品販売における円滑な業務推進のため保有しています。当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し、保有しています。定量的な保有効果については、取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
794 | 683
日機装㈱ | 337,000 | 337,000 | 同株式は商品販売における円滑な業務推進のため保有しています。当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し、保有しています。定量的な保有効果については、取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
379 | 271
ＡＧＳ㈱ | 280,000 | 280,000 | 同株式は当社基幹補助システム等の支援による円滑な業務推進のため保有しています。当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し、保有しています。定量的な保有効果については、取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
235 | 224
㈱芝浦電子 | 30,613 | 30,613 | 同株式は商品販売における円滑な業務推進のため保有しています。当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し、保有しています。定量的な保有効果については、取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
112 | 62

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱りそなホールディングス | 195,000 | 195,000 | 同株式は金融取引における円滑な業務推進のため保有しています。当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し、保有しています。定量的な保有効果については、取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
90 | 63
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 146,180 | 146,180 | 〃 | 有
86 | 58
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,800 | 10,800 | 〃 | 有
43 | 28
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 5,400 | 5,400 | 同株式は保険取引における円滑な業務推進のため保有しています。当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し、保有しています。定量的な保有効果については、取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
22 | 18
三井住友トラストホールディングス㈱ | 2,530 | 2,530 | 同株式は金融取引における円滑な業務推進のため保有しています。当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し、保有しています。定量的な保有効果については、取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しています。 | 有
9 | 7
㈱群馬銀行 | 13,221 | 13,221 | 〃 | 有
5 | 4

(注) 以下の銘柄に関しては、各ホールディングスおよび各グループ子会社が当社株式を保有しています。

㈱りそなホールディングス、㈱三菱UFJフィナンシャルグループ、㈱三井住友フィナンシャルグループ、SOMPOホールディングス㈱、三井住友トラストホールディングス㈱

みなし保有株式

該当事項はありません。