第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 2022年５月13日開催の取締役会決議に基づき、2022年６月10日に自己株式の消却を実施しました。これにより、発行済株式総数は500千株減少しています。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) ※１ 2018年５月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年５月21日に自己株式の消却を実施しました。これにより、発行済株式総数は1,000千株減少しています。
２ 2022年５月13日開催の取締役会決議に基づき、2022年６月10日に自己株式の消却を実施しました。これにより、発行済株式総数は500千株減少しています。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) 自己株式を4,309,526株保有していますが、「個人その他」に43,095単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(注) １ 当社は自己株式4,309千株（持株比率4.85％）を保有していますが、上記の大株主からは除いています。
２ 上記のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有する株式数は、すべて信託業務に係るものです。
３ 三井住友信託銀行株式会社は、2020年12月４日付けで、当社株式の大量保有報告書の変更報告書を提出していますが、当社として2022年３月31日現在の実質保有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、同変更報告書の内容は、以下のとおりです。
・氏名または名称、住所、所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (2020年11月30日現在)
４ 株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、2021年１月８日付けで、当社株式の大量保有報告書の変更報告書を提出していますが、当社として2022年３月31日現在の実質保有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、同変更報告書の内容は、以下のとおりです。
・氏名または名称、住所、所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (2020年12月28日現在)
５ スプラウスグローブ・インベストメント・マネジメント・リミテッドは、2022年４月５日付けで、当社株式の大量保有報告書の変更報告書を提出していますが、当社として2022年３月31日現在の実質保有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、同変更報告書の内容は、以下のとおりです。
・氏名または名称、住所、所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (2022年３月29日現在)
６ マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーは、2022年４月６日付けで、当社株式の大量保有報告書の変更報告書を提出していますが、当社として2022年３月31日現在の実質保有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、同変更報告書の内容は、以下のとおりです。
・氏名または名称、住所、所有株式数および発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (2022年３月31日現在)
※ 前事業年度末現在主要株主であったマサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーは、当事業年度末には主要株主ではなくなりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」の中には、当社所有の自己株式26株が含まれています。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
（注） 上記取得自己株式は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得したものです。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。また、当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと位置付けています。利益の配分につきましては、将来の企業成長に必要な内部留保の確保に配慮しながら、株主の皆様には長期に亘って安定的な配当を継続することを基本方針としています。優先順位については、ⅰ）研究開発や設備投資、Ｍ＆Ａ・提携、人財育成など将来の企業成長に向けた投資、ⅱ）配当、ⅲ）自己株式取得としています。配当については、連結配当性向30％以上を目標としています。また、自己株式の取得については、今後の事業展開、投資計画、内部留保の水準、株価の推移等を総合的に考慮し、機動的に検討することを基本方針としています。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めています。
当事業年度の１株当たり期末配当金については、昨年８月７日をもちまして創立70周年を迎えたこと、業績が好調に推移したことを踏まえ、株主の皆様のご支援に感謝の意を表するため、普通配当20円、創立70周年記念配当13円、特別配当15円の48円といたしました。これにより、年間配当金は67円（中間配当金19円）となりました。また、2022年２月３日に896百万円の自己株式を取得するとともに、2022年５月13日に開示しました「自己株式取得に係る事項の決定及び自己株式消却に係る事項の決定に関するお知らせ」に記載のとおり、2022年５月16日から６月２日の間で、999百万円の自己株式を取得、６月10日に50万株の自己株式を消却しています。
内部留保資金の使途については、上記の利益配分の基本方針に沿って、将来の企業成長と企業体質の強化のため有効に活用していきます。
（注）基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、医用電子機器専門メーカとして、「病魔の克服と健康増進に先端技術で挑戦することにより世界に貢献すると共に社員の豊かな生活を創造する」ことを経営理念としています。そしてその実現に向け、商品、販売、サービス、技術、財務体質や人財などすべてにおいて、お客様はもとより、株主の皆様、取引先、社会から認められる企業として成長し、信頼を確立することを経営の基本方針としています。
この経営の基本方針および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため、経営の健全性・透明性・効率性の向上を目指す経営管理体制の構築により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えています。
② 企業統治の体制
＜概要および当該体制を採用する理由＞
当社は、監督機能の強化、経営の健全性・透明性の向上、経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しています。また、経営の透明性・客観性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。
本書提出日現在、取締役会は、監査等委員でない取締役９名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は２名）の計12名（代表取締役荻野博一、代表取締役田村隆司、取締役長谷川正、取締役広瀬文男、取締役田中栄一、取締役吉竹康博、取締役佐竹弘行、社外取締役村岡香奈子、社外取締役笹谷秀光、取締役（常勤監査等委員）平田茂、社外取締役（監査等委員）川津原茂、社外取締役（監査等委員）清水一男）で構成されており、代表取締役荻野博一が議長を務めています。独立社外取締役が４名（うち女性は１名）、３分の１を占めています。取締役会は原則月１回開催し、法令で定められた事項および当社グループ全体の経営に関する重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。
また、取締役会の決定した基本方針に基づく経営活動を推進するため、経営会議を原則月３回開催し、迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めています。経営会議は、取締役・執行役員の計22名（代表取締役社長執行役員荻野博一、代表取締役専務執行役員田村隆司、取締役専務執行役員長谷川正、取締役常務執行役員広瀬文男、取締役常務執行役員田中栄一、取締役常務執行役員吉竹康博、取締役常務執行役員佐竹弘行、上席執行役員下田和臣、執行役員平岡俊彦、執行役員森永修平、執行役員熊倉昌彦、執行役員栗田秀一、執行役員古川賢治、執行役員今城郁、執行役員稲野豊、執行役員藤田吉之、執行役員小原吉徳、執行役員渡邉英里、執行役員萩原弘子、執行役員泉田文男、執行役員池谷浩彦、執行役員若林勤）で構成され、代表取締役社長執行役員荻野博一が議長を務めています。また、社外取締役４名および取締役（常勤監査等委員）１名も関連出席しています。なお、ジェンダーや国際性の面を含む多様性の確保を検討する中、女性執行役員２名を登用しています。
監査等委員会は３名（取締役平田茂、社外取締役川津原茂、社外取締役清水一男）で構成され、取締役平田茂が委員長を務めるとともに常勤監査等委員に選定されています。各監査等委員は、監査等委員会が策定した監査方針・監査計画に従って、経営会議等の重要な会議に出席するほか、当社および子会社の業務執行状況や財産状況の調査等を通じ、取締役の職務執行を監査しています。また、会計監査人および内部監査部門との緊密な連携を図っています。なお、常勤監査等委員平田茂は財務・会計部門における長年の業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
指名・報酬委員会は社外取締役３名（川津原茂、村岡香奈子、清水一男）で構成され、社外取締役川津原茂が委員長を務めています。取締役の候補者案および報酬案は指名・報酬委員会が提案し、取締役会で決議しています。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。
＜その他の事項＞
・内部統制システムの整備の状況
当社は、次の内部統制システム構築の基本方針に沿い、その整備を進めています。
（ⅰ）当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
公正で適切な企業活動を推進するため、当社グループの行動基準である「日本光電行動憲章」およびコンプライアンスの観点から遵守すべき行動の具体的なあり方を定めた「日本光電倫理行動規定」を、教育・研修を通じて当社グループの取締役および使用人に周知徹底します。コンプライアンス委員会および各部門・各子会社のコンプライアンス担当者は、コンプライアンスの確実な実践を推進します。コンプライアンスに係る相談・報告を受け付ける内部通報システムを運営し、不正等の早期発見と是正に努めます。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断します。
（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、「会議付議・決裁手続き基準」に従い、その保存媒体に応じて検索・閲覧が可能な状態で、情報毎に定める保存期間中、適切に保存および管理します。
（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務の健全かつ円滑な運営の確保に資するため、「リスク管理規定」に従い、当社グループの業務全般に係る諸リスクを適切に管理する体制を構築し、実効性の高い運用を行います。グループ全体を通じた組織横断的なリスク管理体制についてはリスク管理統括部門が整備・推進し、業務の遂行に伴う個々のリスクについては、リスク毎に定めるリスク管理部門が対応します。大規模自然災害等緊急の事態が発生した場合は、「事業継続計画書」等の社内規定に従い対処します。
（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役・執行役員が出席する経営会議を原則月３回開催し、迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めます。執行役員制度により、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能の役割を明確に分離し、それぞれの機能強化を図ります。社内規定により、各取締役・各執行役員および各種経営会議体の業務分掌、職務権限、責任、職務執行手続または運営手続を明確化し、効率的に職務の執行が行われる体制を確保します。
（ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規定」に従い、所管担当部門が適切に各子会社を管理し、子会社の経営成績その他の重要な情報について定期的に報告を受けるとともに、子会社の重要な案件は事前に当社の承認を要する体制とします。当社内部監査部門が当社および子会社の内部監査を実施します。当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制のシステムを構築し、継続的にその評価・改善を行います。
（ⅵ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会事務局は、監査等委員会の求めまたは指示により、監査等委員会の職務の遂行を補助します。
監査等委員会事務局所属員の人事異動については、監査等委員会の同意を得ます。
監査等委員会事務局は、監査等委員会から指示を受けた職務について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けません。
（ⅶ）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、監査等委員会に対して、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、職務執行に関し重要な法令・定款違反および不正行為の事実ならびに内部監査の結果を、遅滞なく報告します。前記に関わらず、監査等委員会は、必要に応じて当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対して報告を求めることができます。監査等委員会に報告を行った者は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況を把握します。
（ⅷ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役等は、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査等委員会と定期的に情報および意見を交換します。監査等委員会は、当社および子会社の監査の実効性を確保するため、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、緊密に連携します。
監査等委員の職務を執行する上で必要な費用については、「監査等委員会監査基準」に従い、監査等委員が償還等を請求した時には速やかに処理を行います。
・リスク管理体制の整備状況
「リスク管理規定」に基づき、グループ全体を通じた組織横断的なリスク管理体制についてはリスク管理統括部門が整備・推進し、業務の遂行に伴う個々のリスクについてはリスク毎に定める専門委員会、専門部署が対応しています。品質管理委員会など各委員会は定期的に開催され、有効性の評価・報告を行うとともに、グループ全体のリスク管理体制の推進状況を取締役会に報告しています。また、グループの役員・社員等に情報セキュリティなどリスク管理に関するｅラーニングを実施しています。コンプライアンスについては、グローバル・コンプライアンス体制の強化を図るとともに、グループの各部門・各子会社で職場勉強会を実施するなど、日本光電グループの行動基準である「日本光電倫理行動規定」を周知徹底し、コンプライアンスの実践に努めています。なお、2021年１月に発生した当社元社員による贈賄事件を受け、倫理企業宣言を制定したほか、コンプライアンスを担う組織の見直し、寄附金制度の見直し、受注前プロセスのシステム統制、ディーラーに対するデューデリジェンス等の実施、人事評価の見直し、研修の充実、内部通報窓口の拡充や社員アンケート実施等によるモニタリングの強化等、調査委員会より指摘のあった点を中心に再発防止策を策定・実施しました。また、2021年11月に発生した当社元社員による不正行為についても再発防止策を策定し、コンプライアンスの強化を図りました。また、当社は医療機器メーカであるため、商品が医療事故につながるリスクを重点的に管理しています。通常時の体制、事故のあった場合の体制・報告をはじめとするルールなどを規定で明確化し、運用しています。予防および迅速な連絡のために、広く医療現場から迅速・正確に情報を収集するための仕組み、情報発信するための仕組みも整備しています。大規模自然災害等緊急の事態が発生した時においても、従業員とその家族の安全を確保しつつ、医療機器メーカとして円滑な供給を継続できるよう体制を整備しています。有事の際に全従業員が「災害時初動対応マニュアル」や「事業継続計画書」に従った適切な行動を取れるよう、WEB訓練や安否確認訓練を実施しています。新型コロナウイルス感染拡大に対応するため対策本部を設置し、毎日の検温など体調管理やマスク着用の義務付け、時差出勤や在宅勤務の推進など感染拡大防止のための業務体制を整えています。半導体を中心とした世界的な部品供給ひっ迫に対しても対策本部を設置し、調達リスクに対応するなど、医療機器メーカとして機器・サービスの供給責任を果たすことに努めました。また、人権リスクを適切に管理するため、「人権方針」および「人権方針規定」を策定の上、人権デューデリジェンスを実施しています。
＜リスク分類表＞
・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「グループ会社管理規定」に基づき、本社の所管担当部門が適切に各子会社を管理し、子会社の経営成績その他の重要な情報について定期的に報告を受けるとともに、子会社の重要な案件は事前に当社の承認を要する体制としています。また、当社内部監査部門は、当社および子会社におけるコンプライアンスの状況や業務の適正性、効率性等について内部監査を実施しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額としています。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償を請求された場合に役員が被る損害（法律上の損害賠償金および争訟費用）を、当該保険契約により填補することとしています。ただし、被保険者の故意、違法な私的利益の供与、犯罪行為等に起因する賠償責任に対しては、填補の対象とされない等の一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しています。
④ 取締役に関する事項
・取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。
・取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応したより機動的な資本政策を実行可能とすることを目的とするものです。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役会決議によって、取締役の責任を法令の範囲内で一部免除できる制度を導入することにより、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役村岡香奈子、笹谷秀光、川津原茂、清水一男は、社外取締役です。
２ 当社の監査等委員会の体制は、次のとおりです。
委員長 平田茂、委員 川津原茂、委員 清水一男
３ 監査等委員以外の取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
４ 監査等委員である取締役のうち、取締役川津原茂、清水一男の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。取締役平田茂の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
５ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しており、略歴は次のとおりです。
６ 当社では、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能の役割を明確に分離し、それぞれの機能強化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は、上記の取締役を兼務する執行役員７名のほか、次の15名です。
② 社外取締役との関係
当社と社外取締役４名との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たすことを条件とし、様々な分野に関する専門的知識・経験等を有し、客観的・中立的な助言および経営の監督が期待できる人材を選任しています。社外取締役４名は、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
村岡氏は、弁護士として会社法務に精通しており、培われた専門的な知識・経験等を活かしていただくことにより、客観的・中立的な助言や独立した立場からの経営の監督が期待できるため、社外取締役に選任しています。
笹谷氏は、産官学における豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくことにより、サステナビリティ推進における取締役会の役割・機能の向上、客観的・中立的な助言や独立した立場からの経営の監督が期待できるため、社外取締役に選任しています。
川津原氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくことにより、独立した立場からの経営の監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。
清水氏は、財務および会計に関する豊富な知識・経験等を活かしていただくことにより、独立した立場からの経営の監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。同氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
社外取締役は、取締役会において監査等委員会監査・会計監査の結果の報告、内部監査結果や改善事項の進捗状況の報告、内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けるとともに、経営会議等の重要な会議に出席するほか、定期的に社外取締役同士の意見交換・情報共有を行うこととしています。また、監査等委員である社外取締役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うなど、会計監査人との緊密な連携を図るほか、内部監査部門とも会計および業務執行の監査において連携し、都度内部監査結果の報告を受けています。社外取締役の業務連絡・補佐等は経営戦略統括部および監査等委員会事務局が担当しています。社外取締役に対する情報伝達体制については、部門や子会社からの月次業務報告を回覧する等定期的に情報を提供するほか、取締役会や経営会議等の会議資料を事前に配布、説明を行うなど、職務執行の補佐に努めています。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は３名（うち社外取締役は２名）で構成され、常勤監査等委員を１名選定しています。監査等委員会は、原則、取締役会後に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。各監査等委員の経歴等および当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりです。
※取締役（常勤監査等委員）平田茂は、第70回定時株主総会の会日（2021年６月25日）に就任したため、出席対象となる監査等委員会の出席回数が他の役員と異なっています。また、取締役（常勤監査等委員）生田一彦は、第70回定時株主総会（2021年６月25日）の終結の時をもって退任したため、出席対象となる監査等委員会の出席回数が他の役員と異なっています。
監査等委員会は新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、WEB会議中心で実施せざるを得なくなったものの、主に監査方針、監査計画、業務分担、内部統制システムの監査結果、会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告書案などの審議や、各監査等委員からの監査活動状況報告、監査等委員でない取締役の選任・報酬に対する意見形成、監査等委員の選任、監査等委員会監査等基準・監査等委員会規定・内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準の改定などを行いました。
各監査等委員は、監査等委員会が策定した監査方針・監査計画・業務分担等に従い、監査活動を行っています。各監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部監査部門からの監査結果報告に加え、主要な事業所の往査等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。また、監査等委員会事務局を設けて専任スタッフを配置し、監査等委員の監査業務をサポートしています。
会計監査人からは監査計画等の説明や四半期ごとの監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、国内外の主要な事業所および子会社の往査やWEB会議による会計監査に立ち会うなど、会計監査人との緊密な連携を図っています。また、当社の監査上の主要な検討事項（KAM）の決定にあたり、その選定過程で会計監査人と情報共有や意見交換を行いました。
当事業年度の主な活動内容は以下のとおりです。
② 内部監査の状況
内部監査部門である内部監査室は10名の構成で、定期的に当社および子会社におけるコンプライアンスの遵守状況や業務の適切性、効率性等について検証、評価を実施するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行っています。また、不正や過誤が発生した場合の状況把握と防止のための管理体制の検証、評価を実施しています。内部監査室は必要に応じて監査対象部門へ改善勧告、提案、助言を行い、内部監査結果を都度社長および監査等委員会に報告しています。また、四半期ごとに取締役会にて、内部監査結果や改善事項の進捗状況を取締役、執行役員に報告しています。
③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
東陽監査法人
ロ. 継続監査期間
46年間
ハ. 業務を執行した公認会計士
鈴木 裕子
三浦 貴司
ニ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他５名です。
ホ. 監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人の再任、解任、不再任および選任の決定方針を次のとおりとしています。
監査等委員会は、監査等委員会監査等基準および日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人を選定することとしています。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定します。
監査等委員会は、次項の監査法人の評価手続きを実施し、総合的に判断して東陽監査法人を会計監査人に再任することが相当としました。
ヘ. 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会社法第337条第３項で規定する会計監査人の欠格事由および、会社法第340条第１項で規定する解任事由に該当する事実の有無を確認しています。また、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬の適切性、監査等委員とのコミュニケーションの状況、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクへの対応等についての評価に加え、監査法人のガバナンス・コードへの対応状況の確認、業務執行取締役との意見交換等により、監査法人の総合的な評価を行いました。
④ 監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しています。
ハ. その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ニ. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積の算出根拠および過年度の職務遂行状況等を検討し、監査等委員会による同意を経て、代表取締役が最終決裁する方針とします。
ホ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、経理担当取締役から提案された会計監査人の報酬等について、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積の算出根拠および過年度の職務遂行状況等を検討した結果が相当であると判断し、会計監査人の報酬等に関する会社法第399条第１項および第３項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、業績や株主価値との連動性を高め、経営の透明性の向上と中長期的な成長性、収益性の向上を図ることを目的として取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定方針（以下、決定方針という）を定めています。決定方針の決定の方法については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を得た上で、取締役会の決議により決定しています。
決定方針の内容の概要は次のとおりです。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月額固定報酬としての基本報酬、短期業績を反映した業績連動報酬としての賞与、および中長期の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成します。監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、月額固定報酬のみの構成とします。
月額固定報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した賞与とします。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。目標値に対する達成度合いを全取締役共通の評価指標とするほか、各取締役の担当領域に応じた個別評価を行い、支給率の変動幅を0％～200％として算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。
譲渡制限付株式報酬は、原則として毎年、当社と監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）との間で譲渡制限付株式割当契約を締結した上で、役位に応じて決定された数の当社普通株式を割当てます。株主価値の共有を中長期に亘って実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間としています。
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。個人別の報酬額については取締役会決議とし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分としています。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとします。なお、譲渡制限付株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議します。
監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から月額固定報酬のみで構成され、各監査等委員の報酬額は、監査等委員の協議にて決定します。
イ．株主総会における決議年月日・決議内容
2016年６月28日開催の第65回定時株主総会の承認により、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額４億円以内（うち社外取締役の報酬額は年額３千万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額８千万円以内と定めています。なお、決議時点の監査等委員でない取締役は10名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は２名）です。
また、上記報酬額とは別枠として、2020年６月25日開催の第69回定時株主総会の承認により、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内と定めています。なお、決議時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）は７名です。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法
指名・報酬委員会は、本書提出日現在、社外取締役３名（川津原茂氏、村岡香奈子氏、清水一男氏）で構成され、社外取締役川津原茂氏が委員長を務めており、取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定方針を審議しています。なお、役員の報酬水準については、毎年、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社の主要財務データ（売上高、営業利益、ＲＯＥ、従業員数、時価総額など）の水準を確認し、参考としています。
当事業年度における監査等委員でない取締役の報酬については、月額固定報酬、業績連動報酬としての賞与、および譲渡制限付株式報酬で構成し、取締役会の諮問に応じて指名・報酬委員会で審議、決定方針に沿う内容であると決議した後に、2020年６月16日および2021年６月８日開催の取締役会に議案を付議し決議しました。業績連動報酬としての賞与に係る指標である営業利益の予想および実績は、次のとおりです。
当事業年度中に交付した譲渡制限付株式報酬の内容は、次のとおりです。
第70回定時株主総会から第71回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、対象取締役６名に対し、金銭報酬債権を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式7,788株を割り当てました。なお、対象取締役に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しています。また、当該金銭報酬債権は、対象取締役が当社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給しました。
当事業年度における監査等委員である取締役の報酬は、2021年６月25日開催の第70回定時株主総会後に監査等委員で協議し、全員の同意を得て決定しました。
② 提出会社の役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)１．上記の取締役に対する報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人相当額42百万円は含めていません。
２．譲渡制限付株式報酬の支給人員は６名です（非居住者１名は対象外のため）。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、株式価値の変動や配当金の受取りによる利益確保を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え中長期的な持続的成長の実現に資すると判断し保有する株式を区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な持続的成長を実現していくためには、研究開発・製造・物流・販売・サービス・資金調達のすべての過程において様々な企業との協力が必要であると考えています。その観点から、事業上の関係や事業戦略などを総合的に勘案して、政策保有株式を保有しています。個別株式の保有意義については、当社の資本コストを踏まえ、資産効率の向上及び株式変動のリスク回避並びに協業の必要性といった観点から適宜見直しを行い、毎年取締役会で保有の妥当性を検証しています。また、本検証にて保有の意義が十分ではないと判断される銘柄については、縮減を進めます。当事業年度においては、2021年７月および2022年２月の取締役会にて個別に検証した結果、２銘柄の一部売却を決定しました。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 以下の銘柄に関しては、各ホールディングスおよび各グループ子会社が当社株式を保有しています。
㈱りそなホールディングス、㈱三菱UFJフィナンシャルグループ、㈱三井住友フィナンシャルグループ、SOMPOホールディングス㈱、三井住友トラストホールディングス㈱
みなし保有株式
該当事項はありません。