第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
137,000,000 |
|
計 |
137,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 |
内容 |
|
普通株式 |
78,000,000 |
78,000,000 |
東京証券取引所市場第一部 |
単元株式数 |
|
計 |
78,000,000 |
78,000,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円) |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成18年９月28日 （注） |
△3,144,372 |
78,000,000 |
－ |
14,286 |
－ |
17,065 |
（注）上記の減少は、自己株式の消却によるものです。
（６）【所有者別状況】
|
（平成29年３月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府および地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
50 |
24 |
178 |
164 |
6 |
6,413 |
6,835 |
－ |
|
所有株式数(単元) |
－ |
298,760 |
9,806 |
107,022 |
171,228 |
14 |
192,605 |
779,435 |
56,500 |
|
所有株式数の割合 (％) |
－ |
38.3 |
1.3 |
13.7 |
22.0 |
0.0 |
24.7 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式8,360,947株は「個人その他」の欄に83,609単元、「単元未満株式の状況」の欄に47株含まれています。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
（平成29年３月31日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
京都市中京区烏丸通御池上る二条殿町５５１番地 ニチコン株式会社内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都千代田区丸の内１丁目６－６ 日本生命証券管理部内 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区６丁目２７－３０) |
|
|
|
|
京都市中京区烏丸通御池上る二条殿町５５１番地 ニチコン株式会社内 |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．株式会社みずほ銀行およびその関係会社から、平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、平成28年10月14日現在で5,215千株保有している旨、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーから、平成29年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、平成29年３月31日現在で3,198千株保有している旨、野村アセットマネジメント株式会社から平成29年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、平成29年３月31日現在で4,028千株保有している旨、ならびに株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、平成27年11月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、平成27年11月23日現在で3,305千株保有している旨記載されているものの、いずれも当社として、実質所有株式数の確認ができないため、平成29年３月末日現在の株主名簿に基づき記載しています。
２．上表の日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,683千株です。それらの内訳は、年金信託組入分213千株、投資信託組入分1,469千株となっています。日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,413千株です。それらの内訳は、年金信託組入分117千株、投資信託組入分1,295千株となっています。
３．上記には含まれていませんが、当社は自己株式8,360千株を所有しています。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（平成29年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
8,360,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
69,582,600 |
695,826 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
56,500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
78,000,000 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
695,826 |
－ |
|
（注）「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式です。
②【自己株式等】
|
（平成29年３月31日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ニチコン株式会社 |
京都市中京区烏丸通御池上る二条殿町551番地 |
8,360,900 |
－ |
8,360,900 |
10.7 |
|
計 |
－ |
8,360,900 |
－ |
8,360,900 |
10.7 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
455 |
427,675 |
|
当期間における取得自己株式 |
50 |
51,800 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
（４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
50 |
63,522 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
8,360,947 |
－ |
8,360,947 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による売渡は含まれていません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれていません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と認識し、企業価値の拡大と企業体質の強化を図り、利益を増加させることにより配当の安定的増加に努めることを基本としています。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としています。
当事業年度の利益配当金につきましては、上記の方針に基づき１株当たり21円（うち中間配当金10円）の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金は、既存コア事業の拡大のための設備投資や顧客ニーズに対応する新製品開発のための研究開発投資など、将来の企業価値を高めるための投資に活用してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年11月４日 |
696 |
10.0 |
|
平成29年６月29日 |
766 |
11.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第78期 |
第79期 |
第80期 |
第81期 |
第82期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
1,010 |
1,222 |
1,237 |
1,219 |
1,143 |
|
最低（円） |
463 |
724 |
681 |
693 |
626 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部によります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
910 |
1,014 |
1,079 |
1,116 |
1,106 |
1,143 |
|
最低（円） |
813 |
838 |
981 |
1,008 |
945 |
1,037 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部によります。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
ＣＥＯ |
武田 一平 |
昭和16年 １月11日生 |
|
(注)３ |
150 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
ＣＯＯ |
吉田 茂雄 |
昭和34年 ９月７日生 |
|
(注)３ |
100 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
上席執行役員常務 経理本部長兼ＩＲ室長 |
近野 斉 |
昭和35年 12月５日生 |
|
(注)３ |
50 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員常務 企画本部長 |
矢野 明弘 |
昭和32年 12月18日生 |
|
(注)３ |
30 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （百株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
松重 和美 |
昭和22年 ８月15日生 |
|
(注)３ |
20 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
勝田 泰久 |
昭和17年 ２月20日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
相亰 重信 |
昭和24年 10月１日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
荒木 幸彦 |
昭和18年 １月４日生 |
|
(注)４ |
90 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 （百株） |
||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
阿部 惇 |
昭和15年 ４月23日生 |
|
(注)４ |
50 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
大西 英樹 |
昭和18年 10月16日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
森瀬 正博 |
昭和23年 １月25日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
490 |
（注）１．取締役 松重和美、取締役 勝田泰久ならびに取締役 相亰重信は、社外取締役です。
なお、当社は、取締役 松重和美、取締役 勝田泰久ならびに取締役 相亰重信を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
２．監査役 大西英樹ならびに監査役 森瀬正博は、社外監査役です。
３．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．所有株式数は、平成29年３月末日現在の株主名簿に基づき記載しています。
６．当社では、経営環境の変化に機動的な対応を行うとともに、意思決定の迅速化と業績責任体制の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は前頁の取締役執行役員２名と下記の執行役員８名の10名で構成されています。
|
役名・職名 |
氏 名 |
|
上席執行役員 （ＮＥＣＳＴ事業本部長 兼 生産革新担当） |
野口 直人 |
|
執行役員 （ニチコン（オーストリア）ゲー・エム・ベー・ハー 代表取締役） |
井上 信夫 |
|
執行役員 （ＮＥＣＳＴ事業本部 技師長） |
古矢 勝彦 |
|
執行役員 （コンデンサ事業本部長付 兼 管理本部総務部長 兼 秘書室長） |
東郷 己代治 |
|
執行役員 （管理本部長 兼 管理本部人事部長 兼 ＣＳＲ室長） |
森下 浩嗣 |
|
執行役員 （品質保証本部長） |
多田 惠雄 |
|
執行役員 （ＮＥＣＳＴ事業本部 統括部長 兼 電源センター 副センター長） |
佐藤 達郎 |
|
執行役員 （コンデンサ事業本部長 兼 コンデンサ事業本部生産・購買支援部長） |
関 正信 |
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||
|
上松 克彦 |
昭和33年12月12日生 |
|
35 |
||||||||||||||||||
|
杉島 元 |
昭和11年12月15日生 |
|
100 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
当社は、「経営理念」に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題のひとつと位置付け、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化など経営の効率化を進めています。事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制システムの構築・強化およびその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、企業価値の継続的な向上と社会的責任を果たすため、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（４）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視し、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効化を図る。
（５）会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話に努める。
会社の経営上の意思決定、執行および監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は下記のとおりです。
イ．会社の機関の内容
当社では、取締役会において重要な業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。
取締役会の運営においては、意思決定の迅速化を図るために取締役会を必要に応じ随時開催し、十分な協議により公正かつ的確な決定を行うとともに、その担当取締役の業務執行の状況を監督しています。また、経営の監督機能と業務執行機能の役割を明確にするため執行役員制度を導入しており、業務分掌・職務権限の明確化と業務部門毎の特性に応じた機動的な意思決定により、経営の迅速化と適正かつ効率的な業務執行を図っています。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行および当社の業務や財産の状況の調査を基に、適法性監査を行っています。また、監査役が法定の員数を欠くに至った場合に備えるため、あらかじめ補欠監査役制度を導入しています。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条の規定により、業務の適正を確保するための体制として、取締役会で決議した事項は次のとおりです。
Ⅰ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社および当社グループ会社の取締役および使用人が「経営理念」を具現化していくために、法令・定款および社内規則はもとより、健全な社会規範、倫理規範を守り、「ニチコングループ行動規範」(平成14年10月制定・平成25年４月に改訂)に則った職務を遂行し、企業風土の醸成と教育・啓発活動の推進に努めています。なお、改訂後の行動規範では、EICC(電子業界行動規範)が求める労働、環境保全、安全衛生、倫理などの要求事項を反映させています。
これらを確保するための体制として、代表取締役社長を委員長とする「CSR推進委員会」を設置しています。
ｂ．コンプライアンス体制は、各種会議や朝礼等による啓発活動・教育を定期的に行い、その確保に努めています。また、内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を設けるとともに、CSR推進委員会のコンプライアンス小委員会が法令・規程・ルール等の遵守体制の整備と、コンプライアンスに関わる学習教材を定期的に配布するなどの啓発に努めています。
ｃ．監査・法務室は、定期的に当社および当社グループ会社の内部監査を実施する際に、コンプライアンスの周知徹底と統制環境の確認を行っています。
ｄ．監査役は、当社および当社グループ会社の法令・定款等の遵守体制に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる体制としています。
ｅ．市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力および団体に対しては断固たる態度をとり、一切関係を持たないこと、活動を助長するような行為をしないことを「ニチコングループ行動規範」に定め、正しく公正な企業であり続けることを宣言しています。対応統括部署の設置、情報の収集、外部専門機関との連携および社内での啓発活動などにより、毅然とした態度で臨んでいます。
Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理については、「情報セキュリティ基本方針」に基づく「情報管理規程」「文書管理規程」等の充実化を図っています。これらの関連規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。）を記録するとともに、その取扱いについては適切に検索性の高い状態で保存および管理の運用を行っています。
Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．当社および当社グループ会社は、損失・リスクをあらかじめ回避するとともに、万一リスクが発生した場合にもその被害を最小限に抑制することを目的とした「リスクマネジメント規程」を制定し、運用しています。
ｂ．損失・リスクから会社を守り、社会からの信頼を維持するための組織として、代表取締役社長を委員長とする「CSR推進委員会」を設置しています。損失やリスクの危険の管理については、当委員会のリスクマネジメント小委員会がCSR室および総務部と連携して全社リスクの定期的な集約・評価を行い、実施状況の確認を行っています。また、使用人に対するリスクマネジメントに関する教育・訓練も実施しています。
事業における損失・リスクには法令遵守、人権・労働、安全・衛生、災害、品質、環境、情報、輸出管理、与信等がありますが、企業経営に重大な影響を及ぼすこれらリスクの排除・軽減を図る体制も構築しています。
ｃ．また、平成23年３月に発生した東日本大震災からの学習事項として、災害等の発生に備え、生命の安全確保・安否確認体制を整備するとともに、重要業務の継続・中断した場合を想定し、早期復旧を目指せる体制、事業継続計画(BCP)および事業継続マネジメント(BCM)の見直しと追加構築に取組んでいます。
ｄ．財務報告の正確性と信頼性を確保するために、関連する法令等に従って内部統制活動の実施状況を評価し確認することにより、リスク管理を実効性のあるものとしています。これを確保するための体制として、代表取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設置しています。
Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．当社は、取締役による意思決定の迅速化と効率的な業務執行を行うために、取締役会の少人数化と、会議の随時開催による迅速かつ適正な決定を図っています。
取締役会は、定期的に業務執行の進捗状況を評価し、改善策を策定し、全社的な業務執行の効率化を実現する体制を構築しています。
一方、経営の監督機能と業務執行機能の役割を明確にするために、執行役員制度を導入しており、業務分掌・職務権限の明確化と業務部門毎の特性に応じた機動的な意思決定により、経営の迅速化と適正かつ効率的な業務執行を図っています。
ｂ．当社および当社グループ会社の取締役および使用人において、各職位の職務および責任権限ならびに各組織単位の業務分掌について定めた「職務分掌規程」「職務規程」「関係会社管理規程」を制定し効率的経営を行うとともに、それに従った職務・責任体制で業務が行われているかどうか、定期的に監査しています。
Ⅴ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および当社グループ会社では、コンプライアンスの推進、遵法精神の啓発、企業倫理意識の育成、リスクマネジメントの周知徹底および社会的責任の遂行などを、グループ共通の価値観として共有するよう努めています。
また、「関係会社管理規程」「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、当社とグループ会社間で管理・指導・報告などの連携を密にし、内部統制システムの推進はもとより、ニチコングループとしての事業活動の健全性・効率性ならびに財務報告の信頼性の確保のために、業績状況、決算状況などについて、定期的・継続的に当社へ報告させています。
監査役および監査・法務室は、当社および当社グループ会社の業務執行状況について監査や診断等を実施し、その結果を取締役会に報告しています。
Ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
平成27年４月１日付で設置した監査役室には、監査役の職務を補助すべき使用人を取締役と監査役会が協議のうえ選任し配置しました。当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとし、その人事については、任命・異動・評価・賃金等も含め、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保しています。
Ⅶ．取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社および当社グループ会社の取締役および使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生したときは、遅滞なく監査役に報告を行うこととしています。
監査役は当社および当社グループ会社の取締役および使用人に対し、必要に応じて随時報告を求めることができるものとしています。
監査役は当社および当社グループ会社の重要な会議等に出席して意見を述べるほか、必要に応じて取締役または使用人に重要書類、稟議書等の閲覧、報告を求めることができる体制を確保しています。また、取締役の業務執行、当社および当社グループ会社の業務や財産の状況の調査、重要案件の稟議書の閲覧などにより監査を行っています。
監査役は監査の実効性を高めるため、会計監査人および監査・法務室から定期にあるいは必要に応じて内部監査の状況報告を受けています。
なお、前記に従い監査役への報告を行った当社および当社グループ会社の取締役および使用人に対して、不利益な取扱いを行うことはいたしません。
Ⅷ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
ａ．当事業年度において、社外取締役３名を含む取締役７名で構成される取締役会を９回開催し、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上重要な事項の決定および業務執行の報告を行いました。また、職務分掌規程や職務規程、内部通報規程の改訂等、重要な全社規程の見直し改訂を行いました。
ｂ．経営会議を毎月開催し、事業計画の推進、進捗管理、重要な業務推進上の報告・討議等を行いました。
ｃ．当事業年度において、社外監査役２名を含む監査役４名で構成される監査役会を７回開催し、監査活動の報告、意見交換を行いました。監査役は、取締役会をはじめ重要な会議へ出席するほか、当社および当社グループ会社の経営上重要な事項について、取締役や使用人からの報告や稟議書等の閲覧、実地調査による監査等により事業課題やリスク等を把握し、必要に応じて助言を行いました。また、三様監査（監査役監査、会計監査人監査、内部監査）を行っており、監査役、会計監査人および内部監査部門（監査・法務室）は情報交換を行い、相互の連携を図りました。
ｄ．執行部門から独立した組織である監査・法務室は、コンプライアンス強化に資することを目的として定期的に当社および当社グループ会社の内部監査を実施し、取締役会や監査役会に報告を行いました。
ｅ．内部統制推進委員会は、財務報告の正確性と信頼性を確保するため、「全社統制」「決算財務報告プロセス統制」「業務プロセス統制」「IT全般統制」「IT業務処理統制」の各項目に関して当社および当社グループ会社の定期的評価を行い、取締役会や監査役会に報告を行いました。
ｆ．CSR推進委員会は、「コンプライアンス」「競争法コンプライアンス」「リスクマネジメント」「環境マネジメント」「情報セキュリティ」の５小委員会で構成され、毎月合同で会議を開催し当社および当社グループ会社のCSRに関する課題の進捗の促進を図るとともに状況等について取締役会や監査役会に報告を行いました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況の模式図は次のとおりです。
②内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査機能は、代表取締役直轄の監査・法務室員がグループ会社の内部統制を充実させるとともに、会計、業務、制度などに関する内部監査を定期的に実施し、各事業部門に対し具体的な助言を行っています。
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行および当社の業務や財産の状況の調査を基に、適法性監査を行うとともに、事業所およびグループ会社の往査等を通じて経営状況を把握するなど業務監査を実施しています。また、監査役会において相互に職務執行の状況について報告を行うとともに、会計監査人とは、監査計画ならびに監査実施状況を基に、必要ある都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めるとともに、監査・法務室とは、必要ある都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、法令遵守をはじめとする当社経営方針の浸透度あるいは危機管理のための体制整備状況の確認にかかる監査の実効性と効率性の向上に努めています。
なお、社外監査役２名は、③に記載のとおり、財務および会計の知見を有しています。
③社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名です。
社外取締役松重和美は、大学教授・学長としての豊富な学識経験と高い見識を活かし、客観的な立場から助言・指導を行っています。同氏は、当社の株式を有していますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役勝田泰久は、長年金融業務に携っていたほか、民間企業における経営管理ならびに大学教授としての高い見識と豊富な経験を当社経営に活かし、客観的な立場から助言・指導を受けています。
社外取締役相亰重信は、当社の主要な取引先である株式会社三井住友銀行の出身でありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、同行からの借入金は当社の総資産と比べ僅少であること、および同行の当社に対する持株比率も５％未満と小さいため、当社と同行との間に特別な利害関係はありません。また、長年金融業務に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有することに加えて、他社の取締役を歴任された経験を活かし、経営に適切な助言を行っています。
社外監査役大西英樹は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する高い見識と豊富な経験を当社経営に活かし、客観的な立場から企業の健全性の確保、透明性の高い監査体制の充実・強化を図っています。
社外監査役森瀬正博は、当社の主要な取引先である株式会社京都銀行の出身でありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、同行からの借入金は当社の総資産と比べ僅少であること、および同行の当社に対する持株比率も５％未満と小さいため、当社と同行との間に特別な利害関係はありません。また、金融機関における財務・会計およびその他専門的知識を当社経営に活かし、客観的な立場から企業の健全性の確保、透明性の高い監査体制の充実・強化を図っています。
社外取締役は、取締役会に出席し、各部門の執行状況などを把握し、監督機能を果たしています。
社外監査役は、取締役会および監査役会に出席するとともに、各実務執行部門に対する内部監査を通し、執行状況の監査および助言を行っています。また、会計監査人との間で四半期ごとの会合を実施し、監査結果、監査体制、監査計画、監査実施状況等について情報・意見交換を行っています。当社には、社外取締役および社外監査役の選任にあたり、独立性に関する明確な基準はありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に、一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素が規定されており、当該ガイドラインを参考にしています。
なお、社外取締役３名および社外監査役２名と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、選任されている社外役員の歴任の会社等と当社との間においても特別な利害関係はありません。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しています。
⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
148 |
118 |
－ |
30 |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
22 |
22 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
社外役員 |
34 |
34 |
－ |
－ |
－ |
6 |
（注）１．株主総会の決議（平成19年６月28日）による取締役の報酬等の総額は年額280百万円以内、監査役の報酬等の総額は年額50百万円以内です。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与および賞与は含まれていません。
３．監査役の報酬等の額には、当連結会計年度中に退任した監査役２名の報酬額が含まれています。
４．社外役員の報酬等の額には、当連結会計年度中に退任した取締役１名の報酬額が含まれています。
５．当社は、平成19年６月28日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しています。これに基づき、当事業年度中に退任した監査役１名に対し７百万円の役員退職慰労金を支給しています。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。
報酬等については、平成19年６月28日開催の第72回定時株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額（取締役：年額280百万円以内、監査役：年額50百万円以内）の範囲内において決定しています。各取締役の報酬は、業績、リスクの大きさ等を斟酌して、取締役会の授権を受けた代表取締役の協議により決定し、各監査役の報酬は、監査役の協議により決定しています。
なお、役員退職慰労金については、平成19年６月28日開催の第72回定時株主総会終結時をもって廃止しています。
⑥会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査を受け、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。
なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当期において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 松尾 雅芳、須藤 英哉
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名、 その他 10名
⑦取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めています。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその内容
Ⅰ．当社は、機動的な資本政策を図るため、自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めています。
Ⅱ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑪取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。
⑫株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
70銘柄 21,265百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
日本電産株式会社 |
582,400 |
4,485 |
取引関係の維持・発展のため |
|
株式会社京都銀行 |
2,179,500 |
1,599 |
取引関係の維持・発展のため |
|
富士機械製造株式会社 |
1,124,800 |
1,292 |
取引関係の維持・発展のため |
|
オーエスジー株式会社 |
460,700 |
967 |
取引関係の維持・発展のため |
|
芙蓉総合リース株式会社 |
191,000 |
917 |
取引関係の維持・発展のため |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,090,570 |
568 |
取引関係の維持・発展のため |
|
ローム株式会社 |
110,600 |
524 |
取引関係の維持・発展のため |
|
ダイキン工業株式会社 |
50,000 |
420 |
取引関係の維持・発展のため |
|
太陽誘電株式会社 |
383,000 |
420 |
取引関係の維持・発展のため |
|
株式会社ワコールホールディングス |
306,000 |
410 |
取引関係の維持・発展のため |
|
因幡電機産業株式会社 |
104,291 |
369 |
取引関係の維持・発展のため |
|
ＥＩＺＯ株式会社 |
129,600 |
367 |
取引関係の維持・発展のため |
|
ホシデン株式会社 |
475,600 |
320 |
取引関係の維持・発展のため |
|
ソニー株式会社 |
110,000 |
318 |
取引関係の維持・発展のため |
|
トヨタ自動車株式会社 |
44,000 |
261 |
取引関係の維持・発展のため |
|
三菱電機株式会社 |
200,000 |
235 |
取引関係の維持・発展のため |
|
キヤノン電子株式会社 |
141,000 |
233 |
取引関係の維持・発展のため |
|
株式会社ルネサスイーストン |
527,000 |
227 |
取引関係の維持・発展のため |
|
株式会社ヨコオ |
377,000 |
194 |
取引関係の維持・発展のため |
|
日本電気硝子株式会社 |
282,000 |
162 |
取引関係の維持・発展のため |
|
昭和電工株式会社 |
1,330,000 |
154 |
取引関係の維持・発展のため |
|
加賀電子株式会社 |
100,500 |
143 |
取引関係の維持・発展のため |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
38,100 |
129 |
取引関係の維持・発展のため |
|
サンワテクノス株式会社 |
169,700 |
120 |
取引関係の維持・発展のため |
|
石原ケミカル株式会社 |
83,300 |
111 |
取引関係の維持・発展のため |
|
アルプス電気株式会社 |
50,000 |
98 |
取引関係の維持・発展のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
538,560 |
90 |
取引関係の維持・発展のため |
|
王子ホールディングス株式会社 |
200,000 |
90 |
取引関係の維持・発展のため |
|
キヤノン株式会社 |
25,000 |
83 |
取引関係の維持・発展のため |
|
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 |
26,250 |
83 |
取引関係の維持・発展のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
日本電産株式会社 |
582,400 |
6,170 |
取引関係の維持・発展のため |
|
株式会社京都銀行 |
2,179,500 |
1,767 |
取引関係の維持・発展のため |
|
富士機械製造株式会社 |
1,124,800 |
1,639 |
取引関係の維持・発展のため |
|
オーエスジー株式会社 |
460,700 |
1,049 |
取引関係の維持・発展のため |
|
芙蓉総合リース株式会社 |
191,000 |
953 |
取引関係の維持・発展のため |
|
ロ－ム株式会社 |
110,600 |
818 |
取引関係の維持・発展のため |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,090,570 |
763 |
取引関係の維持・発展のため |
|
ダイキン工業株式会社 |
50,000 |
559 |
取引関係の維持・発展のため |
|
太陽誘電株式会社 |
383,000 |
538 |
取引関係の維持・発展のため |
|
株式会社ヨコオ |
377,000 |
519 |
取引関係の維持・発展のため |
|
ホシデン株式会社 |
475,600 |
497 |
取引関係の維持・発展のため |
|
株式会社ワコールホールディングス |
306,000 |
420 |
取引関係の維持・発展のため |
|
因幡電機産業株式会社 |
104,291 |
415 |
取引関係の維持・発展のため |
|
ＥＩＺＯ株式会社 |
129,600 |
414 |
取引関係の維持・発展のため |
|
ソニ－株式会社 |
110,000 |
414 |
取引関係の維持・発展のため |
|
岡谷鋼機株式会社 |
47,100 |
372 |
取引関係の維持・発展のため |
|
三菱電機株式会社 |
200,000 |
319 |
取引関係の維持・発展のため |
|
株式会社ルネサスイーストン |
527,000 |
305 |
取引関係の維持・発展のため |
|
トヨタ自動車株式会社 |
44,000 |
265 |
取引関係の維持・発展のため |
|
昭和電工株式会社 |
133,000 |
264 |
取引関係の維持・発展のため |
|
キヤノン電子株式会社 |
141,000 |
254 |
取引関係の維持・発展のため |
|
加賀電子株式会社 |
100,500 |
198 |
取引関係の維持・発展のため |
|
サンワテクノス株式会社 |
169,700 |
191 |
取引関係の維持・発展のため |
|
日本電気硝子株式会社 |
282,000 |
189 |
取引関係の維持・発展のため |
|
アルプス電気株式会社 |
50,000 |
157 |
取引関係の維持・発展のため |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
38,100 |
154 |
取引関係の維持・発展のため |
|
石原ケミカル株式会社 |
83,300 |
112 |
取引関係の維持・発展のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
538,560 |
109 |
取引関係の維持・発展のため |
|
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 |
26,250 |
107 |
取引関係の維持・発展のため |
|
株式会社富士通ゼネラル |
48,476 |
106 |
取引関係の維持・発展のため |
(注） 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社は平成28年10月にＳＯＭＰＯホールディングス株式会社に会社名を変更しました。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
41 |
1 |
43 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
0 |
－ |
0 |
|
計 |
41 |
2 |
43 |
0 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるニチコン（香港）リミテッド、ニチコン（シンガポール）プライベート リミテッド、ニチコン（台湾）カンパニー リミテッドおよびニチコン エレクトロニクス（無錫）カンパニー リミテッドは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツのメンバーファームに対して、合計17百万円の報酬を支払っています。
（当連結会計年度）
当社および当社の連結子会社であるニチコン（香港）リミテッド、ニチコン（シンガポール）プライベート リミテッド、ニチコン（台湾）カンパニー リミテッドおよびニチコン エレクトロニクス（無錫）カンパニー リミテッドは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツのメンバーファームに対して、合計20百万円の報酬を支払っています。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
監査公認会計士等の当社に対する非監査業務の内容は、国際税務アドバイザリー業務です。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定されています。