## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 137,000,000
計 | 137,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 78,000,000 | 78,000,000 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 78,000,000 | 78,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。

2024年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2019年12月23日発行）

| 事業年度末日現在 （2021年３月31日）
決議年月日 | 2019年12月５日
新株予約権の数（個）※ | 1,200
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※　(注１) | 普通株式 7,113,218
新株予約権の行使時の払込金額（円）※　(注２) | 1,687
新株予約権の行使期間 ※ | (注３)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,687 資本組入額 844　(注４)
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできません。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５)
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 12,088 [12,084]

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行いません。

２．(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(ロ)各本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という）は、1,687円とします。

(ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

| 既発行株式数＋ | 発行又は処分株式数× | １株当たりの払込金額
調整後転換価額＝調整前転換価額× | 時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．新株予約権を行使することができる期間は、2020年１月６日から2024年12月９日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。

ただし、本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、税制変更による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、または本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。

上記いずれの場合も、2024年12月９日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできません。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（またはかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

５．（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、かかる承継および交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して証明書を交付する場合には、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債および／または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

（ロ）上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)または(ⅱ)に従います。なお、転換価額は(注)２．(ハ)と同様の調整に服します。

(ⅰ)合併、株式交換または株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が、当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、(注)３．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、一定の制限を受けます。

⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権および承継された本社債を取得することができます。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑩その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

（ハ）当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円) | 資本準備金 残高 （百万円）
2006年９月28日 （注） | △3,144,372 | 78,000,000 | － | 14,286 | － | 17,065

（注）上記の減少は、自己株式の消却によるものです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2021年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 43 | 53 | 230 | 143 | 53 | 17,914 | 18,436 | －
所有株式数(単元) | － | 303,192 | 22,571 | 99,753 | 83,330 | 235 | 270,215 | 779,296 | 70,400
所有株式数の割合 (％) | － | 38.9 | 2.9 | 12.8 | 10.7 | 0.0 | 34.7 | 100.0 | －

（注）自己株式 9,581,766株は「個人その他」の欄に95,817単元、「単元未満株式の状況」の欄に66株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2021年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１－３ | 4,733 | 6.9
株式会社京都銀行 | 京都市下京区烏丸通松原上ル薬師前町７００番地 | 3,409 | 5.0
ニチコン取引先持株会 | 京都市中京区烏丸通御池上る二条殿町５５１番地 ニチコン株式会社内 | 3,268 | 4.8
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 2,963 | 4.3
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 2,690 | 3.9
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ 日本生命証券管理部内 | 2,670 | 3.9
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 2,200 | 3.2
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 2,000 | 2.9
ニチコン従業員持株会 | 京都市中京区烏丸通御池上る二条殿町５５１番地 ニチコン株式会社内 | 1,612 | 2.4
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG／JASDEC／JANUS HENDERSON HORIZON FUND （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 33 RUE DE GASPERICH,L-5826 HOWALD-HESPERANGE,LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 1,333 | 1.9
計 | － | 26,880 | 39.3

（注）１．ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーから、2017年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2017年３月31日現在で3,198千株保有している旨、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行およびその共同保有者である他３社が、2018年４月９日現在で3,996千株保有している旨、野村證券株式会社から2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、同社およびその共同保有者である他２社が、2020年12月31日現在で4,973千株保有している旨、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社から2021年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、同社およびその共同保有者である他１社が2021年３月15日現在2,829千株保有している旨、ならびに株式会社みずほ銀行から、2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、同社およびその共同所有者である他２社が2021年３月31日現在で6,802千株保有している旨、記載されているものの、いずれも当社として、実質所有株式数の確認ができないため、2021年３月末日現在の株主名簿に基づき記載しています。

２．上表の日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は3,542千株です。それらの内訳は、年金信託組入分217千株、投資信託組入分3,324千株となっています。株式会社カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は2,196千株です。それらの内訳は、年金信託組入分201千株、投資信託組入分1,995千株となっています。

３．上記には含まれていませんが、当社は自己株式9,581千株を所有しています。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | （2021年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 9,581,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 68,347,900 | 683,479 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 70,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 78,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 683,479 | －

（注）「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式です。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2021年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ニチコン株式会社 | 京都市中京区烏丸通御池上る二条殿町551番地 | 9,581,700 | － | 9,581,700 | 12.3
計 | － | 9,581,700 | － | 9,581,700 | 12.3

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 755 | 666,709
当期間における取得自己株式 | 50 | 54,200

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 50 | 63,155 | － | －
保有自己株式数 | 9,581,766 | － | － | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による売渡は含まれていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と認識し、企業価値の拡大と企業体質の強化を図り、利益を増加させることにより配当の安定的増加に努めることを基本としています。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としています。

当事業年度の利益配当金につきましては、上記の方針に基づき１株当たり24円（うち中間配当金12円）に、１株当たり１円の創立70周年記念配当を加え、年間25円の配当を実施することを決定しました。

内部留保資金は、既存コア事業の拡大のための設備投資や顧客ニーズに対応する新製品開発のための研究開発投資など、将来の企業価値を高めるための投資に活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年11月10日 | 821 | 12.0
取締役会決議
2021年６月29日 | 889 | 13.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「経営理念」に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題のひとつと位置付け、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化など経営の効率化を進めています。事業環境や市場の変化に機動的に対応して経営成績の向上に努めるとともに、内部統制システムの構築・強化およびその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、企業価値の継続的な向上と社会的責任を果たすため、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

（２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

（４）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視し、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効化を図る。

（５）会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話に努める。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

会社の経営上の意思決定、執行および監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は下記のとおりです。

イ．会社の機関の内容

当社の取締役会は、社外取締役３名を含む７名で構成されており、取締役会において重要な業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。

取締役会の運営においては、意思決定の迅速化を図るために取締役会を定期的に開催し、十分な協議により公正かつ的確な決定を行うとともに、その担当取締役の業務執行の状況を監督しています。また、経営の監督機能と業務執行機能の役割を明確にするため執行役員制度を導入しており、業務分掌・職務権限の明確化と業務部門毎の特性に応じた機動的な意思決定により、経営の迅速化と適正かつ効率的な業務執行を図っています。

当社は、取締役の指名および報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的に取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を2021年３月10日付で設置しました。指名・報酬委員会の委員はその過半数を社外役員で構成しており、指名・報酬決定に係るプロセスの独立性・客観性の向上を図っています。

社外監査役３名を含む監査役４名(内２名が常勤監査役)は、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行および当社の業務や財産の状況の調査を基に、適法性監査を行っています。また、監査役が法定の員数を欠くに至った場合に備えるため、あらかじめ補欠監査役制度を導入しています。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条の規定により、業務の適正を確保するための体制として、取締役会で決議した事項は次のとおりです。

Ⅰ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社および当社グループ会社の取締役および使用人が「経営理念」を具現化していくために、法令・定款および社内規則はもとより、健全な社会規範、倫理規範を守り、「ニチコングループ行動規範」(2002年10月制定・2013年４月に改訂)に則った職務を遂行し、企業風土の醸成と教育・啓発活動の推進に努めています。なお、改訂後の行動規範では、レスポンシブル・ビジネス・アライアンス（RBA）における行動規範（旧：EICC(電子業界行動規範)）が求める労働、環境保全、安全衛生、倫理などの要求事項を反映させています。

これらを確保するための体制として、代表取締役社長を委員長とする「CSR推進委員会」を設置しています。

ｂ．コンプライアンス体制は、各種会議や朝礼等による啓発活動・教育を定期的に行い、その確保に努めています。また、内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を設けるとともに、CSR推進委員会のコンプライアンス小委員会が法令・規程・ルール等の遵守体制の整備と、コンプライアンスに関わる学習教材を定期的に配布するなどの啓発に努めています。

ｃ．内部監査室は、定期的に当社および当社グループ会社の内部監査を実施する際に、コンプライアンスの周知徹底と統制環境の確認を行っています。

ｄ．監査役は、当社および当社グループ会社の法令・定款等の遵守体制に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる体制としています。

ｅ．市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力および団体に対しては断固たる態度をとり、一切関係を持たないこと、活動を助長するような行為をしないことを「ニチコングループ行動規範」に定め、正しく公正な企業であり続けることを宣言しています。対応統括部署の設置、情報の収集、外部専門機関との連携および社内での啓発活動などにより、毅然とした態度で臨んでいます。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理については、「情報セキュリティ基本方針」に基づく「情報管理規程」「文書管理規程」等の充実化を図っています。これらの関連規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。）を記録するとともに、その取扱いについては適切に検索性の高い状態で保存および管理の運用を行っています。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社および当社グループ会社は、損失・リスクをあらかじめ回避するとともに、万一リスクが発生した場合にもその被害を最小限に抑制することを目的とした「リスクマネジメント規程」を制定し、運用しています。

ｂ．損失・リスクから会社を守り、社会からの信頼を維持するための組織として、代表取締役社長を委員長とする「CSR推進委員会」を設置しています。損失やリスクの危険の管理については、当委員会のリスクマネジメント小委員会がCSR室および総務部と連携して全社リスクの定期的な集約・評価を行い、実施状況の確認を行っています。また、使用人に対するリスクマネジメントに関する教育・訓練も実施しています。

事業における損失・リスクには法令遵守、人権・労働、安全・衛生、災害、品質、環境、情報、輸出管理、与信等がありますが、企業経営に重大な影響を及ぼすこれらリスクの排除・軽減を図る体制も構築しています。

ｃ．また、災害等の発生に備え、生命の安全確保・安否確認体制を整備するとともに、重要業務の継続・中断した場合を想定し、早期復旧を目指せる体制、事業継続計画(BCP)および事業継続マネジメント(BCM)の見直しと追加構築に取組んでいます。

ｄ．財務報告の正確性と信頼性を確保するために、関連する法令等に従って内部統制活動の実施状況を評価し確認することにより、リスク管理を実効性のあるものとしています。これを確保するための体制として、代表取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設置しています。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社は、取締役による意思決定の迅速化と効率的な業務執行を行うために、取締役会の少人数化と、会議の随時開催による迅速かつ適正な決定を図っています。

取締役会は、定期的に業務執行の進捗状況を評価し、改善策を策定し、全社的な業務執行の効率化を実現する体制を構築しています。

一方、経営の監督機能と業務執行機能の役割を明確にするために、執行役員制度を導入しており、業務分掌・職務権限の明確化と業務部門毎の特性に応じた機動的な意思決定により、経営の迅速化と適正かつ効率的な業務執行を図っています。

ｂ．当社および当社グループ会社の取締役および使用人において、各職位の職務および責任権限ならびに各組織単位の業務分掌について定めた「職務分掌規程」「職務規程」「関係会社管理規程」を制定し効率的経営を行うとともに、それに従った職務・責任体制で業務が行われているかどうか、定期的に監査しています。

Ⅴ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社および当社グループ会社では、コンプライアンスの推進、遵法精神の啓発、企業倫理意識の育成、リスクマネジメントの周知徹底および社会的責任の遂行などを、グループ共通の価値観として共有するよう努めています。

また、「関係会社管理規程」「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、当社とグループ会社間で管理・指導・報告などの連携を密にし、内部統制システムの推進はもとより、ニチコングループとしての事業活動の健全性・効率性ならびに財務報告の信頼性の確保のために、業績状況、決算状況などについて、定期的・継続的に当社へ報告させています。

監査役および内部監査室は、当社および当社グループ会社の業務執行状況について監査や診断等を実施し、その結果を取締役会に報告しています。

Ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役室には、監査役の職務を補助すべき使用人を取締役と監査役会が協議のうえ選任し配置しています。当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとし、その人事については、任命・異動・評価・賃金等も含め、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保しています。

Ⅶ．取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社および当社グループ会社の取締役および使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生したときは、遅滞なく監査役に報告を行うこととしています。

監査役は当社および当社グループ会社の取締役および使用人に対し、必要に応じて随時報告を求めることができるものとしています。

監査役は当社および当社グループ会社の重要な会議等に出席して意見を述べるほか、必要に応じて取締役または使用人に重要書類、稟議書等の閲覧、報告を求めることができる体制を確保しています。また、取締役の業務執行、当社および当社グループ会社の業務や財産の状況の調査、重要案件の稟議書の閲覧などにより監査を行っています。

監査役は監査の実効性を高めるため、会計監査人および内部監査室から定期にあるいは必要に応じて内部監査の状況報告を受けています。

なお、前記に従い監査役への報告を行った当社および当社グループ会社の取締役および使用人に対して、不利益な取扱いを行うことはいたしません。

Ⅷ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

ａ．当事業年度において、社外取締役３名を含む取締役７名で構成される取締役会を10回開催し、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上重要な事項の決定および業務執行の報告を行いました。また、重要な全社規程の見直し改訂を行いました。

ｂ．取締役、執行役員、本社の幹部職員および各拠点長をメンバーとする経営会議を毎月開催し、事業計画の推進、進捗管理、重要な業務推進上の報告・討議等を行いました。

ｃ．当事業年度において、社外監査役３名を含む監査役４名で構成される監査役会を14回開催し、監査活動の報告、意見交換を行いました。監査役は、取締役会をはじめ重要な会議へ出席するほか、当社および当社グループ会社の経営上重要な事項について、取締役や使用人からの報告や稟議書等の閲覧、実地調査による監査等により事業課題やリスク等を把握し、必要に応じて助言を行いました。また、三様監査（監査役監査、会計監査人監査、内部監査）を行っており、監査役、会計監査人および内部監査部門（内部監査室）は情報交換を行い、相互の連携を図りました。

ｄ．執行部門から独立した組織である内部監査室は、コンプライアンス強化に資することを目的として定期的に当社および当社グループ会社の内部監査を実施し、取締役会や監査役会に報告を行いました。

ｅ．代表取締役社長を委員長とし、経理本部、管理本部ならびに企画本部の幹部職員を委員とする内部統制推進委員会は、財務報告の正確性と信頼性を確保するため、「全社統制」「決算財務報告プロセス統制」「業務プロセス統制」「IT全般統制」「IT業務処理統制」の各項目に関して当社および当社グループ会社の定期的評価を行い、取締役会や監査役会に報告を行いました。

ｆ．代表取締役社長を委員長とし、本社の取締役および執行役員を委員とするCSR推進委員会は、「コンプライアンス」「競争法コンプライアンス」「リスクマネジメント」「環境マネジメント」「情報セキュリティ」の５小委員会で構成され、毎月合同で会議を開催し当社および当社グループ会社のCSRに関する課題の進捗の促進を図るとともに状況等について取締役会や監査役会に報告を行いました。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況の模式図は次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

ロ．取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めています。

ハ．取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めています。

また、解任決議は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその内容

Ⅰ．当社は、機動的な資本政策を図るため、自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めています。

Ⅱ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しています。

イ．被保険者の範囲および保険料

当社および子会社の取締役、監査役および執行役員（契約後に就任した者を含みます）を被保険者としています。保険料については、当社および一部の子会社については、役割に応じて按分した保険料を個人負担とし、それ以外は全額会社負担としています。

ロ．塡補の対象となる保険事故の概要

被保険者が職務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償額や争訟費用等を填補するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身は補償対象外とすることにより、役員等の職務遂行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

⑤株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、「より良い地球環境の実現に努め、価値ある製品を創造し、明るい未来社会づくりに貢献していくこと」を経営理念に掲げています。また、倫理的・社会的責任を果たすとともに、株主の皆様をはじめとする全ての人々を大切にし、企業価値の最大化を目指して、「誠心誠意」をもって「考働」しています。

この経営理念に基づき、会社の支配に関する基本方針として、当社に対し買収提案が行われた場合は、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における当社株主の皆様に委ねられるべきであり、またその場合に株主の皆様が、十分な情報と相当な検討期間に基づき、公正で透明性の高い株主意思の確認手続きを通じた判断（インフォームド・ジャッジメント）を行えるようにすることが、企業価値および株主共同の利益の確保と向上のため必要であると考えています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表取締役 会長 ＣＥＯ | 武田　一平 | 1941年１月11日生 |
1963年３月 | 当社入社
1978年２月 | ニチコン（アメリカ）コーポレーション代表取締役
1983年６月 | 当社取締役
1983年12月 | 当社国際部長
1995年７月 | 当社大野工場長兼海外営業担当
1997年６月 | 当社常務取締役
1998年６月 | 当社代表取締役社長
2003年６月 | 当社代表取締役社長 執行役員社長
2007年６月 | 当社代表取締役会長 執行役員会長
2013年６月 | 当社代表取締役会長 ＣＥＯ（現任）
| (注)３ | 150
代表取締役 社長 ＣＯＯ | 吉田　茂雄 | 1959年９月７日生 |
1982年４月 | 当社入社
1988年８月 | ニチコン（シンガポール）プライベート リミテッド マネージャー
2003年６月 | 当社営業本部海外営業部長代理
2004年11月 | 当社電源センター管理部長
2007年４月 | ニチコン（香港）リミテッド董事総経理
2008年11月 | 当社東アジア販売統括
2009年６月 | 当社取締役
| 当社執行役員
| 当社営業本部長
2011年５月 | 当社生産本部長
2011年７月 | 当社執行役員常務
2012年10月 | ニチコン製箔株式会社 代表取締役社長
2013年６月 | 当社代表取締役社長 ＣＯＯ（現任）
| (注)３ | 100
取締役 執行役員専務 経理本部長兼広報・ＩＲ室長 | 近野　斉 | 1960年12月５日生 |
1983年４月 | 当社入社
1990年３月 | ニチコン（香港）リミテッド マネージャー
2003年６月 | 当社ＩＲ室長
2004年８月 | 当社管理本部経理部長兼ＩＲ室長
2004年12月 | 当社管理本部経理部長
2006年６月 | 当社執行役員
2007年６月 | 当社取締役（現任）
| 当社管理本部長
2008年７月 | 当社執行役員常務
2010年２月 | 当社ＩＲ室長
2013年10月 2015年７月 2017年７月 2018年９月 | 当社経理本部長（現任） 当社上席執行役員常務 当社執行役員専務（現任） 当社広報・ＩＲ室長（現任）
| (注)３ | 70
取締役 上席執行役員常務 企画本部長 | 矢野　明弘 | 1957年12月18日生 |
1980年４月 | パイオニア株式会社入社
2001年４月 | パイオニア ヨーロッパ エヌ ブイ 取締役経営企画部長
2005年５月 | パイオニア エレクトロニクス ドイツランド ゲー・エム・ベー・ハー 代表取締役社長
2009年12月 | 当社入社 生産本部生産管理部副部長
2010年10月 | 当社企画本部副本部長
2011年５月 | 当社企画本部長（現任）
2011年７月 | 当社執行役員
2013年６月 2015年７月 2017年７月 | 当社取締役（現任） 当社執行役員常務 当社上席執行役員常務（現任）
| (注)３ | 30

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 松重　和美 | 1947年８月15日生 |
1981年４月 | 九州大学応用力学研究所助教授
1990年５月 | 同大学工学部教授
1993年４月 | 京都大学大学院工学研究科電子工学専攻教授
1996年７月 | 同大学ベンチャー・ビジネス・ラボラトリー施設長
2001年４月 | 同大学国際融合創造センター長
2004年４月 | 同大学副学長（産学連携・知財担当）
2005年４月 | 同大学国際イノベーション機構長
2012年４月 | 同大学名誉教授（現任） 龍谷大学特別任用教授
2012年６月 | 当社取締役（現任）
2013年４月 | 四国大学・四国大学短期大学部学長（現任）
2016年６月 | 阿波製紙株式会社取締役(現任)
| (注)３ | 20
取締役 | 勝田　泰久 | 1942年２月20日生 |
1965年４月 | 株式会社大和銀行（現 株式会社りそな銀行）入行
1991年７月 | 同行取締役本店営業部長
2001年６月 | 同行代表取締役頭取
2002年10月 | 株式会社りそなホールディングス代表取締役社長
2003年３月 | 株式会社りそな銀行代表取締役頭取
2005年４月 | 大阪経済大学経営情報学部特任教授
2005年６月 | 船井電機株式会社取締役
2006年６月 | 大塚製薬株式会社監査役
2008年７月 | 大阪経済大学理事長
2014年７月 | 同大学理事（現任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 10
取締役 | 相亰　重信 | 1949年10月１日生 |
1972年４月 | 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
2005年６月 | 同行常務取締役兼常務執行役員
2006年４月 | 同行取締役兼専務執行役員 株式会社三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員
2007年４月 | 株式会社三井住友銀行取締役兼副頭取執行役員法人部門統括責任役員
2010年４月 | 日興コーディアル証券株式会社代表取締役会長
2011年４月 | SMBC日興証券株式会社代表取締役会長
2015年６月 | 橋本総業ホールディングス株式会社取締役（現任）
2016年３月 | 三井海洋開発株式会社取締役（現任）
2016年６月 | 当社取締役（現任）
2019年６月 | スターツコーポレーション株式会社監査役（現任）
| (注)３ | 10
常勤監査役 | 荒木　幸彦 | 1943年１月４日生 |
1965年３月 | 当社入社
1999年５月 | 当社草津工場長
2003年６月 | 当社取締役
| 当社執行役員
| 当社管理本部長
2004年10月 | 当社CSR室長
2007年６月 | 当社代表取締役社長
2013年６月 2016年６月 | 当社執行役員社長 当社特別顧問 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 90

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
常勤監査役 | 中谷　吉彦 | 1946年10月７日生 |
1972年４月 | 松下電器産業株式会社（現 パナソニック株式会社）入社
1995年４月 | 同社マルチメディア推進室長
1997年４月 | 同社パナソニック ヨーロッピアン ラボラト リーズ ゲー・エム・ベー・ハー副社長
1999年９月 | 同社海外R&D推進センター所長
2004年10月 | 立命館大学COE推進機構教授
2008年４月 | 同大学立命館グローバル・イノベーション研 究機構教授
2009年４月 | 同大学研究部長
2012年４月 | 同大学大学産学官連携戦略本部副本部長
2018年６月 | 当社補欠監査役
2020年４月 | 立命館大学総合科学技術研究機構上席研究員 （現任）
2020年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 10
監査役 | 大西　英樹 | 1943年10月16日生 |
1962年４月 | 大阪国税局総務部総務課
1995年７月 | 和田山税務署長
1996年７月 | 大阪国税局総務部厚生課長
1998年７月 | 大阪国税局調査第一部調査総括課長
2000年７月 | 大阪国税不服審判所部長審判官
2001年７月 | 下京税務署長
2002年７月 | 退官
2002年８月 | 税理士登録（現任）
2007年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | 30
監査役 | 森瀬　正博 | 1948年１月25日生 |
1970年４月 | 株式会社京都銀行　入行
1994年６月 | 同行 国際部長
1997年６月 | 同行 総合企画部長
2000年６月 | 同行 取締役
2003年６月 | 同行 常務取締役
2008年６月 | 同行 専務取締役
2010年６月 | 同行 代表取締役・専務取締役
2012年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 10
計 | 530

（注）１．取締役 松重和美、取締役 勝田泰久ならびに取締役 相亰重信は、社外取締役です。

なお、当社は、取締役 松重和美、取締役 勝田泰久ならびに取締役 相亰重信を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

２．常勤監査役 中谷吉彦、監査役 大西英樹ならびに監査役 森瀬正博は、社外監査役です。

３．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．所有株式数は、2021年３月末日現在の株主名簿に基づき記載しています。

７．当社では、経営環境の変化に機動的な対応を行うとともに、意思決定の迅速化と業績責任体制の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は前頁の取締役執行役員２名と下記の執行役員７名の９名で構成されています。

役職名 | 氏　　名
執行役員常務 （管理本部長 兼 ＣＳＲ室長） | 森下　浩嗣
上席執行役員 （ＮＥＣＳＴ事業本部長 兼 生産革新担当 兼 ＮＥＣＳＴ事業本部 事業戦略室長） | 野口　直人
執行役員 （ＮＥＣＳＴ事業本部 技師長） | 古矢　勝彦
執行役員 （ＮＥＣＳＴ事業本部 統括部長 兼 電源センター 副センター長） | 佐藤　達郎
執行役員 （品質保証本部長） | 安木　正志
執行役員 （モノづくり担当） | 小林　宏樹
執行役員 （コンデンサ事業本部長） | 森　克彦
執行役員(※) （ニチコン（マレーシア）センディリアン バハット 代表取締役工場長） | 久保　範晃
執行役員(※) （ＮＥＣＳＴ事業本部 技術統括 兼 電源センター長） | 坂本　幸隆

（注）2021年６月29日開催の定時株主総会の直後に開催の取締役会決議に基づき、2021年７月１日付で執行役員に就任予定の２名(※)を含めて記載しています。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （百株）
上松　克彦 | 1958年12月12日生 |
1982年４月 | 当社入社
1992年３月 | ニチコン（マレーシア）センディリアン バハッド マネージャー
2000年３月 | ニチコン（台湾）カンパニー リミテッド 董事総経理
2004年３月 | 当社営業本部海外営業本部副部長
2013年２月 | 当社生産本部生産・購買支援部副部長
2013年11月 | 当社監査・法務室副室長
2014年６月 | 当社補欠監査役(現任)
2015年４月 | 当社監査役室長(現任)
| 30

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。

社外取締役松重和美は、大学教授・学長としての豊富な学識経験と高い見識を活かし、客観的な立場から助言・指導を行っています。

社外取締役勝田泰久は、長年金融業務に携っていたほか、民間企業における経営管理ならびに大学教授としての高い見識と豊富な経験を当社経営に活かし、客観的な立場から助言・指導を受けています。

社外取締役相亰重信は、当社の主要な取引先である株式会社三井住友銀行の出身でありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、同行からの借入金は当社の総資産と比べ僅少であること、および同行の当社に対する持株比率も５％未満と小さいため、当社と同行との間に特別な利害関係はありません。また、長年金融業務に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有することに加えて、他社の取締役を歴任された経験を活かし、経営に適切な助言を行っています。

社外監査役中谷吉彦は、民間企業における技術経営の実践に加え、学識者としての高い見識と豊富な経験を活かし、客観的な立場から企業の健全性の確保、透明性の高い監査体制の充実・強化を図っています。

社外監査役大西英樹は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する高い見識と豊富な経験を当社経営に活かし、客観的な立場から企業の健全性の確保、透明性の高い監査体制の充実・強化を図っています。

社外監査役森瀬正博は、当社の主要な取引先である株式会社京都銀行の出身でありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、同行からの借入金は当社の総資産と比べ僅少であること、および同行の当社に対する持株比率も５％程度と小さいため、当社と同行との間に特別な利害関係はありません。また、金融機関における財務・会計およびその他専門的知識を当社経営に活かし、客観的な立場から企業の健全性の確保、透明性の高い監査体制の充実・強化を図っています。

なお、社外取締役３名および社外監査役３名と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、選任されている社外役員の歴任の会社等と当社との間においても特別な利害関係はありません。社外役員の当社株式保有については、①　役員一覧に記載のとおりです。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、各部門の執行状況などを把握し、監督機能を果たしています。

社外監査役は、取締役会および監査役会に出席するとともに、各実務執行部門に対する内部監査を通し、執行状況の監査および助言を行っています。また、会計監査人との間で四半期ごとの会合を実施し、監査結果、監査体制、監査計画、監査実施状況等について情報・意見交換を行っています。当社には、社外取締役および社外監査役の選任にあたり、独立性に関する明確な基準はありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に、一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素が規定されており、当該ガイドラインを参考にしています。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名(３名が社外監査役)および監査役室の職員(１名)で実施しています。監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行および当社の業務や財産の状況の調査を基に、適法性監査を行うとともに、事業所およびグループ会社の往査等を通じて経営状況を把握するなど業務監査を実施しています。常勤監査役はこれらに加えて、経営会議や内部統制推進委員会、CSR推進委員会、その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況のモニタリングを実施しています。また、監査役会において相互に職務執行の状況について報告を行うとともに、会計監査人とは、監査計画ならびに監査実施状況を基に、四半期ごとに相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めています。さらに、内部監査室とは、必要ある都度相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、法令遵守をはじめとする当社経営方針の浸透度あるいは危機管理のための体制整備状況の確認にかかる監査の実効性と効率性の向上に努めています。

なお、常勤監査役の荒木幸彦は、入社以来管理部門、生産部門の責任者を歴任し、長年にわたり当社の経営に携わり、また、常勤監査役の中谷吉彦は、民間企業における技術経営の実践に加え、学識者としての高い見識と豊富な経験を有しています。社外監査役については「４ コーポレート・ガバナンスの状況 (２)役員の状況」に記載のとおりです。

当事業年度において当社は監査役会を年14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
荒木　幸彦 | 常勤監査役 | 14 | 14
阿部　　惇 | 常勤監査役 | 4 | 4
中谷　吉彦 | 常勤監査役 | 10 | 10
大西　英樹 | 社外監査役 | 14 | 14
森瀬　正博 | 社外監査役 | 14 | 14

（注）１．常勤監査役阿部惇氏は、2020年６月26日開催の第85回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数、常勤監査役中谷吉彦氏は、同総会において選任され、就任した後の出席回数をぞれぞれ記載しております。

２．監査役会の主な検討事項は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、株主総会に提出される議案・書類の調査などです。

②内部監査の状況

当社の内部監査機能は、代表取締役直轄の内部監査室の職員１名がグループ会社の内部統制を充実させるとともに、会計、業務、制度などに関する内部監査を定期的に実施し、各事業部門に対し具体的な助言を行っています。

③会計監査の状況

a.会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

14年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　尾仲 伸之、須藤 英哉

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名、会計士試験合格者　７名、その他　12名

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査公認会計士等の選定方針は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理体制の各状況と、監査計画および監査報酬等を総合的に勘案して決定します。

f.監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、会計監査人に対し評価を行っています。この評価については、事業年度末日において、会計監査人の監査の実施状況ならびにその品質管理や監査チームの専門性、独立性などの評価基準項目に沿って評価しました。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 55 | 8 | 56 | 6
連結子会社 | － | 0 | － | 0
計 | 55 | 9 | 56 | 6

（前連結会計年度）

当社および連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の主な内容は、社債発行時のコンフォートレター作成です。

（当連結会計年度）

当社および連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の主な内容は、新収益認識基準の適用に関するアドバイザリー業務です。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 13 | － | 22
連結子会社 | 11 | 0 | 11 | 2
計 | 11 | 14 | 11 | 25

監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社および連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して支払っている非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務です。

(当連結会計年度)

当社および連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して支払っている非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画に基づき、監査日数、規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して合理的な範囲で決定する方針としています。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、報酬の見積が上記の決定方針に照らし合わせ妥当であるかどうかを協議し、同意の判断を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2021年3月10日開催の取締役会において決議した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、株主総会で決議された取締役の報酬限度額内で、個々の職責および実績、会社業績や他社動向、中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案し決定するものとする。

３．業績連動報酬の内容および額の決定に関する方針

当社の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、親会社株主に帰属する当期純利益の一定の範囲内でその役割や短期および中長期での貢献度合いに応じた額を株主総会で決議された取締役の報酬限度額内において、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定し、毎年、一定の時期に支給するものとする。

４．基本報酬の額および業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の業績連動報酬は親会社株主に帰属する当期純利益の範囲内で支払うものであり、業績により大きく変動するため、基本報酬との割合については、毎年大きく変動するものである。そのため報酬等の種類ごとの割合の目安に関しては、事前に定めないものとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会の決定にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および業績連動報酬の評価配分について代表取締役による協議を経て決定するものとする。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 153 | 135 | 18 | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 15 | 15 | － | － | － | 2
社外役員 | 41 | 41 | － | － | － | 6

（注）１．株主総会の決議（2007年６月28日）による取締役の報酬等の総額は年額280百万円以内（当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名）、監査役の報酬等の総額は年額50百万円以内（当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名）です。

２．監査役の報酬等の額には、当事業年度中に退任した監査役１名の報酬額が含まれています。

３．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与および賞与は含まれていません。

４．当社は、2007年６月28日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しています。

５．各監査役の報酬は、監査役の協議により決定していますが、固定報酬のみとしています。

６．当事業年度における取締役の報酬等の額は、取締役会での代表取締役に対する授権の後、代表取締役による協議を経て決定しています。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、配当金や値上がり益を目的とした投資を純投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式は特定投資株式と区分しています。特定投資株式は、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化や事業運営上の必要性などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に保有しています。なお、純投資株式は保有していません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

特定投資株式は、中長期的な視点に基づいた保有先企業との取引状況や関係性、ならびに保有先企業の財政状態および株価、配当等の状況について、継続保有の合理性について定期的に検証を行います。保有意義の薄れてきた銘柄については、取引先等との対話・交渉を実施しながら、縮減を進める方針としています。

取締役会においては、上記の考え方に基づき、定期的に保有継続の適否について検証を行います。

特定投資株式の議決権は、保有先企業の中長期的な企業価値向上につながるかどうかなど、様々な観点から検討を行ったうえでその行使について判断します。

b. 銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 358
非上場株式以外の株式 | 35 | 34,103

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 200 | 取引関係強化を目的として取得
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 取引関係強化を目的として追加取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 478

c. 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本電産株式会社 | 1,164,800 | 1,164,800 | 地域経済との関連性が深く、関係維持を通じ、経営活動の円滑化や安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
15,649 | 6,531

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ＦＵＪＩ | 1,124,800 | 1,124,800 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
3,188 | 1,855
株式会社京都銀行 | 435,900 | 435,900 | 地域経済との関連性が深く、取引関係の維持・強化を通じ、主に資金調達等の財務面における安全性・安定性を高めるため | 有
2,968 | 1,499
芙蓉総合リース株式会社 | 191,000 | 191,000 | 取引関係の維持・強化を通じ、主にリース取引等の財務面における安全性・安定性を高めるため | 有
1,455 | 1,046
ソニー株式会社 | 110,000 | 110,000 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 無
1,275 | 706
ローム株式会社 | 110,600 | 110,600 | 地域経済との関連性が深く、関係維持を通じ、経営活動の円滑化や安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
1,195 | 655
ダイキン工業株式会社 | 50,000 | 50,000 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
1,116 | 658
株式会社ヨコオ | 377,000 | 377,000 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
1,022 | 815
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,090,570 | 1,090,570 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に資金調達等の財務面における安全性・安定性を高めるため | 有
645 | 439
因幡電機産業株式会社 | 208,582 | 208,582 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
556 | 480
ホシデン株式会社 | 475,600 | 475,600 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
549 | 359
ＥＩＺＯ株式会社 | 129,600 | 129,600 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
541 | 408
岡谷鋼機株式会社 | 50,100 | 50,100 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
456 | 403
昭和電工株式会社 | 133,000 | 133,000 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
418 | 297
株式会社ワコールホールディングス | 153,000 | 153,000 | 地域経済との関連性が深く、関係維持を通じ、経営活動の円滑化、企業価値の向上を図るため | 有
375 | 359
三菱電機株式会社 | 200,000 | 200,000 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 無
337 | 267

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社グローセル | 727,000 | 727,000 | 関係維持を通じ、安定的な営業取引により、企業価値の向上を図るため | 有
322 | 279
加賀電子株式会社 | 100,500 | 100,500 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
249 | 171
キヤノン電子株式会社 | 141,000 | 141,000 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
242 | 224
石原ケミカル株式会社 | 83,300 | 83,300 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
187 | 160
サンワテクノス株式会社 | 169,700 | 169,700 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
183 | 138
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 38,100 | 38,100 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に資金調達等の財務面における安全性・安定性を高めるため | 有
152 | 99
日本電気硝子株式会社 | 56,400 | 56,400 | 地域経済との関連性が深く、関係維持を通じ、経営活動の円滑化、企業価値の向上を図るため | 有
144 | 81
王子ホールディングス株式会社 | 200,000 | 200,000 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 無
143 | 115
株式会社富士通ゼネラル | 39,475 | 50,835 | 関係維持を通じ、安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため 保有株式数のバランスを調整するため12,000株を売却し、638株を追加取得 | 無
121 | 99
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 | 26,250 | 26,250 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に保険の安定利用等による事業活動の円滑化により企業価値の向上を図るため | 有
111 | 87
新光商事株式会社 | 134,000 | 134,000 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
107 | 119
オプテックスグループ株式会社 | 54,400 | 54,400 | 地域経済との関連性が深く、関係維持を通じ、経営活動の円滑化や安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
89 | 54
株式会社みずほフィナンシャルグループ (注３) | 53,856 | 538,560 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に資金調達等の財務面における安全性・安定性を高めるため | 有
86 | 66
萩原電気ホールディングス株式会社 | 18,750 | 18,750 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
49 | 41
日本ＣＭＫ株式会社 | 100,200 | 100,200 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
48 | 44

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
アポロフュ－チャ－モビリティ－ (注４) | 5,450,900 | 5,450,900 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 無
38 | 31
菱電商事株式会社 | 16,500 | 16,500 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
27 | 21
シャープ株式会社 | 13,200 | 13,200 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 無
25 | 14
株式会社立花エレテック | 11,880 | 11,880 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
19 | 17
株式会社日立製作所 | － | 31,600 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 無
－ | 99
株式会社村田製作所 | － | 17,820 | 地域経済との関連性が深く、関係維持を通じ、経営活動の円滑化や安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 無
－ | 97
富士通株式会社 | － | 9,700 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
－ | 94
京セラ株式会社 | － | 4,600 | 地域経済との関連性が深く、関係維持を通じ、経営活動の円滑化や安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 無
－ | 29
東亜合成株式会社 | － | 19,425 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
－ | 18
東レ株式会社 | － | 10,000 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 無
－ | 4
東海エレクトロニクス株式会社 | － | 2,100 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に安定的な営業取引により企業価値の向上を図るため | 有
－ | 4

(注）１．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難です。

２．保有の合理性は銘柄毎の中長期的な取引関係等による企業価値向上を考慮し、リスク・リターン分析等により検証しています。

３．株式会社みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で普通株10株につき１株の割合で株式併合を実施しています。

４．アポロフューチャーモビリティーは、ウイソリューションがアポロオートモービル株式取得に伴い商号変更しています。

５．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

保有目的が純投資目的である投資株式は保有していません。