## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 137,000,000
計 | 137,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月27日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 70,000,000 | 70,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 70,000,000 | 70,000,000 | － | －

（注）2025年２月６日開催の取締役会に基づき、2025年２月28日付けで8,000,000株の自己株式の消却を実施しています。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円) | 資本準備金 残高 （百万円）
2025年２月28日 （注） | △8,000,000 | 70,000,000 | － | 14,286 | － | 17,065

（注）上記の減少は、2025年２月６日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却によるものです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2025年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 33 | 23 | 202 | 149 | 41 | 16,107 | 16,555 | －
所有株式数(単元) | － | 281,535 | 9,351 | 77,565 | 149,794 | 285 | 180,798 | 699,328 | 67,200
所有株式数の割合 (％) | － | 40.3 | 1.3 | 11.1 | 21.4 | 0.0 | 25.9 | 100.0 | －

（注）自己株式2,840,755株は「個人その他」の欄に28,407単元、「単元未満株式の状況」の欄に55株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2025年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ 赤坂インターシティＡＩＲ | 7,924 | 11.8
ニチコン取引先持株会 | 京都市中京区烏丸通御池上る二条殿町５５１番地 ニチコン株式会社内 | 3,743 | 5.6
株式会社京都銀行 | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町７００番地 | 3,409 | 5.1
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 2,690 | 4.0
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 2,670 | 4.0
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 2,314 | 3.4
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決裁営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティ） | 2,290 | 3.4
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 2,200 | 3.3
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 2,000 | 3.0
HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES （常任代理人　香港上海銀行東京支 店　カストディ業務部） | 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 1,717 | 2.6
計 | － | 30,960 | 46.1

（注）１．ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーから、2017年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2017年３月31日現在で3,198千株保有している旨、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から2022年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、同社およびその共同保有者である他１社が、2022年５月31日現在3,230千株保有している旨、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、2022年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行およびその共同保有者である他２社が、2022年10月31日現在で3,161千株保有している旨、野村證券株式会社から2023年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、同社およびその共同保有者である他２社が、2023年２月15日現在で3,465千株保有している旨、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社から2024年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、同社およびその共同保有者である他２社が2024年４月15日現在3,236千株保有している旨、ならびに株式会社みずほ銀行から、2024年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、同社およびその共同保有者である他２社が2024年12月13日現在で4,475千株保有している旨、記載されているものの、いずれも当社として、実質所有株式数の確認ができないため、2025年３月末日現在の株主名簿に基づき記載しています。

２．上表の日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は3,857千株です。それらの内訳は、年金信託組入分136千株、投資信託組入分3,720千株となっています。株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,657千株です。それらの内訳は、年金信託組入分128千株、投資信託組入分1,529千株となっています。

３．上記には含まれていませんが、当社は自己株式2,840千株を所有しています。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | （2025年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,840,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 67,092,100 | 670,921 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 67,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 70,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 670,921 | －

（注）「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式です。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2025年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ニチコン株式会社 | 京都市中京区烏丸通御池上る二条殿町551番地 | 2,840,700 | － | 2,840,700 | 4.1
計 | － | 2,840,700 | － | 2,840,700 | 4.1

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

2025年２月６日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年２月６日）での決議状況 （取得期間2025年２月７日～2025年３月27日） | 1,600,000 | 1,600,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,255,100 | 1,599,735,300
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 344,900 | 264,700
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 21.56 | 0.02
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 21.56 | 0.02

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,024 | 1,183,900
当期間における取得自己株式 | 68 | 77,638

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 8,000,000 | 9,731,575,847 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  | － | －
保有自己株式数 | 2,840,755 | － | 2,840,823 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による売渡は含まれていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれていません。

３．当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式は、2025年２月６日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却です。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と認識し、株主還元については、連結配当性向30％を目途に持続的な利益成長に応じて配当を増加させる累進配当(１株当たりの年間配当金の前期実績に応じて、配当の維持または増配を行うこと)を基本とし、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としています。

当事業年度の利益配当金につきましては、上記の方針に基づき前事業年度の年間配当33円から２円増配の１株当たり35円（うち中間配当金17円）の配当を実施することを決定しました。

内部留保資金は、既存コア事業の拡大のための設備投資や顧客ニーズに対応する新製品開発のための研究開発投資など、将来の企業価値を高めるための投資に活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月６日 | 1,163 | 17.0
取締役会決議
2025年６月27日 | 1,208 | 18.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「経営理念」に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題のひとつと位置付け、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化など経営の効率化を進めています。事業環境や市場の変化に機動的に対応して経営成績の向上に努めるとともに、内部統制システムの構築・強化およびその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、企業価値の継続的な向上と社会的責任を果たすため、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

（２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

（４）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視し、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効化を図る。

（５）会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話に努める。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

会社の経営上の意思決定、執行および監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は下記のとおりです。

イ．会社の機関の内容

当社の取締役会は、社外取締役５名を含む８名で構成されており、取締役会において重要な業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。

取締役会の運営においては、意思決定の迅速化を図るために取締役会を定期的に開催し、十分な協議により公正かつ的確な決定を行うとともに、その担当取締役の業務執行の状況を監督しています。また、経営の監督機能と業務執行機能の役割を明確にするため執行役員制度を導入しており、業務分掌・職務権限の明確化と業務部門毎の特性に応じた機動的な意思決定により、経営の迅速化と適正かつ効率的な業務執行を図っています。

当社は、取締役の指名および報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的に取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会の委員はその過半数を社外役員で構成しており、指名・報酬決定に係るプロセスの独立性・客観性の向上を図っています。

社外監査役２名を含む監査役４名(内３名が常勤監査役)は、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行および当社の業務や財産の状況の調査を基に、適法性監査を行っています。また、監査役が法定の員数を欠くに至った場合に備えるため、あらかじめ補欠監査役制度を導入しています。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条の規定により、業務の適正を確保するための体制として、取締役会で決議した事項は次のとおりです。

Ⅰ．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社および当社グループ会社の取締役および使用人が「経営理念」を具現化していくために、法令・定款および社内規則はもとより、健全な社会規範、倫理規範を守り、「ニチコングループ行動規範」(2002年10月制定・2013年４月・2024年４月に改訂)に則った職務を遂行し、企業風土の醸成と教育・啓発活動の推進に努めています。なお、改訂後の行動規範では、レスポンシブル・ビジネス・アライアンス（RBA）における行動規範（旧：EICC(電子業界行動規範)）が求める労働、環境保全、安全衛生、倫理などの要求事項を反映させています。

これらを確保するための体制として、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置しています。

ｂ．コンプライアンス体制は、各種会議や朝礼等による啓発活動・教育を定期的に行い、その確保に努めています。また、内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を設けるとともに、サステナビリティ推進委員会のコンプライアンス/競争法コンプライアンス・リスク管理委員会が法令・規程・ルール等の遵守体制の整備と、コンプライアンスに関わる学習教材を定期的に配布するなどの啓発に努めています。

ｃ．内部監査室は、定期的に当社および当社グループ会社の内部監査を実施する際に、コンプライアンスの周知徹底と統制環境の確認を行っています。

ｄ．監査役は、当社および当社グループ会社の法令・定款等の遵守体制に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる体制としています。

ｅ．市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力および団体に対しては断固たる態度をとり、一切関係を持たないこと、活動を助長するような行為をしないことを「ニチコングループ行動規範」に定め、正しく公正な企業であり続けることを宣言しています。対応統括部署の設置、情報の収集、外部専門機関との連携および社内での啓発活動などにより、毅然とした態度で臨んでいます。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理については、「情報セキュリティ基本方針」に基づく「情報管理規程」「文書管理規程」等の充実化を図っています。これらの関連規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。）を記録するとともに、その取扱いについては適切に検索性の高い状態で保存および管理の運用を行っています。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社および当社グループ会社は、損失・リスクをあらかじめ回避するとともに、万一リスクが発生した場合にもその被害を最小限に抑制することを目的とした「リスクマネジメント規程」を制定し、運用しています。

ｂ．損失・リスクから会社を守り、社会からの信頼を維持するための組織として、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置しています。損失やリスクの危険の管理については、当委員会のコンプライアンス/競争法コンプライアンス・リスク管理委員会が総務部と連携して全社リスクの定期的な集約・評価を行い、実施状況の確認を行っています。また、使用人に対するリスクマネジメントに関する教育・訓練も実施しています。

事業における損失・リスクには法令遵守、人権・労働、安全・衛生、災害、品質、環境、情報、輸出管理、与信等がありますが、企業経営に重大な影響を及ぼすこれらリスクの排除・軽減を図る体制も構築しています。

ｃ．また、災害等の発生に備え、生命の安全確保・安否確認体制を整備するとともに、重要業務の継続・中断した場合を想定し、早期復旧を目指せる体制、事業継続計画(BCP)および事業継続マネジメント(BCM)の見直しと追加構築に取組んでいます。

ｄ．財務報告の正確性と信頼性を確保するために、関連する法令等に従って内部統制活動の実施状況を評価し確認することにより、リスク管理を実効性のあるものとしています。これを確保するための体制として、代表取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設置しています。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社は、取締役による意思決定の迅速化と効率的な業務執行を行うために、取締役会の少人数化と、会議の随時開催による迅速かつ適正な決定を図っています。

取締役会は、定期的に業務執行の進捗状況を評価し、改善策を策定し、全社的な業務執行の効率化を実現する体制を構築しています。

一方、経営の監督機能と業務執行機能の役割を明確にするために、執行役員制度を導入しており、業務分掌・職務権限の明確化と業務部門毎の特性に応じた機動的な意思決定により、経営の迅速化と適正かつ効率的な業務執行を図っています。

ｂ．当社および当社グループ会社の取締役および使用人において、各職位の職務および責任権限ならびに各組織単位の業務分掌について定めた「職務分掌規程」「職務規程」「関係会社管理規程」を制定し効率的経営を行うとともに、それに従った職務・責任体制で業務が行われているかどうか、定期的に監査しています。

Ⅴ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社および当社グループ会社では、コンプライアンスの推進、遵法精神の啓発、企業倫理意識の育成、リスクマネジメントの周知徹底および社会的責任の遂行などを、グループ共通の価値観として共有するよう努めています。

また、「関係会社管理規程」「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、当社とグループ会社間で管理・指導・報告などの連携を密にし、内部統制システムの推進はもとより、ニチコングループとしての事業活動の健全性・効率性ならびに財務報告の信頼性の確保のために、業績状況、決算状況などについて、定期的・継続的に当社へ報告させています。

監査役および内部監査室は、当社および当社グループ会社の業務執行状況について監査や診断等を実施し、その結果を取締役会に報告しています。

Ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役室には、監査役の職務を補助すべき使用人を取締役と監査役会が協議のうえ選任し配置しています。当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとし、その人事については、任命・異動・評価・賃金等も含め、監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保しています。

Ⅶ．取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社および当社グループ会社の取締役および使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生したときは、遅滞なく監査役に報告を行うこととしています。

監査役は当社および当社グループ会社の取締役および使用人に対し、必要に応じて随時報告を求めることができるものとしています。

監査役は当社および当社グループ会社の重要な会議等に出席して意見を述べるほか、必要に応じて取締役または使用人に重要書類、稟議書等の閲覧、報告を求めることができる体制を確保しています。また、取締役の業務執行、当社および当社グループ会社の業務や財産の状況の調査、重要案件の稟議書の閲覧などにより監査を行っています。

監査役は監査の実効性を高めるため、会計監査人および内部監査室から定期にあるいは必要に応じて内部監査の状況報告を受けています。

なお、前記に従い監査役への報告を行った当社および当社グループ会社の取締役および使用人に対して、不利益な取扱いを行うことはいたしません。

Ⅷ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

ａ．当事業年度において、社外取締役４名を含む取締役８名で構成される取締役会を10回開催し、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上重要な事項の決定および業務執行の報告を行いました。また、重要な全社規程の見直し改訂を行いました。

ｂ．代表取締役会長、代表取締役社長、取締役、執行役員、本社の幹部職員および各拠点長をメンバーとする経営会議等を23回開催し、事業計画の推進、進捗管理、重要な業務推進上の報告・討議等を行いました。

ｃ．当事業年度において、社外監査役２名を含む監査役４名で構成される監査役会を12回開催し、監査活動の報告、意見交換を行いました。監査役は、取締役会をはじめ重要な会議へ出席するほか、当社および当社グループ会社の経営上重要な事項について、取締役や使用人からの報告や稟議書等の閲覧、実地調査による監査等により事業課題やリスク等を把握し、必要に応じて助言を行いました。また、三様監査（監査役監査、会計監査人監査、内部監査）を行っており、監査役、会計監査人および内部監査室は情報交換を行い、相互の連携を図りました。

ｄ．執行部門から独立した組織である内部監査室は、コンプライアンス強化に資することを目的として当社および当社グループ会社の内部監査を実施し、取締役会や監査役会に報告を行いました。

ｅ．代表取締役社長を委員長とし、経理本部、管理本部、企画本部ならびにデジタル化推進室の幹部職員を委員とする内部統制推進委員会は、財務報告の正確性と信頼性を確保するため、「全社統制」「決算財務報告プロセス統制」「業務プロセス統制」「IT全般統制」「IT業務処理統制」の各項目に関して当社および当社グループ会社の定期的評価を行い、取締役会や監査役会に報告を行いました。

ｆ．サステナビリティ推進委員会は、「環境・エネルギー」「コンプライアンス/競争法コンプライアンス・リスク管理」「ダイバーシティ」の３委員会で構成され、毎月合同で会議を開催し当社および当社グループ会社の持続的な成長や企業の社会的責任に関する課題の進捗の促進を図るとともに、状況等について取締役会や監査役会に報告を行いました。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況の模式図は次のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

イ．取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

ロ．取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めています。

ハ．取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めています。

また、解任決議は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその内容

Ⅰ．当社は、機動的な資本政策を図るため、自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めています。

Ⅱ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ヘ．取締役会の活動状況

当事業年度における当社の取締役会の活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長 | 武田　一平 | 100％（10/10回）
代表取締役社長 | 森　克彦 | 100％（10/10回）
取締役上席執行役員専務 | 近野　斉（注５） | 100％（10/10回）
取締役執行役員専務 | 矢野　明弘 | 100％（10/10回）
社外取締役 | 松重　和美 | 100％（10/10回）
社外取締役 | 相亰　重信（注５） | 100％（10/10回）
社外取締役 | 加藤　治彦 | 100％（10/10回）
社外取締役 | 栗本　知子 | 100％（10/10回）
社外取締役 | 谷口　宗哉（注１） | －
社外取締役 | 池坊　専好（注１） | －
常勤監査役 | 荒木　幸彦（注３） | 0％（0/2回）
常勤監査役 | 吉田　茂雄（注２） | 100％（8/8回）
常勤監査役 | 上野　精也（注２） | 100％（8/8回）
常勤監査役（社外監査役） | 中谷　吉彦 | 100％（10/10回）
社外監査役 | 森瀬　正博（注４） | 100％（2/2回）
社外監査役 | 伝川　幹 | 100％（10/10回）

（注）１．社外取締役 谷口宗哉および社外取締役 池坊専好は、2025年６月27日開催の第90回定時株主総会により選任され就任したため、当事業年度における出席回数はありません。

２．常勤監査役 吉田茂雄および常勤監査役 上野精也は、2024年６月27日開催の第89回定時株主総会により選任されており、就任以降開催された出席状況を記載しています。

３．常勤監査役 荒木幸彦は、2024年５月31日に逝去され、同日付で監査役を退任しており、退任までの出席状況を記載しています。

４．社外監査役 森瀬正博は、2024年６月27日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任までの出席状況を記載しています。

５．取締役上席執行役員専務 近野斉および社外取締役 相亰重信は、2025年６月27日開催の第90回定時株主総会終結の時をもって退任しました。

取締役会では、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上重要な事項の決定および業務執行の報告を行いました。また、重要な全社規程の見直し改訂を行いました。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しています。

イ．被保険者の範囲および保険料

当社および子会社の取締役、監査役および執行役員（契約後に就任した者を含みます）を被保険者としています。保険料については、当社および一部の子会社については、役割に応じて按分した保険料を個人負担とし、それ以外は全額会社負担としています。

ロ．塡補の対象となる保険事故の概要

被保険者が職務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償額や争訟費用等を填補するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身は補償対象外とすることにより、役員等の職務遂行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

⑤株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、「より良い地球環境の実現に努め、価値ある製品を創造し、明るい未来社会づくりに貢献していくこと」を経営理念に掲げています。また、倫理的・社会的責任を果たすとともに、株主の皆様をはじめとする全ての人々を大切にし、企業価値の最大化を目指して、「誠心誠意」をもって「考働」しています。

この経営理念に基づき、会社の支配に関する基本方針として、当社に対し買収提案が行われた場合は、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における当社株主の皆様に委ねられるべきであり、またその場合に株主の皆様が、十分な情報と相当な検討期間に基づき、公正で透明性の高い株主意思の確認手続きを通じた判断（インフォームド・ジャッジメント）を行えるようにすることが、企業価値および株主共同の利益の確保と向上のため必要であると考えています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表取締役 会長 ＣＥＯ | 武田　一平 | 1941年１月11日生 |
1963年３月 | 当社入社
1978年２月 | ニチコン（アメリカ）コーポレーション代表取締役
1983年６月 | 当社取締役
1983年12月 | 当社国際部長
1995年７月 | 当社大野工場長兼海外営業担当
1997年６月 | 当社常務取締役
1998年６月 | 当社代表取締役社長
2003年６月 | 当社代表取締役社長 執行役員社長
2007年６月 | 当社代表取締役会長 執行役員会長
2013年６月 | 当社代表取締役会長 ＣＥＯ（現任）
| (注)３ | 150
代表取締役 社長 ＣＯＯ | 森　克彦 | 1968年１月６日生 |
1991年４月 | 当社入社
2003年１月 | 当社東日本営業本部東京支店第一販売部副部長
2004年１月 | 当社営業本部海外営業本部部長
2004年２月 | ニチコン（台湾）カンパニーリミテッド総経理
2011年６月 | ニチコン（台湾）カンパニーリミテッド董事長
2014年１月 | 当社中華圏営業統括 ニチコン（香港）リミテッド董事長
2020年７月 | 当社執行役員 当社コンデンサ事業本部長
2023年６月 | 当社代表取締役社長 ＣＯＯ（現任）
| (注)３ | 70
取締役 執行役員専務 企画本部長兼 サステナビリティ推進室長 | 矢野　明弘 | 1957年12月18日生 |
1980年４月 | パイオニア株式会社入社
2001年４月 | パイオニア ヨーロッパ エヌ ブイ取締役経営企画部長
2005年５月 | パイオニア エレクトロニクス ドイツランド ゲー・エム・ベー・ハー 代表取締役社長
2009年12月 | 当社入社 生産本部生産管理部副部長
2010年10月 | 当社企画本部副本部長
2011年５月 | 当社企画本部長（現任）
2011年７月 | 当社執行役員
2013年６月 | 当社取締役（現任）
2015年７月 | 当社執行役員常務
2017年７月 | 当社上席執行役員常務
2022年２月 | 当社サステナビリティ推進室長（現任）
2023年７月 | 当社執行役員専務（現任）
| (注)３ | 30
取締役 | 松重　和美 | 1947年８月15日生 |
1981年４月 | 九州大学応用力学研究所助教授
1990年５月 | 同大学工学部教授
1993年４月 | 京都大学大学院工学研究科電子工学専攻教授
1996年７月 | 同大学ベンチャー・ビジネス・ラボラトリー施設長
2001年４月 | 同大学国際融合創造センター長
2004年４月 | 同大学副学長（産学連携・知財担当）
2005年４月 | 同大学国際イノベーション機構長
2012年４月 | 同大学名誉教授（現任） 龍谷大学特別任用教授
2012年６月 | 当社社外取締役（現任）
2013年４月 | 四国大学・四国大学短期大学部学長（現任）
2016年６月 | 阿波製紙株式会社社外取締役(現任)
| (注)３ | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | 加藤　治彦 | 1952年７月21日生 |
1975年４月 | 大蔵省（現 財務省）入省
2007年７月 | 財務省主税局長
2009年７月 | 国税庁長官
2010年７月 | 国税庁長官退官
2011年１月 | 株式会社証券保管振替機構専務取締役
2011年６月 | 同社代表取締役社長
2013年６月 | トヨタ自動車株式会社取締役
2014年３月 | キヤノン株式会社取締役
2015年３月 | 四季株式会社社外取締役（現任）
2015年７月 | 株式会社証券保管振替機構取締役兼代表執行役社長
2019年４月 | 株式会社証券保管振替機構取締役
2019年６月 | トヨタ自動車株式会社常勤監査役
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
2024年６月 | 朝日放送グループホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 10
取締役 | 栗本　知子 | 1981年２月６日生 |
2007年12月 | 大阪弁護士会弁護士登録 弁護士法人関西法律特許事務所入所
2014年１月 | 同法人パートナー弁護士（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
2024年６月 | 近畿車輛株式会社社外監査役（現任）
| (注)３ | 10
取締役 | 谷口　宗哉 | 1962年６月６日生 |
1985年４月 | 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2011年６月 | 同行執行役員営業第一本部営業第三部長
2015年５月 | 同行常務執行役員営業第三本部長
2019年４月 | 同行専務執行役員
2019年６月 | 同行代表取締役専務執行役員
2021年４月 | 同行代表取締役副頭取執行役員
2022年４月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会 社副会長
2025年４月 | 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社特 別顧問（現任）
2025年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 池坊　専好 | 1965年９月20日生 |
1989年11月 | 華道家元池坊次期家元指名
1995年７月 | 紫雲山頂法寺（六角堂）副住職（現任）
2007年１月 | 公益財団法人日本いけばな芸術協会副会長（現任）
2012年４月 | 一般財団法人池坊華道会副理事長（現任）
2019年10月 | 公益社団法人2025年日本国際博覧会協会理事
2019年12月 | 公益社団法人2025年日本国際博覧会協会理事・シニアアドバイザー
2021年４月 | 一般社団法人京都経済同友会副代表幹事（現任）
2023年６月 | 朝日放送グループホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2023年12月 | 公益社団法人2025年日本国際博覧会協会副会長・理事・シニアアドバイザー（現任）
2025年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
常勤監査役 | 吉田　茂雄 | 1959年９月７日生 |
1982年４月 | 当社入社
1988年８月 | ニチコン（シンガポール）プライベート リミテッド マネージャー
2003年６月 | 当社営業本部海外営業部長代理
2004年11月 | 当社電源センター管理部長
2007年４月 | ニチコン（香港）リミテッド董事総経理
2008年11月 | 当社東アジア販売統括
2009年６月 | 当社取締役 当社執行役員 当社営業本部長
2011年５月 | 当社生産本部長
2011年７月 | 当社執行役員常務
2012年10月 | ニチコン製箔株式会社 代表取締役社長
2013年６月 | 当社代表取締役社長 ＣＯＯ
2023年６月 | 当社特別顧問
2024年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 100
常勤監査役 | 上野　精也 | 1966年１月８日生 |
1990年４月 | 三井信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）入行
2001年１月 | 株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
2004年12月 | みずほコーポレートアジア（香港）リミテッド資本市場部長
2015年４月 | 株式会社みずほ銀行ポートフォリオマネジメント部米州室長
2018年５月 | 当社入社 コンデンサ事業本部統括部長
2019年９月 | 当社内部監査室長
2024年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 11
常勤監査役 | 中谷　吉彦 | 1946年10月７日生 |
1972年４月 | 松下電器産業株式会社（現 パナソニックホールディングス株式会社）入社
1995年４月 | 同社マルチメディア推進室長
1997年４月 | 同社パナソニック ヨーロッピアン ラボラト リーズ ゲー・エム・ベー・ハー副社長
1999年９月 | 同社海外R&D推進センター所長
2004年10月 | 立命館大学COE推進機構教授
2008年４月 | 同大学立命館グローバル・イノベーション研 究機構教授
2009年４月 | 同大学研究部長
2012年４月 | 同大学大学産学官連携戦略本部副本部長
2018年６月 | 当社補欠監査役
2020年４月 | 立命館大学総合科学技術研究機構上席研究員
2020年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)５ | 10
監査役 | 伝川　幹 | 1949年7月18日生 |
1973年４月 | 株式会社読売新聞社入社
2007年６月 | 株式会社読売新聞東京本社執行役員制作局長
2009年６月 | 同社取締役編集局長
2011年６月 | 讀賣テレビ放送株式会社専務取締役
2013年６月 | 同社取締役副社長
2014年６月 | 同社代表取締役副社長
2016年６月 | 同社代表取締役社長
2019年６月 | 同社代表取締役会長
2020年６月 | 同社最高顧問
2022年７月 | 当社顧問
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 10
計 | 431

（注）１．取締役 松重和美、取締役 加藤治彦、取締役 栗本知子、取締役 谷口宗哉ならびに取締役 池坊専好は、社外取締役です。なお、当社は、取締役 松重和美、取締役 加藤治彦、取締役 栗本知子、取締役 谷口宗哉ならびに取締役 池坊専好を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

２．監査役 中谷吉彦ならびに監査役 伝川幹は、社外監査役です。なお、当社は、監査役 中谷吉彦ならびに監査役 伝川幹を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．所有株式数は、2025年３月末日現在の株主名簿に基づき記載しています。

７．当社では、経営環境の変化に機動的な対応を行うとともに、意思決定の迅速化と業績責任体制の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は前掲の取締役執行役員１名と下記の執行役員９名の10名で構成されています。

役職名 | 氏　　名
上席執行役員専務 （企画本部長） | 近野　斉
執行役員常務 （ＮＥＣＳＴ事業本部長） | 桃井　恒浩
執行役員 （ＮＥＣＳＴ事業本部 統括部長 兼 エネルギーソリューショングループ ビジネスグループ長） | 佐藤　達郎
執行役員 （ＮＥＣＳＴ事業本部 副本部長 兼 ＮＥＣＳＴ事業本部 ＮＥＣＳＴ営業本部長） | 眞鍋　政尚
執行役員 （コンデンサ事業本部 コンデンサ営業本部長） | 西田　伸之
執行役員 （ＮＥＣＳＴ事業本部 基盤技術開発本部長） | 高森　信之
執行役員 （コンデンサ事業本部 技術センター長） | 石田　雅彦
執行役員（※） （コンデンサ事業本部長） | 渡邊　健司
執行役員（※） （経理本部 副本部長） | 石見　真士

（注）2025年６月27日開催の定時株主総会の直後に開催の取締役会決議に基づく、2025年７月１日付の執行役員を記載しています。前掲の取締役執行役員専務 矢野明弘は同日付で管理本部長兼サステナビリティ推進室長の委嘱となります。また、新たに就任予定の２名には(※)を付けています。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査

役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (百株)
置田　文夫 | 1952年５月30日生 |
1980年４月 | 京都弁護士会弁護士登録
1996年８月 | アクシス法律事務所開所 所長就任（現任）
2001年４月 | 京都府医師会監事
2005年４月 | 京都弁護士会総会総長
2013年12月 | 株式会社エリッツホールディングス監査役（現任）
2015年６月 | 日東薬品工業株式会社監査役（現任） 上原成商事株式会社社外取締役（現任）
2016年８月 | 株式会社井筒八ツ橋本舗監査役（現任）
| －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名です。

社外取締役 松重和美は、大学教授・学長としての豊富な学識経験と高い見識を活かし、客観的な立場から助言・指導を行っています。

社外取締役 加藤治彦は、長年財務省において要職を歴任しており、財政や税務および会計に関する相当程度の知見を有することに加え、金融機関の経営や代表取締役を歴任するほか、自動車メーカーなどの取締役を歴任された経験を活かし、客観的な立場から助言・指導を行っています。

社外取締役 栗本知子は、弁護士としての高い見識を活かし、法律の専門家として、客観的な立場から助言・指導を行っています。

社外取締役 谷口宗哉は、長年金融業務に携わっており、財務および会計に関する高い見識を活かして、当社経営に適切な助言をいただくことを期待しています。

社外取締役 池坊専好は、日本を代表する文化・芸術団体での長年にわたる運営経験や諸団体での理事・委員経験を活かして、当社経営に適切な助言をいただくことを期待しています。

社外監査役 中谷吉彦は、民間企業における技術経営の実践に加え、学識者としての高い見識と豊富な経験を活かし、客観的な立場から企業の健全性の確保、透明性の高い監査体制の充実・強化を図っています。

社外監査役 伝川幹は、報道機関の取締役を歴任しており、会社経営に関する相当程度の知見を当社経営に活かし、客観的な立場から企業の健全性の確保、透明性の高い監査体制の充実・強化を図っています。

なお、社外取締役５名および社外監査役２名と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、選任されている社外役員の歴任の会社等と当社との間においても特別な利害関係はありません。社外役員の当社株式保有については、①　役員一覧に記載のとおりです。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、各部門の執行状況などを把握し、監督機能を果たしています。

社外監査役は、取締役会および監査役会に出席するとともに、各実務執行部門に対する内部監査を通し、執行状況の監査および助言を行っています。また、会計監査人との間で四半期ごとの会合を実施し、監査結果、監査体制、監査計画、監査実施状況等について情報・意見交換を行っています。当社には、社外取締役および社外監査役の選任にあたり、独立性に関する明確な基準はありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に、一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素が規定されており、当該ガイドラインを参考にしています。

#### （３）【監査の状況】

①監査役の状況ならびに監査役会および取締役会への出席状況について

当社の監査役会は、常勤監査役３名（うち１名は社外監査役）と社外監査役１名の計４名で構成されています。監査役の個々の経歴等、当事業年度における監査役会および取締役会への出席回数は次のとおりです。

氏名 | 略歴等 | 監査役会 | 取締役会
吉田　茂雄（注１） （常勤監査役） | 当社代表取締役を務めた経験から、当社事業全体に精通しています。 | 100％ （9/9回） | 100％ （8/8回）
上野　精也（注１） （常勤監査役） | 金融機関における国内外での実務経験から財務および会計に関する豊富な経験と見識を有しています。 | 100％ （9/9回） | 100％ （8/8回）
荒木　幸彦（注２） （常勤監査役） | 当社代表取締役を務めた経験から、当社事業全体に精通しています。 | 0％ （0/3回） | 0％ （0/2回）
中谷　吉彦 （常勤/社外監査役） | 事業会社での実務経験や大学教授としての見識から、技術開発の知見を有し技術経営に精通しています。 | 100％ （12/12回） | 100％ （10/10回）
森瀬　正博（注３） （社外監査役） | 金融機関における実務経験および代表取締役を務めた経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。 | 100％ （3/3回） | 100％ （2/2回）
伝川　幹 （社外監査役） | メディア機関における実務経験および代表取締役を務めた経験から、マーケティングおよび法務・リスクマネージメントに関する相当程度の知見を有しています。 | 100％ （12/12回） | 100％ （10/10回）

（注）１．吉田茂雄および上野精也は、2024年６月27日開催の第89回定時株主総会において選任されており、就任以降開催された出席状況を記載しています。

２．荒木幸彦は、2024年５月31日に逝去され、同日付で監査役を退任しており、退任までの開催回数および出席回数を記載しています。

３．森瀬正博は、2024年６月27日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任までの開催回数および出席回数を記載しています。

各監査役は、取締役会では議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見を申し述べました。

これらに加え、代表取締役会長、代表取締役社長とは、監査役監査のポイントの報告等の機会として、月１～２回の面談の場を持ち意見交換を行っています。

②監査役会および監査役の活動状況について

監査役会は以下の監査方針を定め監査を推進しました。

１.取締役/執行役員/事業所長の職務の遂行が、法令・定款および当社の経営理念、経営目標、行動指針に適合しているかの監査

２.内部統制システムの整備、運用が会社法ならびに金融商品取引法のほか、コーポレートガバナンスコードに則って実践されているかどうかの監査

３.会計監査人の選任、会計監査の方法/結果が相当であること、会計処理が法令等に則って妥当であるかどうかの監査

これらに基づき、具体的な監査活動を以下のとおり行いました。

主な担当 | 被監査者/相手方 | 活動内容
監査役全員 | 本社 本部８拠点 | ・監査役監査を、国内外合わせて合計43拠点で実施しました。 ・中期計画、事業計画達成に向けた取組みの進捗、新商品の企画・開発、技術開発などの事業活動の状況を確認するとともに、コンプライアンスの遵守、ならびみガバナンスに対する理解、浸透の状況について確認・検証しました。
常勤監査役・ 非常勤の社外監査役（一部の拠点） | 支店・営業所６拠点 事業所、子会社29拠点
常勤監査役 | 本社 | ・経営会議等への出席 ・当社では、原則毎月１回国内・海外の事業所とオンラインで結び、代表取締役以下が出席し「コンデンサ経営会議」、「NECST経営会議」を開催し、子会社を含む全事業所の経営状況・運営状況を確認しています。 ・常勤監査役は当期のコンデンサおよびNECSTの経営会議に全て出席し、必要に応じ意見を述べました。
常勤監査役 | 本社 | ・内部統制推進委員会、サステナビリティ推進委員会への出席 ・当社はコーポレート・ガバナンスの強化・推進と持続可能な企業価値の向上を目的に、本社に代表取締役社長直轄の両推進委員会を設置し、各事業所にも両委員会を設置し活動しています。本社の両推進委員会に常勤監査役がそれぞれ出席し、必要に応じ意見を述べています。
監査役全員 | 会計監査人 | ・会計監査人から報告を受けた会計監査の方法/結果の相当性および会計監査人の独立性について検証を実施。 ・会計監査の方法・内容や体制等の評価および再任/不再任の判断を行いました。
監査役会 | 取締役 | ・毎年４月に子会社の取締役を含む企業集団全ての取締役から「業務執行確認書」を徴集して職務の執行状況を監査・確認しています。 ・監査役監査を実施する事、経営会議等主要会議に出席する事、取締役会に出席する事を通じて各取締役の職務の執行状況の確認を行うとともに、改めて期を通しての活動を確認書方式で自己チェックし、監査役会に報告することでモニタリングの強化に努めています。
常勤監査役 | 内部監査室 | ・内部監査室とは連携を密にし、情報交換・意見交換を行うと共に、被監査部門の法令遵守・経営方針の浸透度等確認の共有を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めています。

③内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員および手続き

当社の内部監査機能は、代表取締役直轄の内部監査室がグループ会社の内部統制を充実させるとともに、会計、業務、制度などに関する内部監査を実施し、各事業部門に対し具体的な助言を行っています。

b.内部監査室、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室は、監査役会に対し内部監査の結果を都度直接報告するなど、監査役と連携することにより、内部監査の独立性と実効性向上を図っています。会計監査人は監査役会と定期的に会合を持ち、説明・報告等を行い、意見交換を行っています。

c.内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議等重要な会議に出席しています。内部監査を通じて認識された課題等は、都度代表取締役に直接報告を行うとともに半期に一度定期報告を行っています。また、本社の各本部にもその内容を共有する体制としています。

④会計監査の状況

a.会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

18年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　菱本 恵子、上田 博規

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　16名、会計士試験合格者　12名、その他　15名

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査公認会計士等の選定方針は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理体制の各状況と、監査計画および監査報酬等を総合的に勘案して決定します。

f.監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、会計監査人に対し評価を行っています。この評価については、事業年度末日において、会計監査人の監査の実施状況ならびにその品質管理や監査チームの専門性、独立性などの評価基準項目に沿って評価しました。

⑤監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 64 | 1 | 66 | －
連結子会社 | － | 0 | － | 0
計 | 64 | 2 | 66 | 0

（前連結会計年度）

当社および連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の主な内容は、CDP気候変動対応に関するアドバイザリー業務などです。

また、当社の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に前年度に係る追加報酬の額が５百万円あります。

（当連結会計年度）

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の主な内容は、重要性が乏しいため業務内容の記載を省略しています。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 6 | － | 11
連結子会社 | 17 | 1 | 22 | 5
計 | 17 | 8 | 22 | 16

監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社および連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して支払っている非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務です。

(当連結会計年度)

当社および連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して支払っている非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画に基づき、監査日数、規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して合理的な範囲で決定する方針としています。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、報酬の見積が上記の決定方針に照らし合わせ妥当であるかどうかを協議し、同意の判断を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、株主総会で決議された取締役の報酬限度額内で、個々の職責および実績、会社業績や他社動向、中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案し決定するものとする。

３．業績連動報酬の内容および額の決定に関する方針

当社の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、親会社株主に帰属する当期純利益の一定の範囲内でその役割や短期および中長期での貢献度合いに応じた額を株主総会で決議された取締役の報酬限度額内において、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定し、毎年、一定の時期に支給するものとする。

４．基本報酬の額および業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の業績連動報酬は親会社株主に帰属する当期純利益の範囲内で支払うものであり、業績により大きく変動するため、基本報酬との割合については、毎年大きく変動するものである。そのため報酬等の種類ごとの割合の目安に関しては、事前に定めないものとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会の決定にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および業績連動報酬の評価配分について代表取締役による協議を経て決定するものとする。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 169 | 136 | 33 | － | － | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 22 | 22 | － | － | － | 3
社外役員 | 58 | 58 | － | － | － | 7

（注）１．株主総会の決議（2007年６月28日）による取締役の報酬等の総額は年額280百万円以内（当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名）です。また、株主総会の決議（2025年６月27日）による監査役の報酬等の総額は年額80百万円以内（当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名）です。

２．監査役の報酬等の額には、当事業年度中に退任した監査役２名（うち社外監査役１名）の報酬額が含まれています。

３．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与および賞与は含まれていません。

４．当社は、2007年６月28日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しています。

５．各監査役の報酬は、監査役の協議により決定していますが、固定報酬のみとしています。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、配当金や値上がり益を目的とした投資を純投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式は特定投資株式と区分しています。特定投資株式は、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化や事業運営上の必要性などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に保有しています。なお、純投資株式は保有していません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

特定投資株式は、中長期的な視点に基づいた保有先企業との取引状況や関係性、ならびに保有先企業の財政状態および株価、配当等の状況について、継続保有の合理性について定期的に検証を行います。保有意義の薄れてきた銘柄については、取引先等との対話・交渉を実施しながら、縮減を進める方針としています。

取締役会においては、上記の考え方に基づき、定期的に保有継続の適否について検証を行います。

特定投資株式の議決権は、保有先企業の中長期的な企業価値向上につながるかどうかなど、様々な観点から検討を行ったうえでその行使について判断します。

b. 銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 14 | 858
非上場株式以外の株式 | 19 | 20,860

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 499 | 取引関係強化を目的として取得
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 7 | 3,106

c. 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ニデック株式会社 （注３） | 2,329,600 | 1,164,800 | コンデンサ事業およびNECST事業において製品販売・原材料仕入等を行っている重要な取引先で、安定的および長期的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、同社株式を保有しています。 | 有
5,805 | 7,140
株式会社京都フィナンシャルグループ | 1,743,600 | 1,743,600 | 当社の主要取引銀行の１つであり、京都に本社を置く当社にとって、地域密着型金融に取り組む同行との関係維持・強化が地域社会に貢献すると判断し、同行株式を保有しています。 | 有
3,967 | 4,814
芙蓉総合リース株式会社 | 191,000 | 191,000 | 取引関係の維持・強化を通じ、主にリース取引等の財務面における安全性・安定性を高めるため、同社株式を保有しています。 | 有
2,211 | 2,628
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,090,570 | 1,090,570 | 資金調達等金融取引関係の維持・強化を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的な企業価値向上のために同社株式を保有しています。 | 有
2,193 | 1,698
ホシデン株式会社 | 475,600 | 475,600 | コンデンサ事業およびNECST事業において製品販売・原材料仕入等を行っている重要な取引先で、安定的および長期的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、同社株式を保有しています。 | 有
945 | 922
ダイキン工業株式会社 | 50,000 | 50,000 | コンデンサ事業およびNECST事業において製品販売等を行っている重要な取引先で、安定的および長期的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、同社株式を保有しています。 | 有
807 | 1,030
因幡電機産業株式会社 | 208,582 | 208,582 | コンデンサ事業およびNECST事業において製品販売・原材料仕入等を行っている重要な取引先で、安定的および長期的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、同社株式を保有しています。 | 有
792 | 731
岡谷鋼機株式会社 （注４） | 100,200 | 50,100 | コンデンサ事業およびNECST事業において製品販売・原材料仕入等を行っている重要な取引先で、安定的および長期的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、同社株式を保有しています。 | 有
699 | 847

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ローム株式会社 | 442,400 | 442,400 | コンデンサ事業およびNECST事業において製品販売・原材料仕入等を行っている重要な取引先で、安定的および長期的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、同社株式を保有しています。 | 有
631 | 1,074
ＥＩＺＯ株式会社 （注５） | 259,200 | 129,600 | コンデンサ事業において製品販売等を行っている重要な取引先で、安定的および長期的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、同社株式を保有しています。 | 有
540 | 672
株式会社三井住友フィナンシャルグループ（注６） | 114,300 | 38,100 | 資金調達等金融取引関係の維持・強化を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的な企業価値向上のために同社株式を保有しています。 | 有
433 | 339
サンワテクノス株式会社 | 169,700 | 169,700 | コンデンサ事業およびNECST事業において製品販売・原材料仕入等を行っている重要な取引先で、安定的および長期的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、同社株式を保有しています。 | 有
360 | 405
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 （注７） | 78,750 | 26,250 | 取引関係の維持・強化を通じ、主に保険の安定利用等による事業活動の円滑化により企業価値の向上を図るため同社株式を保有しています。 | 有
356 | 83
キヤノン電子株式会社 | 141,000 | 141,000 | コンデンサ事業およびNECST事業において製品販売等を行っている重要な取引先で、安定的および長期的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、同社株式を保有しています。 | 有
350 | 341
加賀電子株式会社 （注８） | 100,500 | 100,500 | コンデンサ事業およびNECST事業において製品販売・原材料仕入等を行っている重要な取引先で、安定的および長期的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、同社株式を保有しています。当事業年度中に一部売却しました。 | 有
271 | 641
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 53,856 | 53,856 | 資金調達等金融取引関係の維持・強化を通じて企業基盤の安定化を図り、中長期的な企業価値向上のために同社株式を保有しています。 | 有
218 | 164
新光商事株式会社 | 134,000 | 134,000 | コンデンサ事業およびNECST事業において製品販売・原材料仕入等を行っている重要な取引先で、安定的および長期的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、同社株式を保有しています。 | 有
120 | 160

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
オプテックスグループ株式会社 | 54,400 | 54,400 | コンデンサ事業において原材料仕入等を行っている重要な取引先で、安定的および長期的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、同社株式を保有しています。 | 有
94 | 107
萩原電気ホールディングス株式会社 | 18,750 | 18,750 | コンデンサ事業およびNECST事業において製品販売等を行っている重要な取引先で、安定的および長期的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、同社株式を保有しています。 | 有
61 | 83
ソニー株式会社 | － | 110,000 | 保有の合理性を検証した結果、全株式を売却。 | 無
－ | 1,428
株式会社ヨコオ | － | 377,000 | 保有の合理性を検証した結果、全株式を売却。 | 有
－ | 595
石原ケミカル株式会社 | － | 166,600 | 保有の合理性を検証した結果、全株式を売却。 | 有
－ | 309
日本ＣＭＫ株式会社 | － | 100,200 | 保有の合理性を検証した結果、全株式を売却。 | 有
－ | 62
株式会社ＲＹＯＤＥＮ | － | 16,500 | 保有の合理性を検証した結果、全株式を売却。 | 有
－ | 44
株式会社立花エレテック | － | 11,880 | 保有の合理性を検証した結果、全株式を売却。 | 有
－ | 38

(注）１．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難です。

２．保有の合理性は銘柄毎の中長期的な取引関係等による企業価値向上を考慮し、リスク・リターン分析等により検証しています。

３．ニデック株式会社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。

４．岡谷鋼機株式会社は、2024年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。

５．EIZO株式会社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。

６．株式会社三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しています。

７．SOMPOホールディングス株式会社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しています。

８．加賀電子株式会社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。

９．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

保有目的が純投資目的である投資株式は保有していません。