第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
(注）平成30年６月27日開催の第71回定時株主総会において、当社普通株式について平成30年10月１日を効力発生日として２株を１株に株式併合する旨、発行可能株式総数は200,000,000株から100,000,000株に変更する旨の決議を行い、承認可決されております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株) （平成30年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年６月27日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
97,715,600 |
97,715,600 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
97,715,600 |
97,715,600 |
－ |
－ |
（注）平成30年６月27日開催の第71回定時株主総会において、株式併合の効力発生日である平成30年10月１日をもって、定款に定める単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の決議を行い、承認可決されております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成25年６月27日 （注）１ |
△1,000 |
79,367,600 |
－ |
6,740 |
－ |
5,676 |
|
平成26年３月３日 （注）２ |
17,000,000 |
96,367,600 |
3,059 |
9,799 |
3,059 |
8,736 |
|
平成26年３月27日 （注）３ |
1,350,000 |
97,717,600 |
238 |
10,037 |
238 |
8,974 |
|
平成26年５月30日 （注）４ |
△2,000 |
97,715,600 |
－ |
10,037 |
－ |
8,974 |
（注）１ 平成25年６月27日付で第１種優先株式1,000株を取得後、同日付で消却したことに伴い、発行済株式総数および第１種優先株式数はそれぞれ1,000株減少しております。なお、これに伴う資本金および資本準備金の増減はありません。
２ 平成26年３月３日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が9,000,000株（発行価額１株につき352.80円、発行価額の総額3,175百万円、資本組入額１株につき176.40円）、資本金が1,587百万円、資本準備金が1,587百万円それぞれ増加しております。
また、同日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が8,000,000株（発行価額１株につき368円、発行価額の総額2,944百万円、資本組入額１株につき184円）、資本金が1,472百万円、資本準備金が1,472百万円それぞれ増加しております。
３ 平成26年３月27日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により、発行済株式総数が1,350,000株（発行価額１株につき352.80円、発行価額の総額476百万円、資本組入額１株につき176.40円、割当先は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）、資本金が238百万円、資本準備金が238百万円それぞれ増加しております。
４ 平成26年５月30日付で第１種優先株式2,000株を取得後、同日付で消却したことに伴い、発行済株式総数および第１種優先株式数はそれぞれ2,000株減少しております。なお、これに伴う資本金および資本準備金の増減はありません。
（５）【所有者別状況】
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府および地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
42 |
24 |
125 |
142 |
1 |
4,539 |
4,873 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
35,509 |
949 |
18,290 |
22,837 |
1 |
19,995 |
97,581 |
134,600 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
36.39 |
0.97 |
18.75 |
23.40 |
0.00 |
20.49 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式1,087,451株は、「個人その他」に1,087単元および「単元未満株式の状況」に451株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
OPPENHEIMER GLOBAL OPPORTUNITIES FUND （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
6803 S TUCSON WAY, CENTENNIAL, COLORADO, 80112 USA （東京都新宿区新宿６－27-30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２－７－１ 決済事業部） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行へと銀行名が変更になっております。
２ 平成29年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、大和住銀投信投資顧問株式会社が平成29年12月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株式等の数 （千株） |
株式等保有割合 （％） |
|
大和住銀投信投資顧問株式会社 |
東京都千代田区霞が関３－２－１ |
5,246 |
5.37 |
３ 平成29年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者２社が平成29年12月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株式等の数 （千株） |
株式等保有割合 （％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町１－５－５ |
800 |
0.82 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町１－５－１ |
97 |
0.10 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－８－２ |
2,130 |
2.18 |
４ 平成30年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者２社が平成30年３月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株式等の数 （千株） |
株式等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－４－１ |
7,347 |
7.52 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝３－33－１ |
189 |
0.19 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９－７－１ |
502 |
0.51 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,087,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 96,494,000 |
96,494 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 134,600 |
－ |
１単元（1,000株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
97,715,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
96,494 |
－ |
（注） 「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式451株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 日本電子株式会社 |
東京都昭島市武蔵野 ３－１－２ |
1,087,000 |
－ |
1,087,000 |
1.11 |
|
計 |
－ |
1,087,000 |
－ |
1,087,000 |
1.11 |
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（業績連動型株式報酬制度）
当社は、平成30年６月27日開催の第71回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。）において、当社取締役（社外取締役、非業務執行取締役および国外居住者を除く。）および当社と委任契約を締結している執行役員（国外居住者を除く。以下、取締役と併せて「取締役等」という。）へのインセンティブ・プランとして、平成30年度から業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議しました。
本制度は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした、当社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度です。
① 制度の概要
本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しています。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同種の役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて、役員の退任時に交付するものです。
|
①当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。 ②当社は、株主総会の承認決議の範囲内で、金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。 ③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、本株主総会の承認決議の範囲内とします。 ④本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。 ⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ⑥信託期間中、役位および毎事業年度における業績等に応じて、毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、原則として、取締役等の退任後に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。 ⑦業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種のインセンティブ・プランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定です。 ⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。 |
② 信託契約の内容
イ．信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
ロ．信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
ハ．委託者 当社
ニ．受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））
ホ．受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
ヘ．信託管理人 当社と利害関係のない第三者
ト．信託契約日 2018年８月27日（予定）
チ．信託の期間 2018年８月27日（予定）～2022年８月31日（予定）
リ．制度開始日 2018年８月27日（予定）
ヌ．議決権行使 行使しない
ル．取得株式の種類 当社普通株式
ヲ．信託金の上限額 9.6億円（予定）（信託報酬および信託費用を含む。）
ワ．株式の取得時期 2018年８月27日（予定）～2018年９月30日（予定）
（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。）末日以前の５営業日から決算期
末日までを除く。）
カ．株式の取得方法 当社（自己株式処分）または株式市場より取得
ヨ．帰属権利者 当社
タ．残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金の範囲内とします。
③ 信託・株式関連事務の内容
イ．信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託
の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。
ロ．株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者へ
の当社株式の交付事務を行う予定です。
④ 取締役等に取得させる予定の株式の総数の上限
1,720,000株
⑤ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,627 |
987,627 |
|
当期間における取得自己株式 |
372 |
358,627 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,087,451 |
－ |
1,087,823 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、財務体質の改善と企業体質の強化に努め、長期的な視野に立って安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、業績および財務状況等を勘案した結果、期末での配当を１株当たり４円50銭とすることを決定いたしました。この結果、当期の年間配当金は１株当たり８円となりました。
また、経営基盤の強化に向け、設備投資や戦略的商品の開発、成長の見込まれる事業分野への投資などに備えて、内部留保の充実に努めてまいります。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、第71期の中間配当についての取締役会決議は平成29年11月10日に行っております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年11月10日 取締役会決議 |
338 |
3.50 |
|
平成30年６月27日 定時株主総会決議 |
434 |
4.50 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
585 |
645 |
836 |
610 |
1,006 |
|
最低（円） |
345 |
317 |
494 |
350 |
488 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
602 |
662 |
666 |
699 |
919 |
1,006 |
|
最低（円） |
552 |
572 |
611 |
636 |
597 |
838 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 13名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 社長 |
経営全般、経営戦略担当 |
栗原 権右衛門 |
昭和23年５月27日生 |
昭和46年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
44 |
|
平成12年４月 |
メディカル営業本部長 |
||||||
|
14年６月 |
取締役に就任 |
||||||
|
16年４月 |
営業担当 |
||||||
|
16年６月 |
常務取締役に就任 |
||||||
|
17年４月 |
営業部門長 |
||||||
|
17年６月 |
専務取締役に就任 |
||||||
|
18年４月 |
分析機器事業担当 |
||||||
|
18年６月 |
取締役兼専務執行役員に就任 |
||||||
|
19年６月 |
代表取締役兼副社長執行役員に就任 |
||||||
|
20年６月 |
代表取締役社長に就任（現） |
||||||
|
24年４月 |
経営全般(現)、経営戦略担当(現) |
||||||
|
取締役兼専務執行役員 |
営業・ブランドコミュニケーション・業務統括センター担当 |
福 山 幸 一 |
昭和34年７月31日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
22 |
|
平成17年４月 |
経営戦略室長 |
||||||
|
18年４月 |
業務監理室長 |
||||||
|
18年６月 |
執行役員に就任 |
||||||
|
21年６月 |
取締役兼執行役員に就任 |
||||||
|
23年６月 |
取締役兼常務執行役員に就任 |
||||||
|
28年４月 |
営業担当（現）、ブランド戦略担当 |
||||||
|
28年６月 |
取締役兼専務執行役員に就任(現) |
||||||
|
29年４月 30年４月 |
ブランドコミュニケーション担当(現) 業務統括センター担当（現） |
||||||
|
取締役兼専務執行役員 |
財務・ＩＴ・輸出貿易管理担当 |
二 村 英 之 |
昭和29年４月９日生 |
平成16年７月 |
㈱東京三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）タイ総支配人兼バンコック支店長 |
(注)３ |
17 |
|
18年12月 |
㈱三菱東京UFJ銀行（現㈱三菱UFJ銀行）国際コンプライアンス部長 |
||||||
|
21年４月 |
当社入社、財務本部理事 |
||||||
|
21年６月 |
常務執行役員に就任、財務担当 |
||||||
|
23年６月 |
取締役兼常務執行役員に就任 |
||||||
|
28年４月 |
財務・ＩＴ・輸出貿易管理担当(現) |
||||||
|
28年６月 |
取締役兼専務執行役員に就任(現) |
||||||
|
取締役兼専務執行役員 |
経営企画担当 |
中 村 温 巳 |
昭和33年３月19日生 |
平成13年１月 |
㈱ニコン、インストルメンツカンパニー製造部ゼネラルマネジャー |
(注)３ |
1 |
|
24年６月 |
同社執行役員、インストルメンツカンパニー事業企画部ゼネラルマネジャー兼バイオサイエンスマーケティング部ゼネラルマネジャー |
||||||
|
26年６月 |
同社執行役員マイクロスコープ・ソリューション事業部長兼マーケティング部長 |
||||||
|
27年10月 |
同社執行役員マイクロスコープ・ソリューション事業部長 |
||||||
|
29年６月 |
当社取締役兼専務執行役員に就任、経営企画担当（現） ㈱ニコン顧問（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役兼専務執行役員 |
統括開発技術・知的財産・技術統括センター・アプリケーション統括室・開発・基盤技術センター・周辺機器，ＭＳ事業ユニット・３Ｄ積層造形事業化プロジェクト担当 |
田 澤 豊 彦 |
昭和32年１月９日生 |
昭和59年２月 |
当社入社 |
(注)４ |
10 |
|
平成21年４月 |
ＳＡ事業ユニット長 |
||||||
|
23年６月 |
執行役員に就任 |
||||||
|
25年４月 |
開発・基盤技術センター・周辺機器事業ユニット担当(現)、ＳＡ，ＳＭ，ＩＢ事業ユニット・ＳＡ・ＳＭ設計室担当、ＩＢ事業ユニット長 |
||||||
|
25年６月 |
常務執行役員に就任 |
||||||
|
26年４月 |
ＭＳ事業ユニット担当(現)、ＥＭ事業ユニット担当 |
||||||
|
27年４月 |
技術統括センター担当（現）、Ｓｃａｎｎｉｎｇ系事業部門・設計統括・コストセンター担当 |
||||||
|
28年４月
28年６月 30年４月 30年６月 |
アプリケーション統括室・３Ｄ積層造形事業化プロジェクト担当(現) 取締役兼常務執行役員に就任 統括開発技術・知的財産担当（現） 取締役兼専務執行役員に就任（現） |
||||||
|
取締役兼常務執行役員 |
経営戦略室長 |
大 井 泉 |
昭和39年１月９日生 |
昭和61年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
11 |
|
平成21年４月 |
ＳＭ事業ユニット長 |
||||||
|
24年４月 |
経営戦略室長（現） |
||||||
|
25年６月 |
執行役員に就任 |
||||||
|
27年６月 |
取締役兼執行役員に就任 |
||||||
|
28年６月 |
取締役兼常務執行役員に就任（現） |
||||||
|
取締役兼常務執行役員 |
総務担当、業務監理室長 |
関 敦 司 |
昭和34年９月13日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
8 |
|
平成21年10月 |
総務本部副本部長兼人事部統括部長兼採用研修グループ長 |
||||||
|
24年４月 |
総務本部長 |
||||||
|
26年６月 |
執行役員に就任 |
||||||
|
27年４月 |
業務監理室長（現） |
||||||
|
30年４月 |
総務担当(現) |
||||||
|
30年６月 |
取締役兼常務執行役員に就任（現） |
||||||
|
社外取締役 |
－ |
長久保 敏 |
昭和22年４月23日生 |
平成13年６月 |
日商岩井㈱(現双日㈱)執行役員 |
(注)４ |
3 |
|
15年６月 |
日商岩井プラント機器㈱（現双日マシナリー㈱）代表取締役社長 |
||||||
|
21年６月 |
双日マシナリー㈱取締役会長 |
||||||
|
24年10月 |
当社顧問に就任 |
||||||
|
27年１月 |
ＨＲコンサルタント㈱代表取締役社長(現) |
||||||
|
28年６月 |
当社社外取締役に就任（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
社外取締役 |
－ |
中 尾 浩 治 |
昭和22年２月８日生 |
平成19年６月 |
テルモ㈱取締役専務執行役員 |
(注)４ |
- |
|
22年６月 |
同社取締役副社長執行役員 |
||||||
|
23年５月 |
同社代表取締役会長 |
||||||
|
25年４月 |
(一社)日本医療機器産業連合会会長 |
||||||
|
25年８月 |
(一社)ジャパンバイオデザイン協会理事(現) |
||||||
|
30年６月 |
当社社外取締役に就任(現) |
||||||
|
常勤監査役 |
－ |
若 狹 崇 |
昭和31年８月29日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)５ |
4 |
|
平成20年４月 |
営業統括本部副本部長 |
||||||
|
22年４月 |
営業ソリューション統括本部長 |
||||||
|
23年４月 |
環境・計測本部長 |
||||||
|
24年４月 |
ソリューションビジネス本部長 |
||||||
|
25年４月 |
営業戦略本部長 |
||||||
|
27年４月 |
業務監理室理事 |
||||||
|
27年６月 |
常勤監査役に就任(現) |
||||||
|
常勤監査役 |
－ |
福 島 一 則 |
昭和32年８月１日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)６ |
7 |
|
平成22年４月 |
事業ユニット業務センター長 |
||||||
|
23年４月 |
技術統括センター長 |
||||||
|
25年６月 |
執行役員に就任 |
||||||
|
27年４月 |
ブランド戦略副担当 |
||||||
|
28年４月 |
業務監理室理事 |
||||||
|
28年６月 |
常勤監査役に就任(現) |
||||||
|
社外監査役 |
－ |
後 藤 明 史 |
昭和21年11月26日生 |
昭和48年２月 |
弁護士登録 |
(注)７ |
3 |
|
48年３月 |
長島・大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)入所 |
||||||
|
53年７月 |
米国ロサンゼルス市マナット・フェルプス＆フィリップス法律事務所入所 |
||||||
|
55年５月 |
後藤法律事務所開設 |
||||||
|
平成25年１月 |
当社社外監査役(仮監査役)に就任 |
||||||
|
25年６月 |
当社社外監査役に就任(現) |
||||||
|
社外監査役 |
－ |
黒 岩 法 夫 |
昭和27年９月26日生 |
平成13年４月 |
㈱三菱東京フィナンシャル・グループ(現㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ)リスク統括部長 |
(注)８ |
- |
|
13年４月 |
㈱東京三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)経営企画室長(特命) |
||||||
|
14年５月 |
同行総合リスク管理室長 |
||||||
|
15年６月 |
同行執行役員総合リスク管理室長 |
||||||
|
16年４月 |
㈱三菱東京フィナンシャル・グループ執行役員リスク統括部長 |
||||||
|
18年６月 |
京王電鉄㈱常勤監査役(現)（平成30年６月28日退任予定） |
||||||
|
30年６月 |
当社社外監査役に就任(現) |
||||||
|
計 |
130 |
||||||
（注）１ 取締役 長久保 敏および中尾浩治は、社外取締役であります。
２ 監査役 後藤明史および黒岩法夫は、社外監査役であります。
３ 平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
４ 平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
５ 平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
６ 平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
７ 平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
８ 平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
９ 当社は、平成30年６月27日開催の第71回定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役１名を選任いたしました。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。なお、補欠監査役 中西和幸は、社外監査役の要件を満たしております。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
中 西 和 幸 |
昭和42年６月16日生 |
平成７年４月
平成19年４月
平成22年５月 平成24年６月 平成29年６月 平成29年10月
平成30年３月 |
弁護士登録、田辺総合法律事務所入所（現） 第一東京弁護士会総合法律研究所会社法研究部会長 ㈱レナウン社外取締役 オーデリック㈱社外監査役 ㈱ＶＡＺ社外監査役(現) 金融庁企業会計審議会監査部会臨時委員(現) ㈱グローバル・リンク・マネジメント 社外取締役(監査等委員)(現) |
- |
10 当社では、平成18年６月29日より執行役員制度を導入いたしました。
平成30年６月27日現在の執行役員は20名で構成され、取締役を兼務していない執行役員は、次の14名です。
|
常務執行役員 |
医用機器事業部長 |
齋藤 進 |
|
常務執行役員 |
米国支配人 |
矢口 勝基 |
|
常務執行役員 |
Ｓｃａｎｎｉｎｇ系事業部門長兼ＥＭ事業ユニット長 |
大藏 善博 |
|
常務執行役員 |
品質保証担当 |
福田 浩章 |
|
常務執行役員 |
業務統括センター副担当、フィールドソリューション事業部長 |
土方 康郎 |
|
常務執行役員 |
ＩＥ事業ユニット担当、ＳＥ事業部門長 |
駒形 正 |
|
執行役員 |
JEOL USA,INC.取締役社長、JEOL DE MEXICO S.A.DE C.V.取締役社長、JEOL CANADA,INC.取締役社長 |
Peter Genovese |
|
執行役員 |
生産担当、サプライチェーンセンター長 |
髙橋 充 |
|
執行役員 |
欧州支配人 |
小林 彰宏 |
|
執行役員 |
科学・計測機器営業本部担当、ブランドコミュニケーション副担当 |
大久保 忠 |
|
執行役員 |
サプライチェーンセンター副センター長 |
矢塚慎太郎 |
|
執行役員 |
メディカル新事業担当、医用機器事業部副事業部長 |
藤野 清孝 |
|
執行役員 |
Ｓｃａｎｎｉｎｇ系事業部門ＥＰ事業ユニット長 |
金山 俊克 |
|
執行役員 |
ＳＥ事業部門ＳＥ技術本部長 |
脇本 治 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、安定した利益体質の構築を図り、企業価値を高め、将来にわたり発展・成長していくという経営の基本方針を実現するため、経営上の組織体制を整備するなどの諸施策を実施し、経営の効率性、透明性を高め、株主をはじめとするステークホルダーの方々の立場を尊重し、その責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としています。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督および監査を行っております。
経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数（定款上の定員の上限）の適正化など経営のスリム化を図り、さらに、経営の意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
監査役には財務および会計に関する相当程度の知見を有する者がおり、さらに社外監査役は経営から独立した立場から、取締役会への出席をはじめとして関係会社および支店の監査、取締役の職務の執行を監査する等、当社のガバナンス体制は監査役による監督機能を十分に果たせる仕組みが構築されております。
なお、当事業年度開催の取締役会は17回、経営会議は52回、経営執行会議は10回、監査役会は９回それぞれ開催しております。
平成18年４月からマネジメント会議の見直しの一環として、従来の常務会を経営会議に変更し、より実効性のあるスピーディーな事業運営ができる体制をとっております。
また、平成30年４月から会社の社会的責任を重視した社会貢献、コンプライアンス、リスクマネジメントについて、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「ＣＳＲ委員会」を設置し、その推進、強化に努めており、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、ＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳからの報告を受け、ＣＳＲ活動に対する諮問・提案を行うとともに取締役会に報告を行うこととしております。
さらに、「業務監理室」にＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳを除く内部監査機能を集約しております。
会社の機関は平成30年６月27日現在、取締役は９名（うち２名は社外取締役）、監査役は４名（うち２名は社外監査役）で構成されております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関連する機関は下図のとおりです。
ロ．内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務ならびに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）についての決定内容および当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
Ⅰ．内部統制システムの概要
１ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1）取締役会の行った決定に関する文書（職務執行に関する文書を含む）については、文書管理規定（保存期間原則10年）に基づき、厳重に保存し、検索しやすい方法で管理している。
(2）上記文書の閲覧・謄写・提出については、取締役および監査役の要請に対しては、速やかにこれに応じている。
２ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理を専ら行う体制として、すでに、以下のとおりコンプライアンス管理規定を定め、コンプライアンス通報窓口を設けるとともに、ＪＧＭＳ（JEOL Group Management System）およびＭＤＱＭＳ（Medical Devices Quality Management System）を運用し、さらに安全衛生委員会、危機管理委員会、輸出管理委員会、情報セキュリティ委員会およびＢＣＰ（事業継続計画）推進委員会を設置している。
(1）コンプライアンス管理規定を定め、コンプライアンス態勢の確立、適正な事業運営と健全な発展を図っている。
(2）コンプライアンス管理規定に基づいて、「日本電子企業倫理行動規範」を制定し、社外に公開するとともに、役員、従業員が法令等を遵守し社会倫理に従って行動するように努めている。
(3）コンプライアンス通報規定に基づいて、コンプライアンス通報窓口を設け、不正行為等の早期発見と是正に努めている。
(4）製品の品質管理の維持向上のため、ＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳを運用し、内部監査・外部監査に堪え得る管理体制を敷いている。
(5）安全衛生委員会は、労働安全衛生法および安全衛生管理規定に基づいて、総括安全衛生管理者を長とし、そのもとに各部門安全衛生委員をおき、労働者の危険、健康障害の防止その他事業者のなすべき法定事項の実施に努めている。
(6）危機管理委員会は、非常事態に対する予測を絶えず行い、これに備え、事態発生に対処することとしている。
(7）輸出管理委員会は、安全保障輸出管理規則に基づいて、外国為替および外国貿易法等の法令の遵守に努めている。
(8）情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティポリシーに基づいて、ネットワークと情報・データの可用性・完全性・機密性の確保に努めている。
(9）ＢＣＰ（事業継続計画）推進委員会は、予測可能な範囲で、大規模な事故や災害等に備えて、事業継続計画を定め、実効性のある取組みを推進している。
３ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数（定款上の定員の上限）の適正化など経営のスリム化を図り、さらに、経営の意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るため、「執行役員制度」を導入している。
(2）定例の取締役会は、従来どおり、毎月１回開催し、重要事項の決定と各担当取締役からの業務執行の状況の報告を行っている。これ以外にも、必要に応じ臨時に取締役会を招集している。また、取締役会全体の実効性について自己評価アンケート方式による分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしている。
(3）より実効性のあるスピーディな意思決定と事業運営ができる体制とするため、適切なメンバーによる「経営会議」を設け、絞り込んだテーマにつき検討を行っている。
４ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1）取締役および使用人に対し、法令・定款の遵守の徹底を機会あるごとに、取締役会、諸会合その他で強調している。また、業務執行中に生じた法令・定款上の疑義について集中的に相談・検討に応じる体制をとっている。
(2）会社の社会的責任を重視した社会貢献、コンプライアンス、リスクマネジメントについて、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「ＣＳＲ委員会」を設置し、その推進、強化に努めており、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、ＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳからの報告を受け、ＣＳＲ活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会に報告を行うこととしている。
(3）「業務監理室」にＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳを除く内部監査機能を集約している。
５ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（当社に親会社はない）
(1）当社および関係会社からなるグループの運営については、グループ全体の重要方針・基本戦略の共有・浸透の場として「ＪＥＯＬグループ経営会議」を適時に開催している。
(2）関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、それぞれの業務内容の当社への定期的な報告と重要案件についての当社との事前協議が行われている。このためグループ各社の総務・財務担当者との「関係会社アドミ会議」を定期的に開催し、グループの一体的運営の強化に努めている。
(3）企業グループ各社による法令遵守の徹底を図り、経営効率化を進めるため、「国内関係会社に対する内部監査規定」に即して関係会社監査を実施している。さらに、海外については、年２回開催される東京ミーティングにおいて、ヒアリング等を通して意思疎通を図っている。
６ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補佐する部署として「業務監理室」を設置し、監査役の職務を補助すべき常勤スタッフを置いている。
７ 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
上記スタッフの就退任は、取締役と監査役の意見交換に基づいて行っており、職務の独立性については、周知徹底し、監査役の指示の実効性を確保している。
８ 取締役等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは監査役会に報告しなければならないこと（会社法第357条）、および使用人も同様に監査役会に報告しなければならないことを、周知徹底している。
(2）子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、前号に準じて監査役会に報告しなければならないことを、第５項の「ＪＥＯＬグループ経営会議」や「関係会社アドミ会議」を通じ、周知徹底している。
９ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役が前項の報告を受けた場合、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう、周知徹底している。
10 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
11 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査役は、代表取締役と定期的に意見の交換をする会合を開催している。
(2）監査役は、会計監査人と情報交換を行い、監査の実効性を高めている。
Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
１ 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して一切の関係を遮断し、不当、不法な要求に対しては毅然とした姿勢で臨み、決してかかる要求に応じないこととしている。
２ 警察当局、関係団体などと連携し、反社会的勢力および団体に関する情報の収集、管理を行っている。
Ⅲ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、当社および関係会社の財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「日本版ＳＯＸ法監査委員会」を設置しており、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制を構築・運用し、定期的に評価している。
Ⅳ．内部統制システムの運用状況の概要
１ 内部統制につきましては、内部統制システムの整備および運用状況のモニタリングを実施し、取締役会がその内容を確認している。
２ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の運用状況は、以下のとおりである。
(1）ＣＳＲ委員会の機能を強化し、ＣＳＲ委員会は、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、ＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳからの報告を受け、ＣＳＲ活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会に報告を行うこととした。
(2）内部監査機能を強化し、「業務監理室」にＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳを除く内部監査機能を集約することとし、内部統制システムの強化を図った。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制の運用状況の概要は、以下のとおりである。
(1）ＪＧＭＳの運用に関し、ＪＧＭＳマネジメントレビューを適宜実施した。
(2）ＭＤＱＭＳの運用に関し、ＭＤＱＭＳマネジメントレビューおよび薬機法安全管理委員会を適宜開催した。
(3）労働安全衛生法に基づき、安全衛生委員会を適宜開催した。
(4）危機管理委員会は、テロ、事故または自然災害等の非常事態が発生した際には、その都度、情報収集、安否確認および注意喚起を行った。
(5）輸出管理委員会を適宜開催するとともに、輸出管理内部規程（ＣＰ）に基づく教育を実施した。
(6）情報セキュリティ委員会を適宜開催するとともに、情報セキュリティに関する教育を実施した。
(7）コンプライアンス通報窓口が通報または相談を受けた場合には、通報者に対する不利益な取扱いを禁止し、適正に処理する仕組みを確保した。
(8）ＢＣＰ（事業継続計画）推進委員会を適宜開催し、事業継続計画の更新を適宜行うとともに、訓練を実施した。
ハ．内部監査および監査役監査、会計監査の状況
当社および関係会社に対する法令遵守の徹底を図ると共に経営効率化を進めるため、「国内関係会社に対する内部監査規定」に即して関係会社監査を実施しております。さらに、海外については、年２回開催される東京ミーティングにおいて、ヒアリング等を通して意思疎通を図っております。また、内部監査機能を強化し、業務監理室（所属人員４名）を設置し、本社監理および関係会社監理を行うと共に、監査役の補佐を行い、監査役との連携をとっております。
なお、常勤監査役福島一則氏は、当社の執行役員を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役後藤明史氏は、弁護士であって、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役黒岩法夫氏は、㈱東京三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）の執行役員および㈱三菱東京フィナンシャル・グループ(現㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ）の執行役員を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
会計監査については有限責任監査法人トーマツを選任し、監査役および業務監理室と相互に連携をとりながら監査を実施しております。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 岡田吉泰 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 大村広樹 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
会計監査業務に係る補助者の構成 |
|
|
公認会計士 |
4名 |
|
その他（注） |
12名 |
（注） その他は、公認会計士試験合格者等であります。
ニ．社外取締役および社外監査役との関係
社外取締役は２名であります。社外取締役長久保敏氏は、ＨＲコンサルタント㈱の代表取締役社長であり、当社と同社の間では、業務委託契約を締結しておりましたが、業務委託料は多額の金銭に該当せず、また、同氏が社外取締役に選任されましたので、当該契約を解約いたしました。また、社外取締役中尾浩治氏との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は２名であり、社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外のチェックという観点からは、社外取締役および社外監査役を選任することにより、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていると考えております。
社外監査役は、有限責任監査法人トーマツおよび業務監理室相互に連携をとりながら監査を実施しております。
なお、当該社外取締役および社外監査役を選任している理由は以下のとおりです。
|
氏名 |
当該社外取締役および社外監査役を選任している理由 |
|
長久保 敏 |
同氏は、豊富な経歴および経験と見識を備え、取締役会の意思決定が妥当なものであるかどうかにつき厳正な判断のできる人材として、客観性、中立性を重視して、選任しました。 同氏は、ＨＲコンサルタント㈱の代表取締役社長であり、当社と同社の間では、業務委託契約を締結しておりましたが、業務委託料は多額の金銭に該当せず、また、同氏が社外取締役に選任されましたので、当該契約を解約いたしました。 以上のことから一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断いたします。 |
|
中尾浩治 |
同氏は、豊富な経歴および経験と見識を備え、取締役会の意思決定が妥当なものであるかどうかにつき厳正な判断のできる人材として、客観性、中立性を重視して、選任しました。 |
|
後藤明史 |
同氏は、弁護士であって、経営者の職務遂行が適法なものであるかどうかにつき厳正な判断のできる人材として、客観性、中立性を重視して選任いたしました。 |
|
黒岩法夫 |
同氏は、豊富な経歴および経験と監査能力を備え、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかにつき厳正な判断のできる人材として、客観性、中立性を重視し、社外監査役に選任いたしました。同氏は㈱三菱UFJ銀行を退職後１０年以上が経過し、その後は当社と直接取引関係がない企業の監査役を歴任しております。 なお、当社の社外監査役としての選任にあたり、同行からの斡旋を受けた経緯はありません。 以上のことから一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断いたします。 |
また、社外取締役長久保敏および中尾浩治の両氏ならびに社外監査役後藤明史および黒岩法夫の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ホ．社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容
当社は、会社法に定める社外性要件および金融商品取引所が定める独立性基準を充たし、かつ豊富な経験、高い見識に基づいて、取締役会での議論に貢献できる方を選定しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、法規の遵守などコンプライアンスについて、経営戦略室、業務監理室、輸出貿易管理室、総務本部、財務本部、ＩＴ本部、知的財産戦略本部、品質保証室などが連携を密にした対応を行うとともに、関連する各委員会での活動により、社内啓蒙、意識向上に努めております。また、ＣＳＲ委員会は、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、ＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳからの報告を受け、ＣＳＲ活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会に報告を行うこととしております。グループ経営に沿った社規定や各委員会等の整備を図り、「コンプライアンス管理規定」および「日本電子企業倫理行動規範」の制定、「情報セキュリティポリシー」の遵守による個人情報の保護、コンプライアンス通報窓口の設置、事業継続計画（BCP）の制定、取組みの推進などにもグループを挙げて対応しております。
さらには「行動指針」の徹底を当社社員に図り、企業倫理を浸透させ、良き企業風土の醸成のための「KF活動（より良い企業風土を目指した活動）」を引き続き展開しております。
③ 役員報酬等の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
219 |
219 |
－ |
－ |
－ |
8 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
38 |
38 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
24 |
24 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記のほか、平成29年６月28日開催の第70回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を下記のとおり支給しております。
退任取締役 １名 24百万円
ロ．提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬の基本方針は以下のとおりです。
[役員報酬の基本方針]
・当社の役員報酬は、経営目標達成の動機づけと中長期的な業績向上および企業価値増大への貢献意識を高め、株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高める制度となるよう設計しております。
[報酬水準の考え方]
・当社を取り巻く経営環境、従業員の給与水準や同業他社の水準等を考慮し、業績向上に向けた適切なインセンティブとなるよう設定します。
[報酬構成]
・取締役の報酬は、「基本報酬」と「業績連動型株式報酬」により構成します。
①「基本報酬」…役位・会社の業績・個々の職責および実績に応じた金銭報酬とします。
②「業績連動型株式報酬」…中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資する株式報酬制度とします。制度内容は「第４ １（８） 役員・従業員株式所有制度の内容 」に記載のとおりです。
なお、役員退職慰労金制度は平成30年６月27日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
④ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
|
38銘柄 |
7,747百万円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱トプコン |
600,000 |
1,195 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱島津製作所 |
447,000 |
790 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
1,086,000 |
759 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱エイアンドティー |
765,000 |
632 |
取引関係の維持強化 |
|
みらかホールディングス㈱ |
100,000 |
512 |
取引関係の維持強化 |
|
三菱電機㈱ |
250,000 |
399 |
取引関係の維持強化 |
|
オリンパス㈱ |
91,200 |
390 |
取引関係の維持強化 |
|
フォスター電機㈱ |
147,900 |
282 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱日本マイクロニクス |
193,400 |
191 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱タチエス |
76,000 |
168 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱アルバック |
30,000 |
155 |
取引関係の維持強化 |
|
パナソニック㈱ |
114,229 |
143 |
取引関係の維持強化 |
|
サクサホールディングス㈱ |
599,000 |
128 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱マイスターエンジニアリング |
175,000 |
120 |
取引関係の維持強化 |
|
オイレス工業㈱ |
55,728 |
114 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱テクノ菱和 |
119,020 |
112 |
取引関係の維持強化 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
23,170 |
108 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱リョーサン |
30,000 |
100 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱山形銀行 |
171,000 |
82 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱八十二銀行 |
110,000 |
69 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱トクヤマ |
124,000 |
66 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ |
142,740 |
63 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱東和銀行 |
447,000 |
52 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱山梨中央銀行 |
92,000 |
45 |
取引関係の維持強化 |
|
協栄産業㈱ |
164,000 |
26 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
104,000 |
21 |
取引関係の維持強化 |
|
三菱製鋼㈱ |
88,000 |
21 |
取引関係の維持強化 |
|
東海カーボン㈱ |
42,800 |
20 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱武蔵野銀行 |
6,000 |
19 |
取引関係の維持強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱ニコン |
500,000 |
807 |
退職金給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を保有している。 |
（注）１ 特定投資株式の㈱山形銀行以下11銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
２ みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱島津製作所 |
447,000 |
1,337 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱トプコン |
600,000 |
1,246 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
1,086,000 |
756 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱エイアンドティー |
765,000 |
718 |
取引関係の維持強化 |
|
三菱電機㈱ |
250,000 |
425 |
取引関係の維持強化 |
|
みらかホールディングス㈱ |
100,000 |
415 |
取引関係の維持強化 |
|
フォスター電機㈱ |
147,900 |
384 |
取引関係の維持強化 |
|
オリンパス㈱ |
91,200 |
368 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱日本マイクロニクス |
193,400 |
221 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱アルバック |
30,000 |
179 |
取引関係の維持強化 |
|
パナソニック㈱ |
114,229 |
173 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱マイスターエンジニアリング |
175,000 |
169 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱タチエス |
76,000 |
144 |
取引関係の維持強化 |
|
サクサホールディングス㈱ |
59,900 |
126 |
取引関係の維持強化 |
|
オイレス工業㈱ |
55,728 |
126 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱リョーサン |
30,000 |
115 |
取引関係の維持強化 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
23,170 |
109 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱テクノ菱和 |
119,020 |
98 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱トクヤマ |
24,800 |
83 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱山形銀行 |
34,200 |
80 |
取引関係の維持強化 |
|
東海カーボン㈱ |
42,800 |
70 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱八十二銀行 |
110,000 |
62 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱東和銀行 |
44,700 |
62 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ |
142,740 |
58 |
取引関係の維持強化 |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱山梨中央銀行 |
92,000 |
40 |
取引関係の維持強化 |
|
協栄産業㈱ |
16,400 |
32 |
取引関係の維持強化 |
|
三菱製鋼㈱ |
8,800 |
21 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱武蔵野銀行 |
6,000 |
20 |
取引関係の維持強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
104,000 |
19 |
取引関係の維持強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱ニコン |
500,000 |
948 |
退職金給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を保有している。 |
（注）１ 特定投資株式の㈱テクノ菱和以下12銘柄については、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
２ みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概況
当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ハ．取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
54 |
－ |
54 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
54 |
－ |
54 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の連結子会社４社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツリミテッドのメンバーフォームに対して、監査証明業務等による報酬を支払っております。
当連結会計年度
同上
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。