## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株) （2020年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2020年６月25日） | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,857,800 | 48,857,800 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 48,857,800 | 48,857,800 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年10月１日 （注） | △48,857,800 | 48,857,800 | － | 10,037 | － | 8,974

（注）2018年６月27日開催の第71回定時株主総会の決議により、2018年10月１日付で当社普通株式２株を１株に併合し、これに伴い発行済株式総数が48,857,800株減少し、48,857,800株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 43 | 35 | 113 | 197 | 2 | 4,074 | 4,464 | －
所有株式数 （単元） | - | 179,216 | 2,482 | 80,589 | 153,812 | 6 | 72,275 | 488,380 | 19,800
所有株式数の割合 （％） | - | 36.70 | 0.51 | 16.50 | 31.49 | 0.00 | 14.80 | 100 | －

（注）自己株式119,240株は、「個人その他」に1,192単元および「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ニコン | 東京都港区港南２－15－３ | 4,300 | 8.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 3,625 | 7.44
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 3,425 | 7.03
ＩＮＶＥＳＣＯ　ＡＤＶＩＳＥＲＳ，　ＩＮＣ．　－　ＩＮＶＥＳＣＯ　ＯＰＰＥＮＨＥＩＭＥＲ　ＧＬＯＢＡＬ　ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＩＥＳ　ＦＵＮＤ （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | １５５５　ＰＥＡＣＨＴＲＥＥ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＮＥ，　ＳＵＩＴＥ　１８００　ＡＴＬＡＮＴＡ，　ＧＥＯＲＧＩＡ　３０３０９　ＵＮＩＴＥＤ　ＳＴＡＴＥＳ （東京都新宿区新宿６－27-30） | 2,500 | 5.13
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 1,504 | 3.09
日本電子共栄会 | 東京都昭島市武蔵野３－１－２ | 1,277 | 2.62
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 1,249 | 2.56
日本電子グループ従業員持株会 | 東京都昭島市武蔵野３－１－２ | 1,148 | 2.36
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８００５５ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ２７０ ＰＡＲＫ ＡＶＥＮＵＥ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＹ １００１７， ＵＮＩ ＴＥＤ ＳＴＡＴＥＳ ＯＦ ＡＭＥＲＩＣ Ａ（東京都港区港南２－１５－１） | 1,107 | 2.27
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 1,042 | 2.14
計 | － | 21,179 | 43.46

（注）１　2019年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、インベスコ　アドバイザーズ　インク(Invesco Advisers, Inc.)が2019年５月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数（千株） | 株式等保有割合 （％）
インベスコ　アドバイザーズ　インク(Invesco Advisers, Inc.) | Two Peachtree Pointe 1555 Peachtree Street, N.E.,Suite 1800 Atlanta, Georgia 30309 U.S.A. | 2,500 | 5.12

２　2019年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社およびその共同保有者１社が2019年９月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数（千株） | 株式等保有割合 （％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区愛宕２－５－１ | 2,710 | 5.55
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 225 | 0.46

３　2020年３月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシー（Artisan Investments GP LLC）が2020年３月13日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株式等の数（千株） | 株式等保有割合 （％）
アーチザン・インベストメンツ・ジーピー ・ エルエルシー(Artisan Investments GP LLC) | アメリカ合衆国53202ウィスコンシン州ミルウォーキー、スウィート800、ウィスコンシン・アヴェニュー875E | 2,591 | 5.30

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 119,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 48,718,800 | 487,188 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 19,800 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 48,857,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 487,188 | －

（注）１　「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式40株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式425,000株（議決権4,250個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 日本電子株式会社 | 東京都昭島市武蔵野 三丁目１番２号 | 119,200 | － | 119,200 | 0.24
計 | － | 119,200 | － | 119,200 | 0.24

（注）上記の自己株式のほか、役員報酬BIP信託が保有する当社株式425,000株を連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

当社は、2018年６月27日開催の第71回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。）において、当社取締役（社外取締役、非業務執行取締役および国外居住者を除く。）および当社と委任契約を締結している執行役員（国外居住者を除く。以下、取締役と併せて「取締役等」という。）へのインセンティブ・プランとして、2018年度から業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議しました。

本制度は、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした、当社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度です。

①　制度の概要

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しています。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同種の役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて、役員の退任時に交付するものです。

①当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。 ②当社は、株主総会の承認決議の範囲内で、金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。 ③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、本株主総会の承認決議の範囲内とします。 ④本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。 ⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ⑥信託期間中、役位および毎事業年度における業績等に応じて、毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、原則として、取締役等の退任後に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。 ⑦業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種のインセンティブ・プランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定です。 ⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

②　信託契約の内容

イ．信託の種類 　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ロ．信託の目的 　取締役等に対するインセンティブの付与

ハ．委託者 　当社

ニ．受託者 　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

ホ．受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者

ヘ．信託管理人 　当社と利害関係のない第三者

ト．信託契約日 　2018年８月27日

チ．信託の期間 　2018年８月27日～2022年８月31日

リ．制度開始日 　2018年８月27日

ヌ．議決権行使 　行使しない

ル．取得株式の種類 　当社普通株式

ヲ．信託金の上限額 　9.6億円（信託報酬および信託費用を含む。）

ワ．株式の取得時期 　　2018年８月30日

カ．株式の取得方法　　 自己株式処分

ヨ．帰属権利者 　当社

タ．残余財産 　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した

信託費用準備金の範囲内とします。

③　信託・株式関連事務の内容

イ．信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託

の受託者となり、信託関連事務を行います。

ロ．株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者へ

の当社株式の交付事務を行います。

④　取締役等に取得させる予定の株式の総数の上限

1,720,000株

⑤　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 106 | 241,251
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）１．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２．上記の取得自己株式のほか、役員報酬BIP信託が保有する当社株式425,000株を連結財務諸表上、取得自己株式として処理しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 119,240 | － | 119,240 | －

（注）１．当事業年度における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（425,000株）は、含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（420,204株）は、含めておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、財務体質の改善と企業体質の強化に努め、長期的な視野に立って安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、業績および財務状況等を勘案した結果、期末での配当を１株当たり12円とすることを決定いたしました。

なお、当期における１株当たりの剰余金の配当は、中間配当を含め24円となります。

また、配当額は、配当性向、配当利回り、投資家との対話、他社の動向等を勘案のうえ、将来の不確実性への備えや、経営基盤の強化とのバランスを考慮して決定しております。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、第73期の中間配当についての取締役会決議は2019年11月８日に行っております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年11月８日 | 584 | 12.00
取締役会決議
2020年６月25日 | 584 | 12.00
定時株主総会決議

（注）「配当金の総額」には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金として、2019年11月８日取締役会決議による５百万円、2020年６月25日定時株主総会決議による５百万円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、安定した利益体質の構築を図り、企業価値を高め、将来にわたり発展・成長していくという経営の基本方針を実現するため、経営上の組織体制を整備するなどの諸施策を実施し、経営の効率性、透明性を高め、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの方々の立場を尊重し、その責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としています。また、当社のコーポレート・ガバナンスそのものが時代に即しているのか、そのあり方を常に追求し、変化に対応していきます。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督および監査を行っております。

経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数（定款上の定員の上限）の適正化など経営のスリム化を図り、さらに、経営の意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

監査役には財務および会計に関する相当程度の知見を有する者がおり、さらに社外監査役は経営から独立した立場から、取締役会への出席をはじめとして関係会社および支店の監査、取締役の職務の執行を監査する等、当社のガバナンス体制は監査役による監督機能を十分に果たせる仕組みが構築されております。

なお、当事業年度開催の取締役会は19回、経営会議は50回、経営執行会議は11回、監査役会は16回それぞれ開催しております。

2006年４月からマネジメント会議の見直しの一環として、従来の常務会を経営会議に変更し、より実効性のあるスピーディーな事業運営ができる体制をとっております。

また、会社の社会的責任を重視した社会貢献、コンプライアンス、リスクマネジメントについて、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「ＣＳＲ委員会」を設置し、その推進、強化に努めており、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、ＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳからの報告を受け、ＣＳＲ活動に対する諮問・提案を行うとともに取締役会に報告を行うこととしております。

さらに、「業務監理室」にＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳを除く内部監査機能を集約しております。

会社の機関は2020年６月25日現在、取締役は９名（うち２名は社外取締役）、監査役は４名（うち２名は社外監査役）で構成されております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務ならびに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）についての決定内容および当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

Ⅰ．内部統制システムの概要

１　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(1）取締役会の行った決定に関する文書（職務執行に関する文書を含む）については、文書管理規定（保存期間原則10年）に基づき、厳重に保存し、検索しやすい方法で管理している。

(2）上記文書の閲覧・謄写・提出については、取締役および監査役の要請に対しては、速やかにこれに応じている。

２　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理を専ら行う体制として、すでに、以下のとおりコンプライアンス管理規定を定め、コンプライアンス通報窓口を設けるとともに、ＪＧＭＳ（JEOL Group Management System）およびＭＤＱＭＳ（Medical Devices Quality Management System）を運用し、さらに安全衛生委員会、危機管理委員会、輸出管理委員会、情報セキュリティ委員会およびＢＣＰ（事業継続計画）推進委員会を設置している。

(1）コンプライアンス管理規定を定め、コンプライアンス態勢の確立、適正な事業運営と健全な発展を図っている。

(2）コンプライアンス管理規定に基づいて、「日本電子企業倫理行動規範」を制定し、社外に公開するとともに、役員、従業員が法令等を遵守し社会倫理に従って行動するように努めている。

(3）コンプライアンス通報規定に基づいて、コンプライアンス通報窓口を設け、不正行為等の早期発見と是正に努めている。

(4）製品の品質管理の維持向上のため、ＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳを運用し、内部監査・外部監査に堪え得る管理体制を敷いている。

(5）安全衛生委員会は、労働安全衛生法および安全衛生管理規定に基づいて、総括安全衛生管理者を長とし、そのもとに各部門安全衛生委員をおき、労働者の危険、健康障害の防止その他事業者のなすべき法定事項の実施に努めている。

(6）危機管理委員会は、非常事態に対する予測を絶えず行い、これに備え、事態発生に対処することとしている。

(7）輸出管理委員会は、安全保障輸出管理規則に基づいて、外国為替および外国貿易法等の法令の遵守に努めている。

(8）情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティポリシーに基づいて、ネットワークと情報・データの可用性・完全性・機密性の確保に努めている。

(9）ＢＣＰ（事業継続計画）推進委員会は、予測可能な範囲で、大規模な事故や災害等に備えて、事業継続計画を定め、実効性のある取組みを推進している。

３　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の人数（定款上の定員の上限）の適正化など経営のスリム化を図り、さらに、経営の意思決定の迅速化、業務執行の効率化を図るため、「執行役員制度」を導入している。

(2）定例の取締役会は、原則月１回開催し、重要事項の決定と各担当取締役からの業務執行の状況の報告を行っている。これ以外にも、必要に応じ臨時に取締役会を招集している。また、取締役会全体の実効性について自己評価アンケート方式による分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、課題への対応を図ることとしている。

(3）より実効性のあるスピーディな意思決定と事業運営ができる体制とするため、適切なメンバーによる「経営会議」を設け、絞り込んだテーマにつき検討を行っている。

４　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役および使用人に対し、法令・定款の遵守の徹底を機会あるごとに、取締役会、諸会合その他で強調している。また、業務執行中に生じた法令・定款上の疑義について集中的に相談・検討に応じる体制をとっている。

(2）会社の社会的責任を重視した社会貢献、コンプライアンス、リスクマネジメントについて、社長を委員長とし、社外弁護士も参加する「ＣＳＲ委員会」を設置し、その推進、強化に努めており、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、ＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳからの報告を受け、ＣＳＲ活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会に報告を行うこととしている。

(3）「業務監理室」にＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳを除く内部監査機能を集約している。

５　当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（当社に親会社はない）

(1）当社および関係会社からなるグループの運営については、グループ全体の重要方針・基本戦略の共有・浸透の場として「ＪＥＯＬグループ経営会議」を適時に開催している。

(2）関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、それぞれの業務内容の当社への定期的な報告と重要案件についての当社との事前協議が行われている。このため国内グループ各社の総務・財務担当者との「関係会社アドミ会議」を定期的に開催し、グループの一体的運営の強化に努めている。また、海外の連結子会社間での情報共有の強化のため、「海外現地法人アドミ会議」を定期的に開催している。

(3）企業グループ各社による法令遵守の徹底を図り、経営効率化を進めるため、「国内関係会社に対する内部監査規定」に則して関係会社監査を実施している。さらに、海外については、年２回開催される東京ミーティングにおいて、ヒアリング等を通して意思疎通を図っている。

６　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補佐する部署として「業務監理室」を設置し、監査役の職務を補助すべき常勤スタッフを置いている。

７　前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

上記スタッフの就退任は、取締役と監査役の意見交換に基づいて行っており、職務の独立性については、周知徹底し、監査役の指示の実効性を確保している。

８　取締役等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは監査役会に報告しなければならないこと（会社法第357条）、および使用人も同様に監査役会に報告しなければならないことを、周知徹底している。

(2）子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、前号に準じて監査役会に報告しなければならないことを、第５項の「ＪＥＯＬグループ経営会議」や「関係会社アドミ会議」を通じ、周知徹底している。

９　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役が前項の報告を受けた場合、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう、周知徹底している。

10　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

11　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役は、代表取締役と定期的に意見の交換をする会合を開催している。

(2）監査役は、会計監査人と情報交換を行い、監査の実効性を高めている。

Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

１　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して一切の関係を遮断し、不当、不法な要求に対しては毅然とした姿勢で臨み、決してかかる要求に応じないこととしている。

２　警察当局、関係団体などと連携し、反社会的勢力および団体に関する情報の収集、管理を行っている。

Ⅲ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社は、当社および関係会社の財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「日本版ＳＯＸ法監査委員会」を設置しており、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制を構築・運用し、定期的に評価している。

Ⅳ．内部統制システムの運用状況の概要

１　内部統制については、内部統制システムの整備および運用状況を監査役が監視・検証し必要に応じて助言等を行うとともに、取締役会がモニタリングを実施し、その内容を確認している。

２　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の運用状況は、以下のとおりである。

(1）ＣＳＲ委員会は、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、ＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳからの報告を受け、ＣＳＲ活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会に報告を行った。

(2）「業務監理室」にＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳを除く内部監査機能を集約し、内部統制システムの強化を図った。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制の運用状況の概要は、以下のとおりである。

(1）ＪＧＭＳの運用に関し、ＪＧＭＳマネジメントレビューを適宜実施した。

(2）ＭＤＱＭＳの運用に関し、ＭＤＱＭＳマネジメントレビューおよび薬機法安全管理委員会を適宜開催した。

(3）労働安全衛生法に基づき、安全衛生委員会を適宜開催した。

(4）危機管理委員会は、テロ、事故または自然災害等の非常事態が発生した際には、その都度、情報収集、安否確認および注意喚起を行った。

(5）輸出管理委員会を適宜開催するとともに、輸出管理内部規程（ＣＰ）に基づく教育を実施した。

(6）情報セキュリティ委員会を適宜開催するとともに、情報セキュリティに関する教育を実施した。

(7）コンプライアンス通報窓口が通報または相談を受けた場合には、通報者に対する不利益な取扱いを禁止し、適正に処理する仕組みを確保した。

(8）ＢＣＰ（事業継続計画）推進委員会を適宜開催し、事業継続計画の更新を適宜行うとともに、訓練を実施した。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、法規の遵守などコンプライアンスについて、経営戦略室、業務監理室、輸出貿易管理室、総務本部、財務本部、ＩＴ本部、知的財産戦略本部、品質保証室などが連携を密にした対応を行うとともに、関連する各委員会での活動により、社内啓蒙、意識向上に努めております。また、ＣＳＲ委員会は、内部統制、リスクマネジメントに係る委員会ならびに内部監査部門、ＪＧＭＳおよびＭＤＱＭＳからの報告を受け、ＣＳＲ活動に対する諮問・提言を行うとともに取締役会に報告を行うこととしております。グループ経営に沿った社規定や各委員会等の整備を図り、「コンプライアンス管理規定」および「日本電子企業倫理行動規範」の制定、「情報セキュリティポリシー」の遵守による個人情報の保護、コンプライアンス通報窓口の設置、事業継続計画（BCP）の制定、取組みの推進などにもグループを挙げて対応しております。

さらには「行動指針」の徹底を当社社員に図り、企業倫理を浸透させ、良き企業風土の醸成のための「KF活動（より良い企業風土を目指した活動）」を引き続き展開しております。

⑤　責任限定契約の内容の概況

当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 13名　　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 会長兼CEO 経営全般、 最高経営責任者 | 栗原　権右衛門 | 1948年５月27日生 |
1971年４月 | 当社入社
2000年４月 | メディカル営業本部長
2002年６月 | 取締役に就任
2004年４月 | 営業担当
2004年６月 | 常務取締役に就任
2005年４月 | 営業部門長
2005年６月 | 専務取締役に就任
2006年４月 | 分析機器事業担当
2006年６月 | 取締役兼専務執行役員に就任
2007年６月 | 代表取締役兼副社長執行役員に就任
2008年６月 | 代表取締役社長に就任
2012年４月 2019年６月 | 経営全般(現)、経営戦略担当 代表取締役会長兼CEOに就任（現）、最高経営責任者（現）
| (注)４ | 23,300
代表取締役 社長兼COO 経営全般、 最高執行責任者 | 大　井　　　泉 | 1964年１月９日生 |
1986年４月 | 当社入社
2012年４月 | 経営戦略室長
2013年６月 | 執行役員に就任
2015年６月 | 取締役兼執行役員に就任
2016年６月 2019年４月 2019年６月 | 取締役兼常務執行役員に就任 経営戦略副担当 代表取締役社長兼COOに就任（現）、経営全般（現）、最高執行責任者（現）
| (注)３ | 7,100
取締役兼専務執行役員 営業・業務統括センター担当 | 福　山　幸　一 | 1959年７月31日生 |
1982年４月 | 当社入社
2005年４月 | 経営戦略室長
2006年４月 | 業務監理室長
2006年６月 | 執行役員に就任
2009年６月 | 取締役兼執行役員に就任
2011年６月 | 取締役兼常務執行役員に就任
2016年４月 | 営業担当（現）、ブランド戦略担当
2016年６月 | 取締役兼専務執行役員に就任(現)
2017年４月 | ブランドコミュニケーション担当
2018年４月 | 業務統括センター担当（現）
| (注)３ | 12,100
取締役兼専務執行役員 財務・ＩＴ・輸出貿易管理担当 | 二　村　英　之 | 1954年４月９日生 |
2004年７月 | ㈱東京三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）タイ総支配人兼バンコック支店長
2006年12月 | ㈱三菱東京UFJ銀行（現㈱三菱UFJ銀行）国際コンプライアンス部長
2009年４月 | 当社入社、財務本部理事
2009年６月 | 常務執行役員に就任、財務担当
2011年６月 | 取締役兼常務執行役員に就任
2016年４月 | 財務・ＩＴ・輸出貿易管理担当(現)
2016年６月 | 取締役兼専務執行役員に就任(現)
| (注)３ | 9,200
取締役兼専務執行役員 経営企画担当 | 中　村　温　巳 | 1958年３月19日生 |
2001年１月 | ㈱ニコン、インストルメンツカンパニー製造部ゼネラルマネジャー
2012年６月 | 同社執行役員、インストルメンツカンパニー事業企画部ゼネラルマネジャー兼バイオサイエンスマーケティング部ゼネラルマネジャー
2014年６月 | 同社執行役員マイクロスコープ・ソリューション事業部長兼マーケティング部長
2015年10月 | 同社執行役員マイクロスコープ・ソリューション事業部長
2017年６月 | 当社取締役兼専務執行役員に就任、経営企画担当（現） ㈱ニコン顧問（現）
| (注)３ | 3,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役兼専務執行役員 統括開発技術・知的財産・技術統括センター・アプリケーション統括室・開発・基盤技術センター・ＥＸ ，ＭＳ事業ユニット・３Ｄ積層造形事業化プロジェクト担当 | 田　澤　豊　彦 | 1957年１月９日生 |
1984年２月 | 当社入社
2009年４月 | ＳＡ事業ユニット長
2011年６月 | 執行役員に就任
2013年４月 | 開発・基盤技術センター担当（現）、周辺機器，ＳＡ，ＳＭ，ＩＢ事業ユニット・ＳＡ・ＳＭ設計室担当、ＩＢ事業ユニット長
2013年６月 | 常務執行役員に就任
2014年４月 | ＭＳ事業ユニット担当(現)、ＥＭ事業ユニット担当
2015年４月 | 技術統括センター担当（現）、Ｓｃａｎｎｉｎｇ系事業部門・設計統括・コストセンター担当
2016年４月 | アプリケーション統括室・３Ｄ積層造形事業化プロジェクト担当(現)
2016年６月 | 取締役兼常務執行役員に就任
2018年４月 | 統括開発技術・知的財産担当（現）
2018年６月 2019年４月 | 取締役兼専務執行役員に就任（現） ＥＸ事業ユニット担当（現）
| (注)４ | 6,600
取締役兼常務執行役員 総務担当、業務監理室長 | 関　　　敦　司 | 1959年９月13日生 |
1983年４月 | 当社入社
2012年４月 | 総務本部長
2014年６月 | 執行役員に就任
2015年４月 | 業務監理室長（現）
2018年４月 | 総務担当(現)
2018年６月 | 取締役兼常務執行役員に就任（現）
| (注)４ | 4,400
社外取締役 | 長久保　　　敏 | 1947年４月23日生 |
2001年６月 | 日商岩井㈱(現双日㈱)執行役員
2003年６月 | 日商岩井プラント機器㈱（現双日マシナリー㈱）代表取締役社長
2009年６月 | 双日マシナリー㈱取締役会長
2012年10月 | 当社顧問に就任
2015年１月 | ＨＲコンサルタント㈱代表取締役社長(現)
2016年６月 | 当社社外取締役に就任（現）
| (注)４ | 2,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
社外取締役 | 中　尾　浩　治 | 1947年２月８日生 |
2007年６月 | テルモ㈱取締役専務執行役員
2010年６月 | 同社取締役副社長執行役員
2011年５月 | 同社代表取締役会長
2013年４月 | (一社)日本医療機器産業連合会会長
2013年８月 2017年２月 | (一社)ジャパンバイオデザイン協会(現（一社）日本バイオデザイン学会）理事 （同）アート・マネジメント・しまなみ代表（現）
2018年６月 2019年11月 | 当社社外取締役に就任(現) （一社）日本バイオデザイン学会顧問（現）
| (注)４ | 2,000
常勤監査役 | 若　狹　　　崇 | 1956年８月29日生 |
1980年４月 | 当社入社
2011年４月 | 環境・計測本部長
2012年４月 | ソリューションビジネス本部長
2013年４月 | 営業戦略本部長
2015年４月 | 業務監理室理事
2015年６月 | 常勤監査役に就任(現)
| (注)７ | 2,900
常勤監査役 | 福　島　一　則 | 1957年８月１日生 |
1980年４月 | 当社入社
2011年４月 | 技術統括センター長
2013年６月 | 執行役員に就任
2015年４月 | ブランド戦略副担当
2016年４月 | 業務監理室理事
2016年６月 | 常勤監査役に就任(現)
| (注)８ | 4,000
社外監査役 | 後　藤　明　史 | 1946年11月26日生 |
1973年２月 | 弁護士登録
1973年３月 | 長島・大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)入所
1978年７月 | 米国ロサンゼルス市マナット・フェルプス＆フィリップス法律事務所入所
1980年５月 | 後藤法律事務所開設
2013年１月 | 当社社外監査役(仮監査役)に就任
2013年６月 | 当社社外監査役に就任(現)
| (注)５ | 2,100
社外監査役 | 黒　岩　法　夫 | 1952年９月26日生 |
2001年４月 | ㈱三菱東京フィナンシャル・グループ(現㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ)リスク統括部長
2001年４月 | ㈱東京三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)経営企画室長(特命)
2002年５月 | 同行総合リスク管理室長
2003年６月 | 同行執行役員総合リスク管理室長
2004年４月 | ㈱三菱東京フィナンシャル・グループ執行役員リスク統括部長
2006年６月 | 京王電鉄㈱常勤監査役
2018年６月 | 当社社外監査役に就任(現)
| (注)６ | 400
計 | 80,400

（注）１　取締役　長久保　敏および中尾浩治は、社外取締役であります。

２　監査役　後藤明史および黒岩法夫は、社外監査役であります。

３　2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４　2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５　2017年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６　2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７　2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

８　2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

９　当社は、2020年６月25日開催の第73回定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役１名を選任いたしました。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。なお、補欠監査役　中西和幸は、社外監査役の要件を満たしております。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (株)
中　西　和　幸 | 1967年６月16日生 | 1995年４月 2007年４月 2010年５月 2012年６月 2017年６月 2017年10月 2018年３月 | 弁護士登録、田辺総合法律事務所入所（現） 第一東京弁護士会総合法律研究所会社法研究部会長 ㈱レナウン社外取締役 オーデリック㈱社外監査役 ㈱ＶＡＺ社外監査役 金融庁企業会計審議会監査部会臨時委員(現) ㈱グローバル・リンク・マネジメント 社外取締役(監査等委員)(現) | -

10　当社では、2006年６月29日より執行役員制度を導入いたしました。

2020年６月25日現在の執行役員は20名で構成され、取締役を兼務していない執行役員は、次の15名です。

常務執行役員 | 米国支配人 | 矢口　勝基
常務執行役員 | Ｓｃａｎｎｉｎｇ系事業部門長兼ＥＭ事業ユニット長 | 大藏　善博
常務執行役員 | 品質保証担当 | 福田　浩章
常務執行役員 | 業務統括センター副担当、フィールドソリューション事業部長 | 土方　康郎
常務執行役員 常務執行役員 | ＩＥ事業ユニット担当、ＳＥ事業部門長 デマンド推進本部担当、営業・業務統括センター副担当 | 駒形　　正 小林　彰宏
執行役員 | JEOL USA,INC.取締役会長、JEOL DE MEXICO S.A.DE C.V.取締役社長、JEOL CANADA,INC.取締役社長 | Peter Genovese
執行役員 | 生産担当、サプライチェーンセンター長 | 髙橋　　充
執行役員 | フィールドソリューション事業部副事業部長 | 大久保　忠
執行役員 | サプライチェーンセンター副センター長 | 矢塚慎太郎
執行役員 | メディカル新事業担当、医用機器事業部長 | 藤野　清孝
執行役員 | Ｓｃａｎｎｉｎｇ系事業部門ＥＰ事業ユニット長 | 金山　俊克
執行役員 執行役員 執行役員 | ＳＥ事業部門ＳＥ技術本部長 科学・計測機器営業本部担当 医用機器海外事業推進担当、医用機器営業本部長 | 脇本　　治 小林　雅幸 吉田　浩久

②　社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。社外取締役および社外監査役との人的・資本的・取引関係その他の利害関係について、社外取締役長久保敏氏は、ＨＲコンサルタント㈱の代表取締役社長であり、当社と同社の間では、業務委託契約を締結しておりましたが、業務委託料は多額の金額に該当せず、また、同士が社外取締役に選任されましたので、当該契約を解約いたしました。また、社外取締役中尾浩治氏との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役２名との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外役員の選任にあたっては、社外の第三者の視点から企業経営をチェックしていただくことが健全な企業統治を維持していくという観点から、会社法に定める社外性要件および金融商品取引所が定める独立性基準を満たし、適正な員数、人材の多様性確保に配慮しております。社外取締役には、豊富な経験と高い見識をもって独立した中立な立場から経営判断をチェックしていただき、また、社外監査役には高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただいております。社外役員へ必要な情報提供が担保されるよう、社外取締役と常勤監査役を含めた監査役会との定期的意見交換会を従来より実施しており、同様に随時に業務監理室、品質保証室およびCSR委員会との情報交換を実施し、社外取締役による監督と社外監査役による監査の実効性を確保するよう連携に努めております。また、社外監査役は、会計監査人とのコミュニケーションを深め、会計監査の適正性と信頼性が確保されるよう努めております。

なお、当該社外取締役および社外監査役を選任している理由は以下のとおりです。

氏名 | 当該社外取締役および社外監査役を選任している理由
長久保　敏 | 同氏は、豊富な経歴および経験と見識を備え、取締役会の意思決定が妥当なものであるかどうかにつき厳正な判断のできる人材として、客観性、中立性を重視して、選任しました。 同氏は、ＨＲコンサルタント㈱の代表取締役社長であり、当社と同社の間では、業務委託契約を締結しておりましたが、業務委託料は多額の金銭に該当せず、また、同氏が社外取締役に選任されましたので、当該契約を解約いたしました。 以上のことから一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断いたします。
中尾浩治 | 同氏は、豊富な経歴および経験と見識を備え、取締役会の意思決定が妥当なものであるかどうかにつき厳正な判断のできる人材として、客観性、中立性を重視して、選任しました。
後藤明史 | 同氏は、弁護士であって、経営者の職務遂行が適法なものであるかどうかにつき厳正な判断のできる人材として、客観性、中立性を重視して選任いたしました。
黒岩法夫 | 同氏は、豊富な経歴および経験と監査能力を備え、経営者の職務遂行が妥当なものであるかどうかにつき厳正な判断のできる人材として、客観性、中立性を重視し、社外監査役に選任いたしました。同氏は㈱三菱UFJ銀行を退職後１０年以上が経過し、その後は当社と直接取引関係がない企業の監査役を歴任しております。 なお、当社の社外監査役としての選任にあたり、同行からの斡旋を受けた経緯はありません。 また、当社は同行からの借入金および私募債（社債）の残高があり、また同行の当社に対する持株比率は約3.1％ありますが、当社は複数の金融機関と取引をしております。当社の総資産に対する借入金の比率は約20％であり、うち同行からの借入金は借入金全体の約34％であることから、当社への影響度は希薄であります。 以上のことから一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断いたします。

また、社外取締役長久保敏および中尾浩治の両氏ならびに社外監査役後藤明史および黒岩法夫の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は４名(うち、２名は常勤監査役、２名は社外監査役)で構成されており、監査役会議長は常勤監査役が務めております。

常勤監査役福島一則氏は、当社の執行役員を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役後藤明史氏は、弁護士であって、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役黒岩法夫氏は、㈱東京三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)の執行役員および㈱三菱東京フィナンシャル・グループ(現㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ)の執行役員を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は、期首の監査役会で定めた監査方針、監査計画および監査業務分担に基づき、取締役会その他重要会議への出席、重要書類の閲覧も業務執行状況の監査等を通じ、独立した立場から取締役の職務の執行状況の監視、監督を行っております。

監査役会は、第73期事業年度では合計16回開催し、４名の監査役全員が出席しました。主な検討事項として、期中には、内部統制システムの整備、運用状況、得られた内部情報等への対応に関する監査活動の報告、期末には会計監査人の監査の相当性、取締役の職務執行状況とその適法性等を確認し、各監査役および監査役会の監査報告について審議しました。また代表取締役との意見交換会および社外取締役との情報交換会を定期的に実施しました。

常勤監査役は、取締役会および経営会議等重要会議への出席、主要な部門、グループ子会社への往査およびヒアリング、重要会議の議事録他重要書類や稟議書の閲覧等を通じて経営状況の把握、取締役・執行役員の業務執行について監査を行っております。非常勤監査役は、監査役会に出席してこれらの監査の状況の報告を受けるほか、往査への同行、重要会議への出席等を通じ、助言する等、必要な意見の表明を行っております。

また、監査役の職務を補助する組織として業務監理室が設置され、監査役のサポート機能強化を図っております。

②　内部監査の状況

当社は、業務監理室を設置しており、ＪＧＭＳ(JEOL Group Management System)およびＭＤＱＭＳ(Medical Devices Quality Management System)を除く内部監査機能を集約しており、監査役との連携を密にしております(所属人員４名)。財務報告に係る内部統制の整備・評価については、日本版ＳＯＸ法監査委員会と連携して監査活動を行うとともに、会計監査人と情報の共有を図り、相互連携に努めております。

また、国内関係会社に対しては、法令遵守の徹底を図り経営効率化を進めるため「国内関係会社に対する内部監査規定」に基づく監査を実施し、海外については、年２回開催される東京ミーティングにおいて、ヒアリング等を通して意思疎通を図っております。それらの内部監査活動は、ＪＧＭＳ、ＭＤＱＭＳとともにＣＳＲ委員会に定期的に報告され、最終的に取締役会へ報告されております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

28年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　大中康宏

指定有限責任社員　業務執行社員　五十嵐勝彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他５名となります。

ｅ．監査法人を選定した理由および評価

監査役会は、監査役会の定める「会計監査人選解任および評価基準」および評価チェックリストの評価を基に、会計監査人を評価・選定しております。評価においては、当社の監査を担当する上で必要とされる専門性、品質管理体制、独立性およびグローバル監査対応能力を有している事等を、定期的なコミュニケーションや会計監査への立会等を通じて確認するとともに、経理部門等からの評価も勘案し総合的に判断し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 55 | － | 61 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 55 | － | 61 | －

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツリミテッド）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 17 | 9 | 13 | 6
計 | 17 | 9 | 13 | 6

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務が主なものとなります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、過年度の職務遂行実績を評価した上で、当年度の監査時間、配員等の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠の相当性について必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬の基本方針は以下のとおりです。

[役員報酬の基本方針]

・当社の役員報酬は、経営目標達成の動機づけと中長期的な業績向上および企業価値増大への貢献意識を高め、株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高める制度となるよう設計しております。

[報酬水準の考え方]

・当社を取り巻く経営環境、従業員の給与水準や同業他社の水準等を考慮し、業績向上に向けた適切なインセンティブとなるよう設定します。

[報酬構成]

・取締役の報酬は、「基本報酬」と「業績連動型株式報酬」により構成します。

「基本報酬」…役位・会社の業績・個々の職責および実績に応じた金銭報酬とします。

「業績連動型株式報酬」…中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資する、当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です（詳細は以下のとおり。）。

（i）本議案の対象となる当社株式等の交付等の対象者 | ・当社の取締役（社外取締役、非業務執行取締役および国外居住者を除く。）および当社と委任契約を締結している執行役員（国外居住者を除く。）

（ⅱ）本議案の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響
当社が拠出する金員の上限（下記ロ．のとおり。） | ・３事業年度からなる対象期間を対象として、合計720百万円 ・ただし、本年度から開始する当初の対象期間については４事業年度を対象として960百万円
当社株式の取得方法（下記ロ．のとおり。）および取締役等に付与されるポイントの総数の上限（下記ハ．のとおり。） | ・１事業年度当たりに取締役等に付与されるポイントの総数の上限は430,000ポイント。１ポイント＝１株に換算された株式数の当社発行済株式総数（2018年３月31日時点。自己株式控除後。）に対する割合は約0.45％ ・３事業年度からなる対象期間を対象として取締役等に付与されるポイントの総数の上限は1,290,000ポイント（ただし、当初の対象期間については、４事業年度を対象として1,720,000ポイント） ・本信託は当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得する予定

（ⅲ）業績達成条件の内容（下記ハ．のとおり。） | ・業績目標の達成度に応じて50～170％の範囲で変動 ・各事業年度における連結営業利益、連結経常利益、自己資本利益率（ROE）等の目標値に対する達成度に応じて変動

（ⅳ）取締役等に対する当社株式等の交付等の時期（下記ニ．のとおり。） | ・取締役等の退任時

イ．本制度の対象期間

本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応する連続する３事業年度（以下「対象期間」という。）を対象とします。

ただし、本年度から開始する当初の本制度の対象期間については、前中期経営計画「Triangle Plan」の残存期間である2019年３月31日で終了する事業年度および現中期経営計画「Triangle Plan　2022」の対象となる2020年３月31日で終了する事業年度から2022年３月31日で終了する事業年度までの合計４事業年度（以下「当初対象期間」という。）とします。

ロ．当社が拠出する金員の上限

当社は、対象期間ごとに合計720百万円（当初対象期間については960百万円）を上限とする金員を、取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間３年間（当初対象期間については４年間）の信託（以下「本信託」という。）を設定（本ロ．第２段落の信託期間の延長を含む。以下同じ。）します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。当社は、信託期間中、取締役等に対するポイント（下記ハ．のとおり。）の付与を行い、本信託は当社株式等の交付等を行います。

なお、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を３年間延長し、信託期間の延長以降の３事業年度を対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、合計720百万円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続し、本信託は、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、720百万円の範囲内とします。

本信託を終了する場合においても、信託期間（本ロ．第２段落の本信託の継続が行われた場合には、延長後の信託期間。）の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、直ちに本信託を終了させずに、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長します。ただし、その場合には、取締役等に対する新たなポイントの付与は行いません。

ハ．取締役等が取得する当社株式等の数の算定方法と取締役等に付与されるポイントの総数の上限

信託期間中の毎年６月に、同年３月31日で終了する事業年度（初回は2019年３月31日で終了する事業年度。以下「対象事業年度」という。）における業績目標値に対する達成度および役位に応じて、以下の算定方法にしたがって、取締役等に一定のポイントが株式交付ポイントとして付与されます※１。取締役等が退任（死亡による退任を含む。以下同じ。）後または海外赴任により国外居住者となることが決定した後に、取締役等に対して、株式交付ポイントの累積値（以下「累積株式交付ポイント数」という。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。

※１　株式交付ポイント＝基準ポイント※２×業績連動係数※3

※２　基準ポイント＝（役位別に定めるポイント×対象事業年度における当該役位毎の在任月数／12か月）の合計（小数点以下の端数は切り捨て。）

※３　業績連動係数は、各対象事業年度における連結営業利益、連結経常利益、自己資本利益率（ROE）等の目標値に対する達成度に応じて変動

なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイント当たりの当社株式数の調整がなされます。

取締役等に付与される１事業年度当たりのポイントの総数は430,000ポイントを上限とします。

ニ．取締役等に対する当社株式等の交付等の時期

受益者要件を充足した取締役等が退任（死亡による退任を除く。）する場合、所定の受益権確定手続を行うことにより、上記ハ．に基づき算出される数の当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該取締役等は、累積株式交付ポイント数の70％に相当する数の当社株式（単元未満株式は切り捨て。）について交付を受け、残りの累積株式交付ポイント数に相当する数の当社株式については本信託内で換価処分した上で、本信託から換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

なお、信託期間中に受益者要件を充足する取締役等が死亡した場合、その時点で付与されている累積株式交付ポイント数に応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等の相続人が受けるものとします。また、信託期間中に受益者要件を充足する取締役等が海外赴任により国外居住者となることが決定した場合、その時点の累積株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、当該取締役等が換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。

ホ．マルス条項

受益権確定日よりも前に、制度対象者が職務の重大な違反、または社内規程の重大な違反があった場合等には、当該制度対象者に対して本制度に基づく会社株式およびその売却代金の交付および給付は行わないものとします。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年６月27日開催の第71回定時株主総会（業績連動型株式報酬を導入）および2019年６月26日開催の第72回定時株主総会（報酬限度額を改定）であります。

当社は、取締役の報酬の決定に関する手続きの透明性および客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する報酬委員会を2019年４月に設置しております。

また、当社は独立性・客観性と説明責任強化の観点から、より実効的な委員会運営を図るため、2020年３月24日に開催した報酬委員会において、2020年度より報酬委員会の委員長を最高経営責任者（CEO）から社外取締役に変更する旨決定し、2020年３月31日の取締役会にて決議しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く） | 404 | 330 | － | － | － | 74 | 7
監査役（社外監査役を除く） | 49 | 49 | － | － | － | － | 2
社外役員 | 37 | 37 | － | － | － | － | 4

（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式について、もっばら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引の維持・発展、地域社会との関係強化など事業の円滑な推進を図るため必要と判断をした場合には、有価証券を保有しております。政策保有株式の保有・買増し・処分の要否については、取締役会規定に基づき取締役会に諮っております。また、政策保有株式の状況については、毎年取締役会にて、銘柄ごとに、保有目的・保有リスク・時価・配当利回り等を精査し、保有の適否を検証しております。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 58
非上場株式以外の株式 | 31 | 5,604

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 株式分割による

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱島津製作所 | 44,700 | 447,000 | 取引関係の維持・発展のため | 有
1,271 | 1,430
㈱エイアンドティー | 765,000 | 765,000 | 取引関係の維持・発展のため | 有
964 | 727
オリンパス㈱ | 364,800 | 91,200 | 取引関係の維持・発展のため 株式分割による | 無
569 | 438
㈱トプコン | 600,000 | 600,000 | 取引関係の維持・発展のため | 無
481 | 783

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,086,000 | 1,086,000 | 金融取引関係の維持・発展のため | 有
437 | 597
三菱電機㈱ | 250,000 | 250,000 | 取引関係の維持・発展のため | 有
333 | 355
みらかホールディングス㈱ | 100,000 | 100,000 | 取引関係の維持・発展のため | 無
227 | 274
フォスター電機㈱ | 147,900 | 147,900 | 地域社会との関係強化のため | 有
164 | 245
㈱日本マイクロニクス | 193,400 | 193,400 | 取引関係の維持・発展のため | 有
151 | 142
東京海上ホールディングス㈱ | 23,170 | 23,170 | 金融取引関係の維持・発展のため | 有
114 | 124
パナソニック㈱ | 114,229 | 114,229 | 取引関係の維持・発展のため | 無
94 | 108
㈱テクノ菱和 | 119,020 | 119,020 | 取引関係の維持・発展のため | 有
90 | 101
サクサホールディングス㈱ | 59,900 | 59,900 | 取引関係の維持・発展のため | 有
90 | 102
㈱アルバック | 30,000 | 30,000 | 取引関係の維持・発展のため | 有
77 | 96
オイレス工業㈱ | 55,728 | 55,728 | 取引関係の維持・発展のため | 有
76 | 98
㈱タチエス | 76,000 | 76,000 | 地域社会との関係強化のため | 有
74 | 120
㈱リョーサン | 30,000 | 30,000 | 取引関係の維持・発展のため | 無
71 | 89
㈱トクヤマ | 24,800 | 24,800 | 取引関係の維持・発展のため | 有
51 | 64
㈱山形銀行 | 34,200 | 34,200 | 金融取引関係の維持・発展のため | 有
45 | 67
㈱八十二銀行 | 110,000 | 110,000 | 金融取引関係の維持・発展のため | 有
43 | 50

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東海カーボン㈱ | 42,800 | 42,800 | 取引関係の維持・発展のため | 有
38 | 59
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 142,740 | 142,740 | 金融取引関係の維持・発展のため | 有
31 | 40
㈱東和銀行 | 44,700 | 44,700 | 金融取引関係の維持・発展のため | 有
28 | 31
協栄産業㈱ | 16,400 | 16,400 | 取引関係の維持・発展のため | 有
17 | 25
㈱山梨中央銀行 | 18,400 | 18,400 | 金融取引関係の維持・発展のため | 有
13 | 25
㈱みずほフィナンシャルグループ | 104,000 | 104,000 | 金融取引関係の維持・発展のため | 有
12 | 17
㈱武蔵野銀行 | 6,000 | 6,000 | 金融取引関係の維持・発展のため | 有
8 | 13
キリンホールディングス㈱ | 3,610 | 3,610 | 取引関係の維持・発展のため | 無
7 | 9
三菱製鋼㈱ | 8,800 | 8,800 | 取引関係の維持・発展のため | 無
7 | 13
第一生命保険㈱ | 3,000 | 3,000 | 金融取引関係の維持・発展のため | 無
3 | 4
東北化学薬品㈱ | 1,000 | 1,000 | 取引関係の維持・発展のため | 有
2 | 2

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ニコン | 500,000 | 500,000 | 退職金給付に備えるための信託財産であり、議決権行使に関する指図権限を保有している。 | 有
499 | 780

（注）１　議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２　みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３　保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

４　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。