(注)2023年11月9日の取締役会決議により、2024年1月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は10,000,000株増加し、20,000,000株となっております。
(注)2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,577,760株増加し、5,155,520株となっております。
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
(注) 1 当社は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、本株式併合以前に発行した新株予約権1個当たりの株式の数は、1,000株から100株に変更され、該当する新株予約権の1株当たりの発行価額は調整されております。また、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
2 募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は200株であります。
3 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
4 自己株式を充当することとしているため記載しておりません。
5 (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が2030年2月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2030年2月26日から2031年2月25日
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から30日間
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)3に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の募集新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の1又は2に定める場合(但し、2については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
1.新株予約権者が2030年2月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2030年2月26日から2031年2月25日
2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から30日間
③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
(注) 1 当社は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、本株式併合以前に発行した新株予約権1個当たりの株式の数は、1,000株から100株に変更され、該当する新株予約権の1株当たりの発行価額は調整されております。また、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
2 募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は200株であります。
3 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
4 自己株式を充当することとしているため記載しておりません。
5 (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が2031年2月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2031年2月28日から2032年2月27日
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から30日間
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)3に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の募集新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の1又は2に定める場合(但し、2については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
1.新株予約権者が2031年2月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2031年2月28日から2032年2月27日
2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から30日間
③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
(注) 1 当社は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、本株式併合以前に発行した新株予約権1個当たりの株式の数は、1,000株から100株に変更され、該当する新株予約権の1株当たりの発行価額は調整されております。また、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
2 募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は200株であります。
3 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
4 自己株式を充当することとしているため記載しておりません。
5 (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が2033年3月3日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2033年3月4日から2034年3月3日
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から30日間
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)3に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の募集新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の1又は2に定める場合(但し、2については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
1.新株予約権者が2033年3月3日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2033年3月4日から2034年3月3日
2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から30日間
③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
(注) 1 当社は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、本株式併合以前に発行した新株予約権1個当たりの株式の数は、1,000株から100株に変更され、該当する新株予約権の1株当たりの発行価額は調整されております。また、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
2 募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は200株であります。
3 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
4 自己株式を充当することとしているため記載しておりません。
5 (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が2034年3月2日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2034年3月3日から2035年3月2日
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から30日間
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)3に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の募集新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の1又は2に定める場合(但し、2については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
1.新株予約権者が2034年3月2日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2034年3月3日から2035年3月2日
2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から30日間
③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
(注) 1 当社は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、本株式併合以前に発行した新株予約権1個当たりの株式の数は、1,000株から100株に変更され、該当する新株予約権の1株当たりの発行価額は調整されております。また、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
2 募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は200株であります。
3 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
4 自己株式を充当することとしているため記載しておりません。
5 (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が2035年3月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2035年3月15日から2036年3月14日
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から30日間
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)3に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の募集新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の1又は2に定める場合(但し、2については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
1.新株予約権者が2035年3月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2035年3月15日から2036年3月14日
2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から30日間
③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
(注) 1 当社は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、本株式併合以前に発行した新株予約権1個当たりの株式の数は、1,000株から100株に変更され、該当する新株予約権の1株当たりの発行価額は調整されております。また、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
2 募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は200株であります。
3 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
4 自己株式を充当することとしているため記載しておりません。
5 (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が2036年3月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2036年3月14日から2037年3月13日
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から30日間
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)3に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の募集新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の1又は2に定める場合(但し、2については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
1.新株予約権者が2036年3月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2036年3月14日から2037年3月13日
2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から30日間
③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
(注) 1 2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
2 募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は200株であります。
3 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
4 自己株式を充当することとしているため記載しておりません。
5 (1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
①新株予約権者が2037年3月9日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2037年3月10日から2038年3月9日
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から30日間
(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)3に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)その他の募集新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。
②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の1又は2に定める場合(但し、2については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。
1.新株予約権者が2037年3月9日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2037年3月10日から2038年3月9日
2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合)
当該承認日の翌日から30日間
③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。
④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式311,784株は「個人その他」に3,117単元、「単元未満株式の状況」に84株、また証券保管振替機構名義の株式1,200株は「その他の法人」に12単元それぞれ含めて記載しております。
2024年3月31日現在
(注) 1 所有株式数は、千株未満を切捨てて表示しております。
2 上記のほか、当社が実質保有する自己株式数は311千株であります。
3 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・九州電力株式会社及び九州電力送配電株式会社口)の持株数333千株は、九州電力株式会社及び九州電力送配電株式会社から同信託銀行へ信託設定された信託財産であります。信託契約上当該株式の議決権は九州電力株式会社及び九州電力送配電株式会社が留保しております。
2024年3月31日現在
(注) 1 証券保管振替機構名義の株式1,200株(議決権12個)は、「完全議決権株式(その他)」の普通株式に含めて記載しております。
2 「単元未満株式」には当社所有の自己株式84株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による普通株式の取得
(注)1 当期間における取得自己株式数には2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
2 2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(注)1 当期間における保有自己株式数には2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
2 2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
当社は株主の皆様への利益還元について、新製品開発を推進するための設備・人財・研究などへの戦略的投資、中長期的な企業財務体質の強化等を総合的に勘案しつつ、原則として、年間の1株あたり配当額50円を下限として、親会社株主に帰属する当期純利益の30%を目安とした安定的・継続的な配当を実施するよう努めます。
また、1株当たりの株主価値を向上させるとともに、資本効率の向上を図るため、適宜自己株式の取得に努めます。なお、著しい経営環境の変化などの特殊要因により、親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する場合は、配当金の見直しを検討するものとします。
こうした方針のもと、当期の期末配当金につきましては、1株当たり25円といたしました。これにより、中間配当金としてお支払いした1株当たり50円(株式分割後の換算で1株当たり25円相当)を合わせた年間配当金は、株式分割後の換算額で1株当たり50円となります。
なお、剰余金の配当等の決定に関する基本方針につきましては、2023年5月19日開催の取締役会において、基本方針の一部変更を行い、株主の皆様への当社の利益還元の姿勢をこれまで以上に明確にするため、年間の1株当たり配当金額に50円の下限を設定した配当方針に変更いたしました。
(注)1 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
2 当社は、当社株式の流動性を高め、投資家層の拡大を図ることを目的とし、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
当社は、法令を順守し適正な企業行動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取り組みによるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当社は、監査等委員会設置会社であります。
有価証券報告書提出日現在の取締役は、9名(監査等委員である取締役4名を含む)であり、うち社外取締役4名(監査等委員である取締役3名を含む)であります。
取締役会は、取締役9名(うち社外取締役4名)で構成されており、原則として毎月1回開催し、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:取締役社長 後藤信志
構成員:取締役 毛利茂樹・取締役 中原賢治・取締役 原口 寿・社外取締役 西山 勝
取締役(監査等委員)今里州一・社外取締役(監査等委員)久留和夫
社外取締役(監査等委員)小田昌彦・社外取締役(監査等委員)杉原知佳
監査等委員会は、監査等委員である取締役(以下、監査等委員)4名(うち社外監査等委員3名)で構成されており、原則として毎月1回開催し、常勤監査等委員からの経営会議等の重要会議の審議状況、代表取締役・取締役等へのヒアリング、各部門・支店・子会社への往査内容の報告及び取締役会付議議案の事前検討等を行っております。
また、常勤監査等委員は経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。
(監査等委員会構成員の氏名等)
議 長:常勤監査等委員 今里州一
構成員:社外監査等委員 久留和夫・社外監査等委員 小田昌彦・社外監査等委員 杉原知佳
取締役会の諮問機関としての指名・報酬諮問委員会は、取締役6名(構成員の過半数が社外取締役、かつ、委員長は社外取締役)で構成されており、取締役の構成、取締役候補者の選解任方針、報酬の構成や支給基準及び各取締役の報酬等について審議しております。また、オブザーバーとして常勤の監査等委員である取締役が出席しております。
(指名・報酬委員会構成員の氏名等)
議 長:社外取締役(監査等委員)久留和夫
構成員:取締役社長 後藤信志・取締役 原口 寿・社外取締役 西山 勝
社外取締役(監査等委員)小田昌彦・社外取締役(監査等委員)杉原知佳
経営会議は、執行役員5名で構成されており、原則として隔週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。また、オブザーバーとして常勤の監査等委員である取締役が出席しております。
(経営会議構成員の氏名等)
議 長:社長執行役員 後藤信志
構成員:常務執行役員 毛利茂樹・執行役員 中原賢治・執行役員 原口 寿
執行役員 味冨晋三
内部監査体制は、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。
内部統制体制は、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、内部統制の整備、運用状況を社内規程に基づいて監査を行い、監査等委員である取締役は監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査等委員である取締役は、監査方法及び結果の妥当性を確認しております。
リスクマネジメント推進体制は、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。経営に重大な影響を与える緊急事態等が発生した場合、取締役社長を本部長とし、担当役員及び関係部門長を加えた緊急対策本部を設置し、全社を統括してその対応にあたることとしております。
コンプライアンス推進体制におきましては、コンプライアンス担当役員がコンプライアンス統括責任者となり、各部門等にコンプライアンス担当者を設置しております。また、リスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの順守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。
サステナビリティ推進体制は、取締役社長が委員長を務め、執行役員及び各本部長を委員とするサステナビリティ経営委員会を設置しており、サステナビリティ経営を実践すべく、全社横断的なサステナビリティへの取組みを推進し、中長期的な企業価値向上に繋げていくことを目的としております。サステナビリティ経営委員会は、各本部長等で構成されるステアリングチームが全体戦略を統括するほか、重要事項等においては、取締役会及び経営会議に年2回以上、付議及び報告することとしております。
情報開示体制は、情報取扱責任者である経営管理本部長から、開示の要否、内容について経営会議及び取締役会に報告・付議されて承認を得ることで情報開示の適正性の確保に努めております。
当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けているほか、会計処理並びに監査に関する諸事項について随時確認し、財務諸表の適正性の確保と維持に努めております。
監査等委員会と会計監査人は、監査計画や監査報告等に関する定期的な会合のほか、必要に応じて情報交換を行うなど、緊密に連携をとっております。また、必要に応じて会計監査人の往査状況を把握し、独立性を確認しております。
当社は、法律事務所と顧問契約を結んでおり、必要に応じ、顧問弁護士のアドバイスを受けております。
以上の体制をとることにより、経営の機動性や効率性を確保しながら、かつ十分な統制機能を働かせることが可能であると判断しております。

当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を尊重し、当社の企業価値の源泉やステークホルダーとの信頼関係を壊すことなく、中長期的な視点で当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を真摯に目指す者でなければならないと考えています。
もとより当社は、上場会社である当社の株式は、資本市場において自由に取引されるべきものであり、当社株式の大量の買付行為につきましても原則としてこれを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。
しかしながら、大量の買付行為の中には、十分な情報が提供されないまま、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、取締役会が当該買付行為の内容の検討や代替案の提案等を行うための十分な時間を与えないもの、真摯に会社の経営を行う意思に乏しいものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もないとはいえません。
当社としましては、当社の企業価値の源泉は、①材料技術と加工技術を融合した高度な粉末冶金技術、②製品や事業に関する高度な専門性を備えた人財及び熟練した技術を有する人財の存在、③重要な取引先(特殊な素材を取り扱う調達ネットワーク等)、顧客、地域社会等のステークホルダーとの間で長年に亘って構築された緊密な信頼関係、④現経営者と従業員との相互の理解と信頼に基づく良好な関係にあると考えております。
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保又は向上させるためには、 かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠ですが、当社株式の大量の買付行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、長年築きあげてきた技術、ノウハウなどの無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価値の増大を図る経営をするのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反することとなると考えます。
したがって、当社は上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
当社は1931年の創業以来、タングステン、モリブデン等のレアメタル及びファインセラミックス等を用いた高度な粉末冶金技術により、高付加価値商品を幅広い産業分野に提供しております。照明用タングステン線・棒から事業を開始し、これまでにタングステン合金電気接点、超硬合金製品、セラミックス製品等の先進的な製品まで、材料技術をベースに超精密加工技術へと順次、事業領域を拡大してまいりました。当社は、これらの材料技術と加工技術を融合した高機能商品を創造するとともに、常にお客様の視点に立って長年に亘り誠実且つ堅実なものづくりの経営により、社会への貢献を果たしてまいりました。
当社のサステナビリティへの取組みにおいては、不確実性がさらに深まりつつある現代において、当社グループの経営理念の下、経済はもとより社会や地球環境に対して、どのような価値提供や貢献をすべきかを、パーパスである「より少なく、よりよく。Building a better world from less.」に込め、パーパスに共感する多くのパートナーと共に、物質的制約を超えていくソリューションを創造し続け、資源の枯渇や気候変動といった社会課題が解消された世界を実現していくことをビジョンに掲げております。このようなビジョンを達成するための5つの成功の柱(マテリアリティ)を策定し、全社横断的な組織であるサステナビリティ経営委員会が中心となり推進することで、環境課題・社会課題への対応や社会貢献活動に取組んでまいります。
当社は、コンプライアンスの徹底やリスクマネジメントの継続的な活動により経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめステークホルダーとの良好な関係を築き、企業価値を高め、社会的責任を果たすべく努めております。さらに、高収益企業体質への転換を図るため、中期経営計画を策定し、ものづくりの強化を進めながら、成長著しい海外市場の開拓などグローバルな販売活動を進めております。
企業価値向上の中期的な取組みとして、「成長に向けた基盤強化」と「100周年に向けた成長開始」を基本戦略として、下記の戦略について推進してまいります。
ⅰ.利益体質強化と既存事業の価値最大化
(利益体質強化)
突発的な環境変化においても、安定した利益を創出する体質への変革を進めます。また、ROEを向上させるため、利益率向上と資本回転率向上に取り組んでまいります。
(既存事業の価値最大化)
収益改善事業の取捨選択や、高収益事業の利益体質強化により、事業ポートフォリオを再編し、事業価値を最大限に高めてまいります。
ⅱ.成長戦略(成長事業の実現)
ポートフォリオを再編し、利益創出事業で得たリソースを成長期待事業へ集中し成長を目指してまいります。
(収益改善事業)
損益改善を行い、利益創出事業への転換を進めてまいります。また、採算が悪化した事業については市場からの撤退も検討してまいります。
(利益創出事業)
既存の高収益事業の利益体質を強化し、新市場の開拓や応用商品の開発を行い、安定した利益の創出を進めてまいります。
(成長期待事業)
利益創出事業で得た利益や収益改善事業の一部事業撤退により発生するリソースを成長期待事業へ集中し、成長市場に関わる商品を開発し事業化を進めてまいります。
(機械部品事業本部)
新商品(マゼロイ等)の事業拡大に合わせた設備投資、構築したGlobal生産体制によるNTダイカッターの拡販等、成長期待事業へリソースを集中してまいります。また、資本効率向上を目指した事業ポートフォリオを再編してまいります。
(電機部品事業本部)
成熟化した既存商品市場での知見・技術から生み出されるより高度な商品創出の取組み等を、モビリティー市場や医療分野等の成長が期待される新市場で開拓してまいります。また、棚卸資産の適正化等の資本効率の改善を進めてまいります。
ⅲ.新商品・新規事業創出の加速
「情報収集力の強化」「情報と仮説に基づいた開発」「フレキシブルな開発体制」により開発スループットを向上させ、情報管理体制の強化とともに新商品開発を加速し、5つのターゲット市場(衛生・医療、半導体・電子部品、自動車、産業機器、インフラ)へ新商品を投入してまいります。
当社は、法令を順守し、適正な企業活動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取組みによる企業統治の充実を図っております。
当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役は、9名(監査等委員である取締役4名を含む。)、うち社外取締役4名(監査等委員である取締役3名を含む。)であります。
当社の取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、執行役員及び常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する経営会議を、原則として隔週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。
常勤の監査等委員である取締役は、経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制の運用状況、会計監査人による監査の状況、内部監査及び監査等委員会監査の状況等について、常勤の監査等委員である取締役より、適時報告を受け、意見及び助言を行っております。さらに、業務の執行状況等について代表取締役と意見交換を行い、把握しております。
内部監査体制におきましては、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。
内部統制体制におきましては、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、社内規程に基づいて財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の監査を行い、監査等委員である取締役は、監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査等委員である取締役は、監査の方法及び結果の相当性を確認しております。
コンプライアンス推進体制におきましては、コンプライアンス担当役員がコンプライアンス統括責任者となり、各部門等にコンプライアンス担当者を設置しております。また、リスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの順守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。
リスクマネジメント推進体制におきましては、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るため、リスクマネジメント委員会を設け、リスクの把握と評価、対応策を検討し、リスクが顕在化した場合の影響を極小化するリスクマネジメント活動を行っております。
当社は、2023年5月19日開催の当社取締役会において、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の更新を決定し(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)、その後、2023年6月29日開催の当社第112期定時株主総会において、本対応方針への更新をご承認いただきました。本対応方針への更新の目的及び本対応方針の概要は、次のとおりであります。
上記a.記載の基本方針に基づいて、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為(下記イ.に定義されます。以下同じです。)に対しては、適切な対抗措置を迅速且つ的確に発動することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させる必要性があると認識しております。このような認識のもと、当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、大規模買付行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、以下のとおりの本対応方針への更新を行っております。
ⅰ. 本対応方針は、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け若しくは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めるものです。
ⅱ. 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い若しくは行おうとする場合、又は、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社は、当社取締役会決議(一定の場合には株主総会決議)に基づき、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置(原則として、差別的行使条件及び差別的取得条項付きの新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。)を発動することがあります。
ⅲ. 本対応方針においては、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが順守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、独立委員会規程に基づき、当社取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3名以上とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。
独立委員会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及び当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、本対応方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は独立委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本対応方針に従って対応を決定するものとします。
当社は、上記b.の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記a.に記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
本対応方針への更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために行われたものであり、上記a.に記載の基本方針に沿うものです。
また、当社取締役会は、本対応方針は、以下の各点に照らして、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
本対応方針への更新は、株主の皆様のご意思を確認するため、2023年6月29日開催の当社第112期定時株主総会における承認可決を経て行われたものであり、株主の皆様のご意思が反映されております。また①当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、②当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第11条第1項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
本対応方針への更新は、上記c.ア.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、行われたものです。
本対応方針は、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
上記c.イ.ⅲ.に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。
これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年であり、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。
④ 企業統治に関するその他の事項
当社はコンプライアンスを経営の基本方針とし、企業倫理の基本として「日本タングステン企業行動憲章」及び「日本タングステン従業員倫理規範」を定めております。コンプライアンス推進体制は、コンプライアンス統括責任者としてコンプライアンス担当役員がコンプライアンスを統括し、コンプライアンス統括部門がコンプライアンスの推進を行っております。また、各部門等にコンプライアンス担当者を置いて全社員・従業員が法令、社内規程及び社会規範等の遵守及びその推進を図っているほか、取締役社長が委員長を務めるリスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの遵守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。さらに、これらの実効性を強化するために、コンプライアンス・マニュアルを策定するとともに、定期的な啓発や教育活動を行っております。加えて、コンプライアンス全般に係る問題について通報・相談を受け付けるため、内部通報制度規程を制定し、「コンプライアンスヘルプライン」を社内、社外にそれぞれ設置しております。内部監査室はコンプライアンス推進体制全般について独立した立場でモニタリング活動を実施しております。なお、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、社会の信頼関係を損なうことのないよう、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断しております。
当社は取締役会等の重要な会議の議事録、稟議書その他職務の執行に係る情報の取り扱いについて情報管理規程を定め、適時、適切に保存管理し、取締役は常時これらの文書及び電子情報を閲覧できるものとしております。これら管理体制及び規程は定期的にその有効性を検証し、適宜最適化を図るものとしております。
当社は事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るとともに、社会的損失をできる限り発生させないように、当社におけるリスクマネジメントに関する全般的事項を定めたリスクマネジメント規程を制定しております。また、リスクマネジメント推進体制として、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、各部門及び各事業所は職制規程においてリスク管理について規定し、重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に織り込み管理しております。万一、経営に重大な影響を与える緊急事態等が発生した場合は、取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、その対応にあたることとしております。
当社は重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況の監督を行うための定例の取締役会のほか、執行役員及び常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)をメンバーとする経営会議を定期的に開催し、経営会議規則及び職務権限規程に従い、取締役会で決定された方針の具体化、取締役会決議事項以外の重要事項のほか、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。業務運営については、目標の明確な設定、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、各事業部門の目標値を中期経営計画並びに年度予算として策定し、これに基づく業績管理を行っております。また、社内規程に定める職務権限規程及び意思決定ルールの制定、及び専門知識を有する人材の育成・強化と外部専門家の助言を受けながら適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。
当社はコンプライアンス規程及び内部通報制度を子会社にも適用しており、当社が発信する定期的な啓発や教育活動により、子会社全ての役職員に周知徹底しております。
子会社の経営においては、その自主性を尊重しつつ、当社及び子会社から成る企業集団全体の一体化を図るため、関係会社管理規程を定め、子会社の適切な管理を行っております。また、重要な案件については事前に協議を行うとともに、当社取締役会及び経営会議等での決裁を経て執行しております。
子会社は、当社方針に基づいて、中期経営計画並びに年度計画により目標の明確な設定を行い、定期的に業績や年度計画の進捗状況等を当社経営会議等へ報告しております。また、子会社の内部監査を当社内部監査室が行っております。
当社はリスクマネジメント規程を子会社にも適用し、子会社のリスク評価等を行い、企業集団全体の経営を取り巻くリスクを管理しております。
当社は監査等委員会がその職務を遂行するための監査体制のあり方等を定めた監査等委員会監査等基準に基づき、監査等委員会の職務を補助すべきスタッフを置き、監査等委員会スタッフ業務及び事務局業務を行っております。監査等委員会スタッフは、そのスタッフ業務の執行において、その指揮命令権限は監査等委員会に帰属し、人事異動、人事評価に関しても、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性が担保されております。また、人事については取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会が意見交換を行うこととしております。
当社の監査等委員である取締役は、当社の経営会議等の重要な会議に出席し情報を得るとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役又は従業員にその説明を求めることとしております。また、子会社の監査役と定期的に会合を持ち、子会社の状況を確認しております。
内部監査室は当社及び子会社の内部監査の実施状況及びその内容について当社の監査等委員会に適時報告しております。
当社の取締役は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象及びその事実があることを知ったときは、直ちに当社の監査等委員会に報告しております。また、当社及び子会社は「コンプライアンスヘルプライン」に寄せられた情報が当社の監査等委員会に報告される体制としており、いかなる場合にも通報した者に対して、通報を理由とした不利益な取扱いを禁止する旨、規定しております。
監査等委員である取締役がその職務を執行するにあたり必要な費用(弁護士等の外部の専門家を利用する場合はその費用等を含む)は、監査等委員である取締役の請求に応じてこれを支出しております。会社は、当該請求に係る費用が当該監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、これを拒むことができないこととしております。
監査等委員会と代表取締役は、定期的に意見交換を行い、重要な情報を共有できるようにしております。また、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
当社は、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、執行役員及び管理職従業員等であり、保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は、10名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行するとともに資本効率の向上を図るため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 西山勝氏の取締役会の出席状況は、2023年6月29日就任後に開催した取締役会のみを対象としております。
取締役会における主な付議議案は決議事項53件、報告事項等57件であり、主な内容は以下のとおりであります。
⑥ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を8回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 西山勝氏の指名・報酬諮問委員会の出席状況は、2023年6月29日就任後に開催した指名・報酬諮問委員会のみを対象としております。
指名・報酬諮問委員会における主な付議議案は決議事項13件、報告事項等12件であり、主な内容は以下のとおりであります。
① 役員の状況
男性
(注) 1 取締役 西山勝氏、久留和夫氏、小田昌彦氏及び杉原知佳氏は社外取締役であります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役(今里州一氏、久留和夫氏及び杉原知佳氏)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役(小田昌彦氏)の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、執行責任を明確化するとともに、意思決定の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は5名で、上記の取締役兼執行役員4名の他、下記の執行役員を選任しております。
当社は、外部からの客観的及び中立した経営監視機能を強化することを目的に社外取締役4名(監査等委員である取締役3名を含む)を選任しております。社外取締役は、経営判断、財務及び法務等、幅広い面から当社の経営に対し、適切な助言、意見を行っております。また、選任においては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者を選任の方針としており、原則として東京証券取引所において定める属性情報の要件に該当しない者としておりますが、経営監視機能を十分に期待できる知識及び経験等を持つものであれば、独立性を損なわない範囲で選任することがあります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤の監査等委員である取締役より適時報告を受け、意見及び助言を行っております。また、社外の監査等委員である取締役は、代表取締役と意見交換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤の監査等委員である取締役より、内部監査、監査等委員監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a.組織・人員及び手続
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役(以下、常勤監査等委員)1名、社外の監査等委員である取締役(以下、社外監査等委員)3名の計4名で構成されております。
常勤監査等委員 今里州一氏は、海外関係会社副社長、営業部長、製造部長、内部監査担当部長等を歴任し、グローバルな事業経営、営業、製造等の豊富な業務知識を有しております。
社外監査等委員 久留和夫氏は、公認会計士として会計監査業務の経験が豊富であり、財務及び会計に関する高度な知見を有しております。
社外監査等委員 小田昌彦氏は、長年企業において海外での業務経験、企画部門や開発技術部門を経験し幅広い知見を有し、監査役等を経験する等、豊富な業務知識を有しております。
社外監査等委員 杉原知佳氏は、弁護士として企業法務をはじめ人事労務、法務全般に関する業務経験が豊富であり、法令への高度な知見を有しております。
監査等委員の職務サポートとして、兼任の監査等委員会スタッフ1名を配置しております。当該監査等委員スタッフの人事異動、業務評価等に関しては監査等委員の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査等委員の指示の実効性を確保しております。
b.監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における主な付議議案は、決議事項が17件、報告事項が30件であり、主な内容は以下のとおりであります。
c.監査等委員の主な活動
監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。取締役会への監査等委員の出席率は4名中4名が100%でした(社外監査等委員3名及び常勤監査等委員の出席率100%)。その他、主に常勤監査等委員が、経営会議、リスクマネジメント委員会及びサステナビリティ経営委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席しております。監査等委員全員による取締役社長との半期毎の会談の開催や、工場見学による製品知識の取得や部門長との会談等を踏まえ、監査報告や監査所見に基づく提言を行っております。また、1年間の部門監査やグループ会社往査を踏まえ、必要に応じ常勤監査等委員は、担当役員との面談を実施し提言を行っております。その他、必要に応じ取締役・執行役員及び各部門担当者より報告を受け意見交換を行っております。
監査等委員会は、事業年度の年頭に監査等委員会で策定した監査計画に基づき活動し、その中から以下の重点監査項目を選定し取り組みました。
1)リスクマネジメント体制
四半期毎に開催されるリスクマネジメント委員会に出席し、顕在化するリスクの共有、対策への意見を行いました。また、新型コロナウイルスへの緊急対策会議に参加し、制限緩和や業績回復策等にも意見しました。
2)中期経営計画の実行状況
2023年度は、「日本タングステングループ2024中期経営計画」の後半1年目に当たり、その計画の予実管理及び達成状況を確認しました。必要に応じその担当役員と面談、進捗状況のヒアリング及び課題がある場合は、改善に向けた議論を行いました。
3)子会社等グループ会社としての実効性の確認
国内外グループ会社では、重要性及びリスク・アプローチに基づき国内グループ会社2社、海外グループ会社1社を対象に往査を実施しました。また、その他の海外グループ2社では、WEBを用いた往査を実施し、主に主力商品であるNTダイカッターのグローバル展開について、子会社社長及び重要な使用人と面談し、その状況を確認しました。
4)内部統制システムの整備・運用状況
2020年度に改正された事業部制への移行にともなう業務プロセスの改定、各本部での統合効果、シナジー効果及びその問題点について、各会議でのヒアリング、各部門への往査によりその有効性の確認を行い、必要に応じ意見交換しました。
5)取締役職務執行の適法性及び妥当性監査
経営会議及び取締役会に参加し、取締役のガバナンス及びコンプライアンス状況をモニターしました。また、各委員会の活動状況の監査や、内部通報に対しては、内部監査室、法務室の対応に協力しました。その結果、重要なコンプライアンス違反は発見されませんでした。
6)内部監査室及び会計監査人との連携(三様監査の強化)
内部監査室とは、毎月初にミーティングを行い、監査実施計画、監査項目のすり合わせや、必要に応じ往査へ同行するとともに、監査結果の報告を受け課題の共有化を行いました。
会計監査人とは、四半期会計監査レビュー、期末監査報告など全11回の会合を持ち、会計監査状況、ガバナンス及び内部統制の状況及び監査上の主要な検討事項(KAM)について議論し、そのリスク・課題を共有するとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査体制は、2名で構成された内部監査室を取締役社長直轄の組織として設置しております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、リスクへの対応状況、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、その結果は監査等委員会及び取締役社長に報告するデュアルレポート体制としております。また、内部監査室は、指摘事項について、直接当該部門長へ改善を指示し、当該部門長は内部監査室へ改善状況の報告を行う体制を整備しております。
内部監査報告書は関係役員にも回覧され、関係役員が担当する部門での業務改善に役立てております。また、内部監査室は、常勤監査等委員に監査計画を報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告し、会計監査人とは定期的に会合を持ち意見交換等を行っております。さらに、内部監査室は、取締役会及び監査等委員会に対しても定期的に直接報告を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
56年間
c.業務を執行した公認会計士
野澤 啓
上坂 岳大
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士8名、会計士試験合格者等8名、その他14名であります。
e.監査法人の選定方法と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき策定した、日本タングステン監査等委員会「会計監査人の評価及び選定基準」に従い、また世界的なネットワークを持つこと、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査計画、監査内容及び監査報酬が合理的かつ妥当であること等を総合的に判断し選定しております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反、抵触した場合及び公序良俗に反する行為があった場合は、その事実に基づき当該会計監査人を解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は監査等委員会規則に則り会計監査人を解任又は不再任とすることとし、また、当社都合による他、法定以外の理由で、解任又は不再任とする場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出しております。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、日本監査役協会「会計監査人との連携に関する実務指針」の観点より、2023年度は期中から期末にかけて会合を行うなど、三様監査を実施しております。またその過程で、監査法人に対して監査の実効性評価を行い「会計監査人監査調書」作成、期末には「会計監査人監査の相当性判断」を実施し、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本タングステン監査等委員会「会計監査人の評価及び選定基準」に従って総合的に評価しております。
(注) 当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査証明業務に基づく追加報酬1百万円を含んでおります。
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、webデータベース提供サービス等であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、講習会の受講料等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、当社の規模・業務の特性等の観点から、監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定する手続としております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人監査の相当性の判断、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査計画、監査内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は相当であると判断いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
a.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2016年6月29日開催の第105期定時株主総会において年額1億5,400万円以内(うち、社外取締役分は年額1,000万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は1名)です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年6月28日開催の第107期定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額3,000万円以内、株式数の上限を年16,000株以内(社外取締役及び監査等委員である取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、第105期定時株主総会において年額4,800万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ア.決定方針の概要
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を定めており、その概要は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役職や職責に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬及び業績連動報酬により構成され、固定報酬は基本報酬及び株式取得を目的とした株式取得目的報酬、業績連動報酬は金銭報酬(賞与)及び株式報酬(譲渡制限付株式報酬)で構成されております。
なお、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとしております。
イ.報酬の構成
ⅰ.固定報酬
基本報酬は、月例の報酬とし、役職や職責に応じて同規模・同一業種等の世間水準及び社員給与とのバランス等を勘案し決定しております。
株式取得目的報酬は、月例の報酬とし、役職や職責に応じて決定しております。
ⅱ.業績連動報酬
業績連動報酬は、単年度業績に連動した短期インセンティブとしての賞与及び中長期的な株価上昇及び企業価値向上へのインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬としております。
賞与は、単年度経営成績の成果を総合的に反映する指標である連結経常利益を基準とし、譲渡制限付株式報酬は、経営成績の最終成果を表す親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「当期純利益」という。)を基準としております。
「賞与」の額の算定方法は、対象年度の連結経常利益から株主還元相当額を控除した額に一定の率を乗じた額を役位別係数等により配分し、毎年6月に支給しております。また、「譲渡制限付株式報酬」の額の算定方法は、前連結会計年度の当期純利益の達成レンジにより決定した額に役位別係数を乗じた額に基づき株式を割当て、毎年7月に支給しております。
ⅲ.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合は、概ね業績連動報酬(金銭):10-32%、業績連動報酬(非金銭):10-8%、業績連動報酬以外の報酬等:80-60%となるよう設定しております。
ウ.報酬決定に関する手続の概要
ⅰ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
株主総会で決議された枠内で、指名・報酬諮問委員会(構成員の過半数が社外取締役、かつ、委員長が社外取締役)で報酬の構成や支給基準及び各取締役の報酬、賞与及び譲渡制限付株式の加算、減額または不支給に係る評価プロセスの相当性について審議し、取締役会に助言・提言を行っております。
取締役会は、指名・報酬諮問委員会からの助言・提言を受けた役員報酬について審議し、決定しております。
ⅱ.各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の賞与の加算及び減算(不支給含む)
取締役会決議に基づき取締役社長がその具体的内容について委任を受けております。取締役会は、当該内容が取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、委任を受けた取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。なお、株式報酬(譲渡制限付株式報酬)は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)個人別の割当株式数を決議しております。
ⅲ.監査等委員である取締役の報酬
株主総会で決議された枠内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
エ.その他重要事項
譲渡制限付株式報酬については、取締役在任期間中に、当社・各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)間で締結する譲渡制限付株式割当契約に定められるクローバック条項(内部規程違反等を含む一定の条件に該当し、割り当てた譲渡制限付株式の返還を求める条項)に該当した場合は、指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえて、当該譲渡制限付株式割当契約に従い、譲渡制限付株式の返還を受けることとなっております。
オ.決定方針の決定方法
当社の決定方針は、指名・報酬諮問委員会での諮問を受け、同委員会から答申された内容を踏まえ、2022年4月22日開催の取締役会で決議し決定しております。
カ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会の諮問機関として設置した指名・報酬諮問委員会で審議することにより、公正かつ透明性の高い手続を行っており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
c.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員後藤信志が、各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬の個人別の報酬額の具体的内容に関し、加算及び減算(不支給含む)について委任を受けております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには取締役社長が最も適しており、取締役会から委任を受けた取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会は当該権限が取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、委任を受けた取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有先企業との取引関係の維持強化や安定的な取引関係の構築に資すると判断した場合に、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社は純投資目的以外である投資株式については、毎年、取締役会で、資本コストを踏まえた投資のリスク・リターン等の定量面の合理性の検証を行うとともに、当社の中長期的な企業価値の向上に資する業務提携、取引の維持・強化等が図られているか等保有の必要性を検証し、保有意義が薄れたものについては随時売却する方針としております。
議決権行使については、議案の内容を精査し、ISS等の議決権行使助言会社の議決権行使基準等を参考に、投資先企業の企業価値を毀損したり株主利益の向上を期待できないと判断される場合、または十分な説明が無い場合には、総合的に勘案して慎重に行使することとしております。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注)1 定量的な保有効果は個別の取引状況を開示できないため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、関連する取引や配当金による収益及び株式保有コスト等を定量的に検証することにより、銘柄ごとのリスク・リターン等を分析し、保有の適否を取締役会に報告しております。
2 ㈱ふくおかフィナンシャルグループは当社の株式を保有していませんが、同社グループの㈱福岡銀行が当社の株式を保有しております。
3 九州電力㈱は、みなし保有株式として当社の株式を保有しております。
4 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社の株式を保有していませんが、同社グループの㈱三菱UFJ銀行が当社の株式を保有しております。
5 ㈱西日本フィナンシャルホールディングスは当社の株式を保有していませんが、同社グループの㈱西日本シティ銀行が当社の株式を保有しております。
6 ㈱みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有していませんが、同社グループのみずほ信託銀行㈱が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「含み損益」は記載しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。