第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
(５) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式6,989,136株は、「個人その他」に69,891単元及び「単元未満株式の状況」に36株含めて記載しております。
(６) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式の買取りによる
株式数は含まれておりません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元につきましては、経営基盤の充実と更なる事業拡大のための設備投資や研究開発投資等を実施することにより、企業価値の向上を図るとともに、株主還元についても、安定的な配当を基本方針として配当性向30％を目安としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
また、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり28円 (うち中間配当20円) を実施いたしました。
なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、グループ企業に多種多様な利害関係のある株主、取引先、金融機関等の皆様（ステークホルダーの皆様）から好感を持たれ、信頼され続ける企業となるために、健全で効率的な経営を実現し、経営内容の透明性を高めるための仕組みとしてコーポレート・ガバナンスを、一層充実してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．取締役会は原則毎月１回以上開催し、また、役員を中心に構成する常務会を必要に応じ随時開催することにより迅速な経営の意思決定を図っております。急激な経営環境の変化に対応し、企業価値を継続的に高めていくためには、経営の迅速な意思決定が重要課題の一つであると認識しております。取締役会は法令で定められた事項の他、経営の基本方針、経営に関する重要事項を決定する機関であると位置付けております。
ｂ．監査役制度を採用し、監査役会は、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。監査役は、内部統制監査室、内部統制担当及び会計監査人と定期的及び必要の都度、情報交換を行うことにより連携を図っております。
ｃ．月１回の経営会議では、取締役及び担当執行役員出席のもとで、各事業本部の経営課題の討議、事業環境の分析、業務計画の進捗状況の報告などを通じて、情報を共有し経営判断に反映させております。
ｄ．会計監査については有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、公正不偏な会計監査をお願いしております。
ｅ．取締役８名のうち社外取締役が３名、監査役４名のうち社外監査役が３名で構成され、社外役員６名とも独立役員であり、客観的立場による監督機能が十分に期待できる体制と考えております。また、６名の社外役員については企業の元経営者２名、弁護士１名、公認会計士・税理士１名、大学教授２名から選任しており、それぞれの専門的知識・経験からの助言・監督が期待できる体制と考えております。
ｆ．2018年４月27日に、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬諮問委員会」を設置いたしました。 指名・報酬諮問委員会の設置目的は、取締役、監査役の指名並びに取締役の報酬等について、決定プロセスの 客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るためのものです。また、委員の構成は、代表取締役１名、および社外取締役２名の計３名をもって構成し、委員長は委員の互選をもって選定しております。
会社の機関の内容及び内部統制の関係図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システム及びリスク管理体制の整備に関する基本方針を取締役会において定め、実施しております。
上記基本方針の内容は次のとおりであります。
(ａ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．企業の社会的責任を果たすため行動規準を定め、関係する法令等については規程を整備して、コンプライアンスを徹底します。
イ．反社会的勢力とは一切関係をもたず、組織として毅然とした対応をします。
ウ．通報窓口を設置し、法令等の違反を防止・是正する体制を整備します。
エ．役員の指名及び取締役の報酬に関する重要事項の検討を行い、その結果を取締役会に答申する指名・報酬諮問委員会を設置しております。
(ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
稟議決裁書類、各種会議体の議事録その他の取締役の職務の執行に係る情報については、取締役の職務の執行が適正に行われるよう、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理をします。
(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、全社員の法令順守の意識を高めるとともに、全社的なリスク管理を推進する本社のリスク管理部門 (総務部、情報システム部、内部統制監査室、法務部) を中心として、各事業本部におけるリスク管理部門が連携してその徹底を図ります。また、益々複雑化するリスクに対して的確かつ迅速に対応するため、リスクを社内横断的に管理する組織として取締役会の下に設置したリスク管理委員会が全社リスク管理の整備に関する事項について審議決定を行います。
(ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則毎月１回以上開催し、また、役員を中心に構成する常務会を必要に応じ随時開催することにより迅速な経営の意思決定を図ります。各事業本部の経営課題については、役員、部門長が出席する経営会議を開催し、事業環境の分析、業績計画の進捗状況の報告などを通じて情報を共有し、経営判断に反映させることとします。また、執行役員制度の導入により、従来の取締役会が有していた経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とを分離し、取締役員数を削減することによって、的確かつ迅速な意思決定を行い、業務執行については執行役員への権限委譲と責任の明確化により機動的な業務執行を行います。
(ｅ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営上の重要事項等に関しては、社内規程に基づき、当社の事前承認又は当社への報告が行われる体制を整備します。
イ．行動規準、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、当社グループ全体の業務の適正化を図ります。
ウ．子会社についても当社経営理念の周知徹底を図り、業務の適正を確保します。また、国内、海外の子会社管理規程を定め、子会社経営の効率化を推進します。
エ．当社グループ全体に適応する行動規準を定めるほか、子会社の実態を適切に把握し、必要な助言、指導を行い、コンプライアンスを徹底します。
(ｆ) 監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査役の職務の補助をすべき専従の使用人を置くこととし、監査役の指示による調査の権限を認めます。その場合の人事は、取締役と監査役が事前に協議することとします。
(ｇ) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令及び監査役会の定めるところに従い、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
報告・情報提供としての主なものは次のとおりです。
・経営状況及び事業の遂行状況
・当社グループの内部統制システムの整備に関する部門の活動状況
・当社グループの子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況
・当社グループの重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
また、使用人が監査役への報告及び情報提供したことを理由として、その使用人に対して、不利な取扱いを行いません。
(ｈ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの監査体制の実効性を高めるため、経営直轄の内部統制監査室を設置し、監査役、会計監査人及び内部統制監査室が情報交換を行う機会を確保します。また、監査役は、必要に応じて法律・会計等の外部専門家に相談することができ、その費用は当社が負担するものとします。
ｂ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意且つ重大な責任がないときに限られます。
ｃ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ｄ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行い、且つ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｆ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｇ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役 (取締役であった者を含む。) 及び監査役 (監査役であった者を含む。) の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｈ．独立役員の状況
当社は、社外取締役３名全員及び社外監査役３名全員について、上場金融商品取引所に独立役員の届出をしております。
(２) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 加川 純一、浅井 紀子及び植村 和正は、社外取締役であります。
２．監査役 林 公一、南谷 直毅及び澤泉 武は、社外監査役であります。
３．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４．2016年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
５．2018年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名 (男性２名、女性１名) 、社外監査役は３名 (男性３名、女性０名) であります。
ａ．社外取締役
社外取締役 加川純一氏は、製造会社の経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社経営陣からは独立した中立な立場から、当社経営に対する助言及び適切な監督機能を果たしていただけると判断し、選任しております。
また、同氏は、日本特殊陶業株式会社の嘱託であり、当社と同社との間には製品の販売等の取引関係がありますが、その取引額の割合は当社及び同社の連結売上高の0.2％未満であります。従って、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であります。
社外取締役 浅井紀子氏は、経営学を専門とする大学教授としての高度な学術知識と豊富な経験と高い見識に基づき、当社経営陣からは独立した中立な立場から、当社経営に対する助言及び適切な監督機能を果たしていただけると判断し、選任しております。
また、同氏は、当社との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役 植村和正氏は医療・医学を専門とする大学教授としての高度な学術知識と人材育成をはじめとする豊富な経験に基づき、当社経営陣からは独立した中立な立場から、当社経営に対する助言及び適切な監督機能を果たしていただけると判断し、選任しております。
また、同氏は、当社との間には、特別な利害関係はありません。
ｂ．社外監査役
社外監査役 林公一氏は、公認会計士としての高い専門的見地と財務及び会計分野における豊富な経験や知識から経営の妥当性を監査できると判断し、選任しております。
また、同氏は、株式会社アタックスの代表取締役でありますが、当社と同社との間で特別な利害関係はありません。
社外監査役 南谷直毅氏は、弁護士としての高い専門的見地と豊富な経験や知識から、経営の妥当性を監査できると判断し、選任しております。
また、同氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 澤泉武氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識から、経営の妥当性を監査できると判断し、選任しております。また、当社の主要な取引銀行であります株式会社三井住友銀行の出身者で、当社は同行から借入はありますが、退職後約16年が経過しており、同行の意向に影響される立場にありません。更に、当社は複数の金融機関との取引を行っており、同行が保有する当社株式の割合は２％程度であることから、特段に同行に依存している状況にはありません。従って、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であります。
また、同氏は、ラオックス株式会社の顧問でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。
ｃ．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性については、当社は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(３) の２を勘案して判断しております。
「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(３) の２
(ａ) 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
(ｂ) 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
(ｃ) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家 (当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(ｄ) 最近において (ａ) から前 (ｃ) までに該当していた者
(ｅ) 次のア．からウ．までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
ア． (ａ) から前 (ｄ) までに掲げる者
イ．当社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者ではない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）を含む。）
ウ．最近において前イ．に該当していた者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席を通じ、必要に応じて内部統制監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制部門からの報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、意見を表明することができる体制をとっており、監督機能の強化に努めております。
社外監査役は、上記の体制を同様にとっているほか、監査役会は、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、内部監査部門及び会計監査人と定期的又は必要の都度、情報交換を行う体制をとっており、監査の実効性向上に努めております。
(３) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査体制につきましては、監査役制度を採用し、監査役会は、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されております。社外監査役は、経理業務の経験や専門資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務執行を監査しております。
② 内部監査の状況
内部監査部門は、専任４名、兼任２名の計６人体制としております。監査業務は年度監査計画を立案し、その計画に基づいて実施しております。2018年度は、９テーマ延べ139部門の監査を実施いたしました。
監査役、内部監査部門及び会計監査人は、定期的又は必要の都度、情報交換を行うことにより連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 家元 清文
指定有限責任社員 奥田 真樹
指定有限責任社員 伊藤 達治
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は31名 (公認会計士７名、その他24名) であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定に関して、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬見積額等についての情報を入手した上で、品質管理体制、独立性、専門性及びグローバル展開に対する知見等を総合的に勘案し、選定いたします。
なお、監査役会は、2015年４月に決定した「会計監査人の選解任・不再任の決定方針」に基づき、会計監査人が職務上の義務に違反するなど、当社にとって重大な支障があると判断した場合には、会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査人の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、会計監査人の選任、及び解任、並びに再任しないことに議案の内容を決定いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、当社の定める「会計監査人の評価基準項目」に基づき会計監査人に対して評価を行っております。この評価項目については、①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役等とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスクの７項目であります。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
当社の前連結会計年度における非監査業務の内容は、国際財務報告基準 (IFRS) 助言・指導業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク (Deloitte Touche Tohmatsu) に対する報酬 (ａ．を除く)
当社における非監査業務の内容は、主に海外駐在員にかかる所得税申告補助業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準 (IFRS) 助言・指導業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等に対し監査計画書の提出を要求し、監査計画書に基づいた監査内容を確認後、監査役会に対し監査報酬等に関する同意を求め、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬などについて会社法第399条第１項の同意を行っております。
(４) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等の額は、2007年６月28日開催の第87期定時株主総会において取締役は年額６億円以内で承認いただいております。
取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、及び譲渡制限付株式報酬より構成しております。また、固定報酬は、役位ごとに一定額とし、社外取締役の報酬は固定報酬のみとしております。
業績連動報酬の業績評価指標は、中期経営計画と連動する前年度の売上、営業利益、ＲＯＥ、開発投資とし、2018年度の評価指標ごとの達成率は概ね30％～70％の範囲でした。また、業績連動報酬は役位に応じて金銭報酬全体 (固定報酬と業績連動報酬の合計) の30％から50％の割合とし、役位が上位であるほど高く設定しております。
なお、監査役の報酬額は、2007年６月28日開催の第87期定時株主総会において監査役は年額80百万円以内で承認いただいており、監査役ごとの報酬は監査役会において決定しております。
また、2018年度より、社外取締役を除く取締役に対して、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として「譲渡制限付株式報酬制度」を導入しており、2018年６月22日開催の第98期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額120百万円以内の金銭報酬債権を支給することを承認いただいております。2018年度におきましては、取締役４名に対し、譲渡制限付株式報酬として5,000株を付与いたしました。なお、譲渡制限期間を30年と設定しております。
また、2018年度における指名・報酬諮問委員会の活動につきましては、４回開催し、取締役、監査役の指名に関する審議、及び取締役の報酬に関する方針、並びに譲渡制限付株式報酬制度に関わる審議を行い、取締役会に対して答申し、決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．当事業年度末日現在の取締役は７名 (うち社外取締役は３名) 、監査役は４名 (うち社外監査役は３名) であります。
２．退職慰労金制度につきましては、2007年６月28日開催の第87期定時株主総会の日をもって廃止いたしました。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(５) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である株式と純投資目的以外の株式の区分について、弊社との取引関係がなく、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業戦略、取引先との業務提携、取引関係の維持・強化等の観点から、当社の企業価値向上に資すると判断する場合を除き、政策保有株式を原則として保有いたしません。
なお、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却を進めます。保有する必要があると判断した場合は、事業戦略、業務提携、取引関係の維持・強化等の必要性について、毎年、取締役会において保有のねらい、合理性を検証しております。なお、経済合理性の検証の際は、直近３年間の取引総額が１億円未満である銘柄について、売却検討対象とします。また、直近５年平均ＲＯＥが当社の直近５年平均ＲＯＥを下回る場合は売却検討対象とします。その上で、これらの基準のいずれかに抵触した銘柄については、毎年、取締役会で売却の是非に関する審議を行い、売却する銘柄を決定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は取締役会において検証しております。
みなし保有株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。