第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
た株式数は、含まれておりません。
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第１回新株予約権
※ 当事業年度の末日 (2020年３月31日) における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在 (2020年５月31日) にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．行使価額の修正
(１) 行使価額は、修正日 (本項第 (４) 号に定義する。) に、修正日の直前取引日 (同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。) の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額 (円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下 「修正後行使価額」という。) に修正される。
(２) 修正後行使価額の算出において、算定基準日に第２項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(３) 本項第 (１) 号及び第 (２) 号による算出の結果得られた金額が下限行使価額 (以下に定義する。) を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は、条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とし、第２項の規定を準用して調整される。
(４) 本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日 (「修正日」という。) に発生する。
２．行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第 (２) 号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式 (以下「行使価額調整式」という。) をもって行使価額を調整する。
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主 (以下「当社普通株主」という。) に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第 (２) 号乃至第 (４) 号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式で使用する時価 (本項第 (３) 号②に定義する。本項第 (４) 号③の場合を除き、以下「時価」という。) を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合 (ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権 (新株予約権付社債に付されたものを含む。) の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。) その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日 (募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。) の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合 (無償割当ての場合を含む。) 、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権 (新株予約権付社債に付されたものを含む。) その他の証券若しくは権利を発行する場合 (無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。) の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権 (新株予約権付社債に付されたものを含む。) その他の証券又は権利 (以下「取得請求権付株式等」という。) の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日 (新株予約権 (新株予約権付社債に付されたものを含む。) の場合は割当日) 又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 (新株予約権付社債に付されたものを含む。) の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 (新株予約権付社債に付されたものを含む。) に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ) 上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数 (本項第 (３) 号③に定義する。) が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ) 上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価 (本⑤において「取得価額等」という。) の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更 (本項第 (２) 号乃至第 (４) 号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。) が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日 (以下「取得価額等修正日」という。) における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。) の発行に際して払込みがなされた額 (本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。) の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。) から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
② 時価は、調整後行使価額を適用する日 (ただし、本項第 (２) 号⑦の場合は基準日) に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。) とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第 (２) 号乃至第 (４) 号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする (当該行使価額の調整において本項第 (２) 号乃至第 (４) 号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。) 。
④ 本項第 (２) 号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第 (２) 号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(４) 本項第 (２) 号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第 (２) 号及び第 (４) 号にかかわらず、本項第 (２) 号及び第 (４) 号に基づく調整後行使価額を適用する日が、第１項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第 (２) 号及び第 (４) 号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(６) 本項第 (１) 号乃至第 (５) 号により行使価額の調整を行うとき (下限行使価額が調整されるときを含む。 ) は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第 (２) 号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第 (５) 号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の譲渡に関する事項
割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式 (本新株予約権の権利行使により取得したものを含みます。) を第三者に譲渡することは妨げられません。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画 (以下「組織再編行為」という。) が当社の株主総会 (株主総会の決議を要しない場合は、取締役会) で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
６．本新株予約権の商品性
本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。本新株予約権の発行による資金調達 (以下「本スキーム」という。) においては、割当予定先に対して第１回新株予約権32,200個及び第２回新株予約権13,800個を第三者割当により発行いたします。本スキームは、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価に相当する額ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額 (円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。) に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額といたします。
割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものといたします。
なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています。
７．デリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
８．権利の行使に関する事項についての所有者との間で締結した取決めの内容
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の第１回新株予約権に係る本覚書を締結した。
第１回新株予約権に係る本覚書の概要
① 本覚書に基づく行使停止について
当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、割当予定先に対し、何度でも、第１回新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知 (以下「行使停止要請通知」という。) を行うことができます。行使停止要請通知において、当社は割当予定先に第１回新株予約権について権利行使をすることができない期間 (以下「行使停止期間」という。) を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先は、行使停止期間において第１回新株予約権を行使することができません。また、当社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回し又は変更することができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、割当日の翌銀行営業日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2022年２月７日以前の日とします。
また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決定した場合、当社は、その都度その旨をプレスリリースにて開示するものとします。
② 本覚書に基づく取得請求について
(ⅰ) 割当日の翌銀行営業日より１年後の応当日(同日を含む。) 以降のいずれかの取引日に、東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値が第１回新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は (ⅱ) 割当日の翌銀行営業日より１年 11ヶ月後の応当日 (同日を含む。) 以降2022年２月14日 (同日を含み、かつ、同日必着とする。) までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、第１回新株予約権の取得を請求する旨の通知 (以下「取得請求通知」という。) を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に第１回新株予約権の発行要項に従い、第１回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する第１回新株予約権の全部を取得しなければなりません。
９．当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
10．当社の株券の賃借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
11．その他の投資の保護を図るために必要な事項
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権に係る買取契約 (以下「本新株予約権買取契約」といいます。) において、下記の内容について合意した。
新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等 (同規則に定める意味を有します。の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使 (以下「制限超過行使」といいます。) を割当予定先に行わせません。また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
第２回新株予約権
※ 当事業年度の末日 (2020年３月31日) における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在 (2020年５月31日) にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．行使価額の修正
(１) 行使価額は、修正日 (本項第 (４) 号に定義する。) に、修正日の直前取引日 (同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。) の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額 (円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下 「修正後行使価額」という。) に修正される。
(２) 修正後行使価額の算出において、算定基準日に第２項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(３) 本項第 (１) 号及び第 (２) 号による算出の結果得られた金額が下限行使価額 (以下に定義する。) を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は、条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とし、第２項の規定を準用して調整される。
(４) 本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日 (「修正日」という。) に発生する。
２．行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第 (２) 号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式 (以下「行使価額調整式」という。) をもって行使価額を調整する。
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主 (以下「当社普通株主」という。) に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第 (２) 号乃至第 (４) 号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額を適用する日については、次に定めるところによる。
① 行使価額調整式で使用する時価 (本項第 (３) 号②に定義する。本項第 (４) 号③の場合を除き、以下「時価」という。) を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合 (ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権 (新株予約権付社債に付されたものを含む。) の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。) その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日 (募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。) の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合 (無償割当ての場合を含む。) 、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権 (新株予約権付社債に付されたものを含む。) その他の証券若しくは権利を発行する場合 (無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。) の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権 (新株予約権付社債に付されたものを含む。) その他の証券又は権利 (以下「取得請求権付株式等」という。) の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日 (新株予約権 (新株予約権付社債に付されたものを含む。) の場合は割当日) 又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 (新株予約権付社債に付されたものを含む。) の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 (新株予約権付社債に付されたものを含む。) に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ) 上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数 (本項第 (３) 号③に定義する。) が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ) 上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④に定める調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価 (本⑤において「取得価額等」という。) の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更 (本項第 (２) 号乃至第 (４) 号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。) が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日 (以下「取得価額等修正日」という。) における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。) の発行に際して払込みがなされた額 (本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。) の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。) から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
② 時価は、調整後行使価額を適用する日 (ただし、本項第 (２) 号⑦の場合は基準日) に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。) とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第 (２) 号乃至第 (４) 号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする (当該行使価額の調整において本項第 (２) 号乃至第 (４) 号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。) 。
④ 本項第 (２) 号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第 (２) 号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(４) 本項第 (２) 号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第 (２) 号及び第 (４) 号にかかわらず、本項第 (２) 号及び第 (４) 号に基づく調整後行使価額を適用する日が、第１項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第 (２) 号及び第 (４) 号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(６) 本項第 (１) 号乃至第 (５) 号により行使価額の調整を行うとき (下限行使価額が調整されるときを含む。 ) は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第 (２) 号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第 (５) 号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の譲渡に関する事項
割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式 (本新株予約権の権利行使により取得したものを含みます。) を第三者に譲渡することは妨げられません。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画 (以下「組織再編行為」という。) が当社の株主総会 (株主総会の決議を要しない場合は、取締役会) で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
６．本新株予約権の商品性
本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。本新株予約権の発行による資金調達 (以下「本スキーム」という。) においては、割当予定先に対して第１回新株予約権32,200個及び第２回新株予約権13,800個を第三者割当により発行いたします。本スキームは、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価に相当する額ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額 (円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。) に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額といたします。
割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものといたします。
なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています。
７．デリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
８．権利の行使に関する事項についての所有者との間で締結した取決めの内容
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の第２回新株予約権に係る本ファシリティ契約を締結した。
第２回新株予約権に係る本ファシリティ契約の概要
(本ファシリティ契約に基づく第２回新株予約権の行使の条件について)
① 割当日の翌銀行営業日から2022年２月７日までの期間 (以下「ファシリティ期間」という。) においては、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長が必要と認めない限り、割当予定先は第２回新株予約権の行使ができません。なお、ファシリティ期間経過後、行使期間満了までは割当予定先は当社の許可なく権利行使が可能となっております。
② 割当予定先は、ファシリティ期間において当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長が定める割当予定先が第２回新株予約権を行使することができる期間 (以下「行使可能期間」という。) 中に限り、行使可能期間中に割当予定先が行使することのできる第２回新株予約権の個数(以下「行使可能個数」という。) を上限として、第２回新株予約権を行使することができます。当社は、行使可能期間及び行使可能個数を定めた場合、行使可能期間開始日の前取引日(東京証券取引所の取引日をいう。以下同じ。) までに、行使可能期間開始日、行使可能期間終了日及び行使可能個数を指定し、割当予定先に通知いたします (以下「行使可能通知」という。) 。
③ １回の行使可能通知に定める行使可能個数は、400個 (その時点で残存する第２回新株予約権の個数が400 個未満の場合は、当該残存個数) を下回ってはならず、また、いずれの行使可能通知についても、行使可能期間終了日は、行使可能期間開始日から起算して５取引日目 (起算日を含む。) 以降の取引日とします。
④ 当社は、ファシリティ期間中、何度でも行使可能通知を行うことができます。また、行使可能期間内においても、新たな行使可能通知を行うことにより、当該通知が行われた日の翌取引日から起算して２取引日目 (起算日を含む。) 以降の日を新たな行使可能期間の開始日として、行使可能期間及び行使可能個数を変更することができます。
⑤ 割当予定先は、当社が指定した行使可能期間及び行使可能個数の範囲内で自由裁量により複数回に分割して権利行使を行うことが可能です。なお、割当予定先は、当社が行使可能通知を行った場合においても、第２回新株予約権を行使する義務を負うものではありません。
⑥ 当社は、行使可能期間中、行使可能通知を失効させたい日の２取引日前までに通知を行うことにより、行使可能通知を撤回することができます(かかる通知を、以下「撤回通知」という。)。
⑦ 当社は、行使可能通知又は撤回通知を行った際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
(本ファシリティ契約に基づく取得請求について)
(ⅰ) 割当日の翌銀行営業日より１年後の応当日 (同日を含む。) 以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第２回新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は (ⅱ) 割当日の翌銀行営業日より１年11ヶ月後の応当日(同日を含む。)以降2022年２月 14 日(同日を含み、かつ、同日必着とする。) までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、第２回新株予約権の取得を請求する旨の通知 (以下「取得請求通知」という。) を行うことができます。割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に第２回新株予約権の発行要項に従い、第２回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する第２回新株予約権の全部を取得しなければなりません。
９．当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
10．当社の株券の賃借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
11．その他の投資の保護を図るために必要な事項
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権に係る買取契約 (以下「本新株予約権買取契約」といいます。) において、下記の内容について合意した。
新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等 (同規則に定める意味を有します。の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使 (以下「制限超過行使」といいます。) を割当予定先に行わせません。また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
(５) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) 自己株式5,630,407株は、「個人その他」に56,304単元及び「単元未満株式の状況」に７株含めて記載しております。
(６) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) 2020年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券株式会社及びその共同保有者である大和証券投資信託委託株式会社が2020年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式の買取りによる
株式数は含まれておりません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元につきましては、経営基盤の充実と更なる事業拡大のための設備投資や研究開発投資等を実施することにより、企業価値の向上を図るとともに、株主還元については配当性向30％を目安としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
また、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり18円 (うち中間配当５円) を実施いたしました。
なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、グループ企業に多種多様な利害関係のある株主、取引先、金融機関等の皆様（ステークホルダーの皆様）から好感を持たれ、信頼され続ける企業となるために、健全で効率的な経営を実現し、経営内容の透明性を高めるための仕組みとしてコーポレート・ガバナンスを、一層充実してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．取締役会は原則毎月１回以上開催し、また、役員を中心に構成する経営会議を必要に応じ随時開催することにより迅速な経営の意思決定を図っております。急激な経営環境の変化に対応し、企業価値を継続的に高めていくためには、経営の迅速な意思決定が重要課題の一つであると認識しております。取締役会は法令で定められた事項の他、経営の基本方針、経営に関する重要事項を決定する機関として位置付けております。
ｂ．監査役制度を採用し、監査役会は、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。監査役は、内部統制監査室、内部統制担当及び会計監査人と定期的及び必要の都度、情報交換を行うことにより連携を図っております。
ｃ．月１回の事業報告会では、取締役及び担当執行役員出席のもとで、各事業本部の経営課題の討議、事業環境の分析、業務計画の進捗状況の報告などを通じて、情報を共有し経営判断に反映させております。
ｄ．会計監査については有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、公正不偏な会計監査をお願いしております。
ｅ．取締役７名のうち社外取締役が３名、監査役４名のうち社外監査役が３名で構成され、社外役員６名とも独立役員であり、客観的立場による監督機能が十分に期待できる体制と考えております。また、６名の社外役員については企業の元経営者２名、弁護士１名、公認会計士１名、大学教授２名から選任しており、それぞれの専門的知識・経験からの助言・監督が期待できる体制と考えております。
ｆ．2018年４月27日に、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬諮問委員会」を設置いたしました。 指名・報酬諮問委員会の設置目的は、取締役、監査役の指名並びに取締役の報酬等について、決定プロセスの 客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るためのものです。また、委員の構成は、代表取締役１名、および社外取締役２名の計３名をもって構成し、委員長は委員の互選をもって選定しております。
会社の機関の内容及び内部統制の関係図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システム及びリスク管理体制の整備に関する基本方針を取締役会において定め、実施しております。
上記基本方針の内容は次のとおりであります。
(ａ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．企業の社会的責任を果たすため行動規準を定め、関係する法令等については規程を整備して、コンプライアンスを徹底します。
イ．反社会的勢力とは一切関係をもたず、組織として毅然とした対応をします。
ウ．通報窓口を設置し、法令等の違反を防止・是正する体制を整備します。
エ．役員の指名及び取締役の報酬に関する重要事項の検討を行い、その結果を取締役会に答申する指名・報酬諮問委員会を設置しております。
(ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
稟議決裁書類、各種会議体の議事録その他の取締役の職務の執行に係る情報については、取締役の職務の執行が適正に行われるよう、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理をします。
(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、全社員の法令順守の意識を高めるとともに、全社的なリスク管理を推進する本社のリスク管理部門 (総務部、情報システム部、内部統制監査室、法務部) を中心として、各事業本部におけるリスク管理部門が連携してその徹底を図ります。また、益々複雑化するリスクに対して的確かつ迅速に対応するため、リスクを社内横断的に管理する組織として取締役会の下に設置したリスク管理委員会が全社リスク管理の整備に関する事項について審議決定を行います。
(ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則毎月１回以上開催し、また、役員を中心に構成する経営会議を必要に応じ随時開催することにより迅速な経営の意思決定を図ります。各事業本部の経営課題については、役員、部門長が出席する事業報告会を開催し、事業環境の分析、業績計画の進捗状況の報告などを通じて情報を共有し、経営判断に反映させることとします。また、執行役員制度の導入により、従来の取締役会が有していた経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とを分離し、取締役員数を削減することによって、的確かつ迅速な意思決定を行い、業務執行については執行役員への権限委譲と責任の明確化により機動的な業務執行を行います。
(ｅ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営上の重要事項等に関しては、社内規程に基づき、当社の事前承認又は当社への報告が行われる体制を整備します。
イ．行動規準、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、当社グループ全体の業務の適正化を図ります。
ウ．子会社についても当社経営理念の周知徹底を図り、業務の適正を確保します。また、国内、海外の子会社管理規程を定め、子会社経営の効率化を推進します。
エ．当社グループ全体に適応する行動規準を定めるほか、子会社の実態を適切に把握し、必要な助言、指導を行い、コンプライアンスを徹底します。
(ｆ) 監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査役の職務の補助をすべき専従の使用人を置くこととし、監査役の指示による調査の権限を認めます。その場合の人事は、取締役と監査役が事前に協議することとします。
(ｇ) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令及び監査役会の定めるところに従い、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
報告・情報提供としての主なものは次のとおりです。
・経営状況及び事業の遂行状況
・当社グループの内部統制システムの整備に関する部門の活動状況
・当社グループの子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況
・当社グループの重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
また、使用人が監査役への報告及び情報提供したことを理由として、その使用人に対して、不利な取扱いを行いません。
(ｈ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの監査体制の実効性を高めるため、経営直轄の内部統制監査室を設置し、監査役、会計監査人及び内部統制監査室が情報交換を行う機会を確保します。また、監査役は、必要に応じて法律・会計等の外部専門家に相談することができ、その費用は当社が負担するものとします。
ｂ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意且つ重大な責任がないときに限られます。
ｃ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ｄ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行い、且つ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｆ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｇ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役 (取締役であった者を含む。) 及び監査役 (監査役であった者を含む。) の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｈ．独立役員の状況
当社は、社外取締役３名全員及び社外監査役３名全員について、上場金融商品取引所に独立役員の届出をしております。
(２) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役加川純一、浅井紀子及び植村和正は、社外取締役であります。
２．監査役林公一、澤泉武及び橋本修三は、社外監査役であります。
３．2020年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４．2020年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
５．2018年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名 (男性２名、女性１名) 、社外監査役は３名 (男性３名、女性０名) であります。
ａ．社外取締役
社外取締役 加川純一氏は、製造会社の経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社経営陣からは独立した中立な立場から、当社経営に対する助言及び適切な監督機能を果たしていただけると判断し、選任しております。
また、同氏は、日本特殊陶業株式会社の嘱託であり、当社と同社との間には製品の販売等の取引関係がありますが、その取引額の割合は当社及び同社の連結売上高の0.2％未満であります。従って、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であります。
社外取締役 浅井紀子氏は、経営学を専門とする大学教授としての高度な学術知識と豊富な経験と高い見識に基づき、当社経営陣からは独立した中立な立場から、当社経営に対する助言及び適切な監督機能を果たしていただけると判断し、選任しております。
また、同氏は、当社との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役 植村和正氏は医療・医学を専門とする大学教授としての高度な学術知識と人材育成をはじめとする豊富な経験に基づき、当社経営陣からは独立した中立な立場から、当社経営に対する助言及び適切な監督機能を果たしていただけると判断し、選任しております。
また、同氏は、当社との間には、特別な利害関係はありません。
ｂ．社外監査役
社外監査役 林公一氏は、公認会計士としての高い専門的見地と財務及び会計分野における豊富な経験や知識から経営の妥当性を監査できると判断し、選任しております。
また、同氏は、株式会社アタックスの代表取締役でありますが、当社と同社との間で特別な利害関係はありません。
社外監査役 澤泉武氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識から、経営の妥当性を監査できると判断し、選任しております。また、当社の主要な取引銀行であります株式会社三井住友銀行の出身者で、当社は同行から借入はありますが、退職後約17年が経過しており、同行の意向に影響される立場にありません。更に、当社は複数の金融機関との取引を行っており、同行が保有する当社株式の割合は２％程度であることから、特段に同行に依存している状況にはありません。従って、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であります。
また、同氏は、ラオックス株式会社の顧問でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 橋本修三氏は、弁護士としての高い専門的見地と豊富な経験や知識から、経営の妥当性を監査できると判断し、選任しております。
また、同氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
ｃ．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性については、当社は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(３) の２を勘案して判断しております。
「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(３) の２
(ａ) 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
(ｂ) 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
(ｃ) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家 (当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(ｄ) 最近において (ａ) から前 (ｃ) までに該当していた者
(ｅ) 次のア．からウ．までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
ア． (ａ) から前 (ｄ) までに掲げる者
イ．当社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者ではない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）を含む。）
ウ．最近において前イ．に該当していた者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席を通じ、必要に応じて内部統制監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制部門からの報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、意見を表明することができる体制をとっており、監督機能の強化に努めております。
社外監査役は、上記の体制を同様にとっているほか、監査役会は、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、内部監査部門及び会計監査人と定期的又は必要の都度、情報交換を行う体制をとっており、監査の実効性向上に努めております。
(３) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織、人員及び手続
監査役監査体制につきましては、監査役制度を採用し、監査役会は、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されております。社外監査役は、経営者としての豊富な経験や法律、会計等の専門資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務執行を監査しております。
ｂ．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りです。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
また、社外監査役の活動としては、代表取締役社長及び取締役や執行役員等と定期的な意見交換、取締役会への出席、必要に応じ国内外子会社の往査、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認等を行っており、常勤監査役の活動として、それらに加えて重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場及び支店等における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、内部監査部門との定期的な意見交換、内部通報制度の運用状況確認等を行っており、監査役会で定期的に報告を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査部門は、専任５名、兼任２名の計７人体制としております。監査業務は年度監査計画を立案し、その計画に基づいて実施しております。2019年度は、11テーマ延べ144部門の監査を実施いたしました。
監査役、内部監査部門及び会計監査人は、定期的又は必要の都度、情報交換を行うことにより連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
1969年以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 家元 清文
指定有限責任社員 奥田 真樹
指定有限責任社員 伊藤 達治
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は28名 (公認会計士８名、その他20名) であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定に関して、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬見積額等についての情報を入手した上で、品質管理体制、独立性、専門性及びグローバル展開に対する知見等を総合的に勘案し、選定いたします。
なお、監査役会は、2015年４月に決定した「会計監査人の選解任・不再任の決定方針」に基づき、会計監査人が職務上の義務に違反するなど、当社にとって重大な支障があると判断した場合には、会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査人の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、会計監査人の選任、及び解任、並びに再任しないことに議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、当社の定める「会計監査人の評価基準項目」に基づき会計監査人に対して評価を行っております。この評価項目については、①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役等とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスクの７項目であります。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク (Deloitte Touche Tohmatsu) に対する報酬 (ａ．を除く)
当社における非監査業務の内容は、主に海外駐在員にかかる所得税申告補助業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準 (IFRS) 助言・指導業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等に対し監査計画書の提出を要求し、監査計画書に基づいた監査内容を確認後、監査役会に対し監査報酬等に関する同意を求め、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬などについて会社法第399条第１項の同意を行っております。
(４) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬制度については、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会で協議を行い、以下の基本方針を定めております。
・企業価値向上への貢献意欲を高める制度とする
・報酬の決定方法及び配分の妥当性を確保する
・株式保有により株主と利害を共有できる制度とする
取締役の報酬は、株主総会において承認された範囲内 (注１) で、指名・報酬諮問委員会に諮問した上で、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき決定しております。なお、取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成しており、社外取締役につきましては、独立した立場から経営を監督する役割であることを考慮し、固定報酬のみとしております。
固定報酬は、責任や経営への貢献度を勘案して役位別に一定額としております。
次に業績連動報酬は、中期経営計画と連動する前年度の連結売上、連結営業利益、ＲＯＥ、開発投資を業績評価指標とし、業績連動報酬の配分は役位が上位であるほど高く設定することにより、高い成果と業績責任を求める制度としております。2019年度の評価指標別達成率は25％～80％であり、金銭報酬全体 (固定報酬と業績連動報酬の合計) における業績連動報酬は25％～45％でした。
譲渡制限付株式報酬は、2018年度より中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上への貢献意識を一層高めることを目的として、株主総会において承認された範囲内 (注２) で付与しております。2019年度は、取締役５名に対し11,500株を付与し、退任時に譲渡制限を解除する設定としております。
また、監査役の報酬額は、株主総会において承認された範囲内 (注１) で監査役会において決定しており、経営に対する独立性を確保するため固定報酬のみとしております。
なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度は2007年６月28日より廃止しております。
また、指名・報酬諮問委員会は、取締役の報酬の決定に関わる手続きの透明性及び客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を更に充実させることを目的に2018年４月より設置しており、独立社外役員が半数以上を占める割合で構成しております。2019年度においては指名・報酬諮問委員会を４回開催し、客観的な視点を取り入れながら、取締役の報酬に関する方針及び報酬制度の構築、改定にかかる審議を行っております。
(注) １．第87期定時株主総会 (2007年６月28日) の決議により、限度額は次のように定められています。
取締役 年額 600百万円以内
監査役 年額 80百万円以内
２．第98期定時株主総会 (2018年６月22日) の決議により、既存の金銭報酬枠とは別枠で限度額は次のように定められています。
取締役 年額 120百万円以内の金銭報酬債権
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．当事業年度末日現在の取締役は８名 (うち社外取締役は３名) 、監査役は４名 (うち社外監査役は３名) であります。
２．退職慰労金制度につきましては、2007年６月28日開催の第87期定時株主総会の日をもって廃止いたしました。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(５) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である株式と純投資目的以外の株式の区分について、弊社との取引関係がなく、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業戦略、取引先との業務提携、取引関係の維持・強化等の観点から、当社の企業価値向上に資すると判断する場合を除き、政策保有株式を原則として保有いたしません。
なお、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却を進めます。保有する必要があると判断した場合は、事業戦略、業務提携、取引関係の維持・強化等の必要性について、毎年、取締役会において保有のねらい、合理性を検証しております。なお、経済合理性の検証の際は、直近３年間の取引総額が１億円未満である銘柄について、売却検討対象とします。また、直近５年平均ＲＯＥが当社の直近５年平均ＲＯＥを下回る場合は売却検討対象とします。その上で、これらの基準のいずれかに抵触した銘柄については、毎年、取締役会で売却の是非に関する審議を行い、売却する銘柄を決定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は取締役会において検証しております。
みなし保有株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。