第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権
第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
(５) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) 自己株式1,274,439株は、「個人その他」に12,744単元及び「単元未満株式の状況」に39株含めて記載しております。
(６) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １．2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.)が2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
２．2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
３．2021年２月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2021年１月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
４．2021年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシー（Artisan Investments GP LLC）が2021年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
５．2021年３月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2021年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式の買取りによる
株式数は含まれておりません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元につきましては、経営基盤の充実と更なる事業拡大のための設備投資や研究開発投資等を実施することにより、企業価値の向上を図るとともに、株主還元については配当性向30％を目安としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
また、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり25円 (うち中間配当８円) を実施いたしました。
なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、グループ企業に多種多様な利害関係のある株主、取引先、金融機関等の皆様（ステークホルダーの皆様）から好感を持たれ、信頼され続ける企業となるために、健全で効率的な経営を実現し、経営内容の透明性を高めるための仕組みとしてコーポレート・ガバナンスを、一層充実してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．取締役会は原則毎月１回以上開催し、また、役員を中心に構成する経営会議を必要に応じ随時開催することにより迅速な経営の意思決定を図っております。急激な経営環境の変化に対応し、企業価値を継続的に高めていくためには、経営の迅速な意思決定が重要課題の一つであると認識しております。取締役会は法令で定められた事項の他、経営の基本方針、経営に関する重要事項を決定する機関として位置付けております。
ｂ．監査役制度を採用し、監査役会は、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。監査役は、内部統制室及び会計監査人と定期的及び必要の都度、情報交換を行うことにより連携を図っております。
ｃ．月１回の事業報告会では、取締役及び担当執行役員出席のもとで、各事業本部の経営課題の討議、事業環境の分析、業務計画の進捗状況の報告などを通じて、情報を共有し経営判断に反映させております。
ｄ．会計監査については有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、公正不偏な会計監査をお願いしております。
ｅ．取締役７名のうち社外取締役が３名、監査役４名のうち社外監査役が３名で構成され、社外役員６名とも独立役員であり、客観的立場による監督機能が十分に期待できる体制と考えております。また、６名の社外役員については企業の経営経験者２名、弁護士１名、公認会計士１名、大学教授２名から選任しており、それぞれの専門的知識・経験からの助言・監督が期待できる体制と考えております。
ｆ．2018年４月27日に、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬諮問委員会」を設置いたしました。指名・報酬諮問委員会の設置目的は、取締役、監査役の指名並びに取締役の報酬等について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るためのものです。また、委員の構成は、独立役員である社外取締役２名及び代表取締役１名の計３名で構成し、議長は委員の互選をもって選定しております。なお、2021年度より、議長は独立役員である社外取締役といたします。
ｇ．行動規準やコンプライアンスに関わる規程等を整備しており、当社及び子会社の社員に対し、その階層や地域に応じて必要なコンプライアンスに関する社内研修や法令情報の周知を行っております。また、社員の企業倫理意識及び企業価値の向上を促進させるための組織としてコンプライアンス委員会を設け活動をしております。
当社グループに勤務する従業員等からの内部告発メカニズムとしては、通報窓口を設置しています。社内の通報窓口に加え、独立した弁護士による社外通報窓口を併設することで、通報者の匿名性と通報の機密を確保し、通報者の保護に配慮するとともに、コンプライアンス違反の早期発見・是正に努めています。
会社の機関の内容及び内部統制の関係図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システム及びリスク管理体制の整備に関する基本方針を取締役会において定め、実施しております。
上記基本方針の内容は次のとおりであります。
(ａ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．企業の社会的責任を果たすため行動規準を定め、関係する法令等については規程を整備して、コンプライアンスを徹底します。
イ．反社会的勢力とは一切関係をもたず、組織として毅然とした対応をします。
ウ．通報窓口を設置し、法令等の違反を防止・是正する体制を整備します。
エ．役員の指名及び取締役の報酬に関する重要事項の検討を行い、その結果を取締役会に答申する指名・報酬諮問委員会を設置しております。
(ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
稟議決裁書類、各種会議体の議事録その他の取締役の職務の執行に係る情報については、取締役の職務の執行が適正に行われるよう、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理をします。
(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、全社員の法令順守の意識を高めるとともに、全社的なリスク管理を推進する本社のリスク管理部門 (総務部、デジタル戦略部、内部統制監査室) を中心として、各事業本部におけるリスク管理部門が連携してその徹底を図ります。
また、益々複雑化するリスクに対して的確かつ迅速に対応するため、リスクを社内横断的に管理する組織として取締役会の下に設置したリスク管理委員会が全社リスク管理の整備に関する事項について審議決定を行います。
(ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則毎月１回以上開催し、また、役員を中心に構成する経営会議を必要に応じ随時開催することにより迅速な経営の意思決定を図ります。
各事業本部の経営課題については、役員、部門長が出席する事業報告会を開催し、事業環境の分析、業績計画の進捗状況の報告などを通じて情報を共有し、経営判断に反映させることとします。
また、執行役員制度の導入により、従来の取締役会が有していた経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とを分離し、取締役員数を削減することによって、的確かつ迅速な意思決定を行い、業務執行については執行役員への権限委譲と責任の明確化により機動的な業務執行を行います。
(ｅ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営上の重要事項等に関しては、社内規程に基づき、当社の事前承認又は当社への報告が行われる体制を整備します。
イ．行動規準、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、当社グループ全体の業務の適正化を図ります。
ウ．子会社についても当社経営理念の周知徹底を図り、業務の適正を確保します。
また、国内、海外の子会社管理規程を定め、子会社経営の効率化を推進します。
エ．当社グループ全体に適応する行動規準を定めるほか、子会社の実態を適切に把握し、必要な助言、指導を行い、コンプライアンスを徹底します。
(ｆ) 監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査役の職務の補助をすべき専従の使用人を置くこととし、監査役の指示による調査の権限を認めます。その場合の人事は、取締役と監査役が事前に協議することとします。
(ｇ) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令及び監査役会の定めるところに従い、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
報告・情報提供としての主なものは次のとおりです。
・経営状況及び事業の遂行状況
・当社グループの内部統制システムの整備に関する部門の活動状況
・当社グループの子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況
・当社グループの重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
また、使用人が監査役への報告及び情報提供したことを理由として、その使用人に対して、不利な取扱いを行いません。
(ｈ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの監査体制の実効性を高めるため、内部統制監査室を設置し、監査役、会計監査人及び内部統制監査室が情報交換を行う機会を確保します。また、監査役は、必要に応じて法律・会計等の外部専門家に相談することができ、その費用は当社が負担するものとします。
ｂ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意且つ重大な責任がないときに限られます。
ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を当社の取締役及び監査役を被保険者として、保険会社との間で締結しております。当該契約は、被保険者である役員がその職務執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとしております。ただし、いずれも法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があります。なお、当該契約の保険料は、全額当社が負担しております。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ｅ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行い、且つ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｈ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｉ．独立役員の状況
当社は、社外取締役３名全員及び社外監査役３名全員について、上場金融商品取引所に独立役員の届出をしております。
ｊ．株式会社の支配に関する基本方針
(ａ) 基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかし、当社の経営にあたっては、自動化技術と流体制御技術等長年にわたるノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であり、これらに関する十分な情報なくしては、株主の皆様が将来実現することができる企業価値ひいては株主共同の利益を適切に判断することはできないものと考えております。さらに、外部者である大規模買付者から買付の提案を受けた際に、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、両事業分野の有機的結合により実現され得るシナジーその他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握したうえで、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと考えております。
(ｂ) 財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他基本方針の実現に資する取組み
当社は、創業以来、一貫して自動化技術・流体制御技術の研究開発に取組み、高品質・高効率の自動化を実現するとともに、省資源・省エネルギーを考慮した自動機械装置及び自動化機器を開発し、あらゆる産業界の自動化・ローコスト化に貢献してまいりました。その結果、自動機械商品においては、高い安全性と環境性能をもつ薬品自動包装システムは国内トップシェアを占めており、リチウムイオン電池製造システムや電子基板の三次元はんだ印刷検査機についても高いシェアを誇っております。また、機器商品においても、半導体製造に欠かせない薬液制御機器や、あらゆる産業に応用可能な流体制御機器についても国内でトップの地位を堅持しております。当社は、国内はもとより海外各地において幅広い販売ネットワークを構築しているほか、お客様との密接な関係を構築し、世界に通用する品質保証体制の構築と環境対応商品の開発を行い顧客満足度の向上に邁進しております。
また、企業の社会的責任を全うするため、環境保全活動の一層の推進、ＣＳＲ基金による社会貢献、社員の自主活動の支援などによりステークホルダーとのコミュニケーションを深めるとともに、行動規準をはじめとする各種社内規程の整備を行うなど内部統制システムを充実させております。
(ｃ) 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社を取り巻く経営環境等の変化、金融商品取引法による大量買付行為に関する規制の整備の浸透状況などを鑑み、大規模買付ルールの取扱いについて慎重に検討を重ねた結果、2019年６月21日の第99期定時株主総会終結の時をもって、大規模買付ルールを廃止いたしました。
なお、当社は大規模買付ルールの有無に関わらず、今後とも中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上にグループをあげて取組んでまいります。また、当社は大規模買付ルール終了後も、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
(２) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役浅井紀子氏、植村和正氏及びStefan Sacré氏は、社外取締役であります。
２．監査役林公一氏、澤泉武氏及び橋本修三氏は、社外監査役であります。
３．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４．2020年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
５．2018年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名 (男性２名、女性１名) 、社外監査役は３名 (男性３名、女性０名) であります。
ａ．社外取締役
社外取締役 浅井紀子氏は、社外取締役として独立、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などの役割を適切に果たしていただいております。また、主に経済学博士及び大学教授としての高度な学術知識と、数多くの製造現場にて経営実態を分析されるなど豊富な経験を有しておられ、当社の経営全般に対する監督及び幅広い視点からの助言や意見が期待されることから、選任しております。
同氏は、中京大学経営学部の教授、イビデン株式会社の社外取締役及びオークマ株式会社の社外取締役を兼職しております。当社と中京大学との間には特別な関係はありません。また、当社とイビデン株式会社及びオークマ株式会社との間には製品の販売等の取引関係がありますが、その取引額の割合は当社及び各社の連結売上高の１％未満となっており、僅少であります。従って、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であります。
社外取締役 植村和正氏は、社外取締役として独立、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などの役割を適切に果たしていただいております。また、主に医学博士及び大学教授としての健康や医療に関する高度な学術知識と人材育成をはじめとする豊富な経験を有しておられ、当社の経営全般に対する監督及び健康経営を含む幅広い視点からの助言や意見が期待されることから、選任しております。
同氏は、当社との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役 Stefan Sacré氏は、主に工学博士としての高度な学術知識と、国内外で製造業における経営者としての豊富な経験を有しておられ、当社の経営全般に対する監督及び幅広い経営的視点からの助言や意見が期待されることから、選任しております。
同氏は、カールツァイス株式会社 (日本法人) 代表取締役社長及びカールツァイスメディテック株式会社 (日本法人) 代表取締役社長でありますが、当社と両社との間には、特別な利害関係はありません。
ｂ．社外監査役
社外監査役 林公一氏は、公認会計士としての高い専門的見地と財務及び会計分野における豊富な経験や知識から経営の妥当性を監査できることが期待されることから、選任しております。
同氏は、株式会社アタックスの代表取締役及び株式会社プラザクリエイト本社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と両社との間で特別な利害関係はありません。
社外監査役 澤泉武氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識から、経営の妥当性を監査できることが期待されることから、選任しております。また、当社の主要な取引銀行であります株式会社三井住友銀行の出身者で、当社は同行から借入はありますが、退職後約18年が経過しており、同行の意向に影響される立場にありません。更に、当社は複数の金融機関との取引を行っており、同行が保有する当社株式の割合は２％程度であることから、特段に同行に依存している状況にはありません。従って、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であります。
同氏は、ラオックス株式会社の顧問でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 橋本修三氏は、弁護士としての高い専門的見地と豊富な経験や知識から、経営の妥当性を監査できることが期待されることから、選任しております。
同氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
ｃ．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性については、当社は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(３) の２を勘案して判断しております。
「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(３) の２
(ａ) 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
(ｂ) 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
(ｃ) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家 (当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(ｄ) 最近において (ａ) から前 (ｃ) までに該当していた者
(ｅ) 次のア．からウ．までのいずれかに掲げる者 (重要でない者を除く。) の近親者
ア． (ａ) から前 (ｄ) までに掲げる者
イ．当社又はその子会社の業務執行者 (社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者ではない取締役又は会計参与 (当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。) を含む。)
ウ．最近において前イ．に該当していた者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席を通じ、必要に応じて内部統制監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制部門からの報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、意見を表明することができる体制をとっており、監督機能の強化に努めております。
社外監査役は、上記の体制を同様にとっているほか、監査役会は、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、内部監査部門及び会計監査人と定期的又は必要の都度、情報交換を行う体制をとっており、監査の実効性向上に努めております。
(３) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役監査の組織、人員及び手続
当社における監査役会は、４名 (うち社外監査役３名) で構成されております。社外監査役３名と当社との人的関係、資本関係又は取引関係については「 (２) 役員の状況 ②社外役員の状況 ｂ.社外監査役」に記載の通りであり、特別な利害関係はありません。
ｂ．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において、監査役会は12回開催しており、個々の監査役の参加状況は、次の通りです。
(注)國保 雅文・橋本 修三は、2020年６月19日就任後開催の監査役会より参加しております。
監査役会の主な活動は、監査の方針及び監査実施計画に基づき、代表取締役との相互の意思疎通、取締役会等の会議への出席、決裁書類等の閲覧、業務及び財産状況の調査及び取締役の職務執行を監査しております。
また、子会社からの事業報告、内部統制監査室による内部監査の状況、内部通報制度の運用状況、コンプライアンスに関する各委員会の活動等も随時報告を受けております。
会計監査人とは、定期的に協議の場を設け、監査方針・監査計画の確認、監査の実施状況・監査結果の報告を受けるほかに、監査上の主要な検討事項 (KAM：Key Audit Matters) 及び財務報告に係る内部統制の有効性についての意見交換、監査活動の課題等についての検討を行っております。
常勤監査役は、経営会議・事業報告会などの重要な会議に出席、また稟議書等の重要な決裁書類の閲覧と必要な場合には起案部門長に確認を求め、監査役会で報告しております。また、一部を除くグループ会社の監査役も兼ねており、グループ会社の取締役会や経営報告会に参加しております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会に出席し、客観的かつ中立的な立場で、意見を述べるなど、経営の監視・監査機能を発揮しております。代表取締役との意見交換や取締役と執行に関し意見交換する場においても、客観的かつ中立的な立場で意見を述べ、中長期視点の課題も提起しております。
＜監査役の主要な業務と役割分担＞
② 内部監査の状況
内部監査については、内部統制監査室 (７名) を設け、各事業部門及び国内外のグループ会社に対して、内部監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性と効率性の観点から内部統制の確立を推進しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
1969年以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 伊藤 達治
指定有限責任社員 滝川 裕介
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は44名 (公認会計士６名、会計士試験合格者等４名、その他34名) であります。
ｅ．監査法人の選定方針、理由及び評価
監査役会は、監査法人の選定に関して、当社が定める「会計監査人の評価基準項目」に基づき評価を行っております。その評価項目は①監査の品質 ②監査チーム ③監査報酬 ④監査役とのコミュニケーション ⑤経営者との関係 ⑥グループ監査 ⑦不正リスクの７項目です。さらに独立性・専門性及びグローバル展開に関する知見等を総合的に勘案し、選定いたします。
会計監査人の再任にあたっては、上記の評価基準に従い、有限責任監査法人トーマツを評価し、当事業年度においても会計監査人として再任しています。
なお、監査役会は2015年４月に決定した「監査人の選解任・不再任の決定方針」に基づき、会計監査人が職務上の義務に違反するなど、当社にとって重大な支障があると判断した場合には、会計監査人を解任します。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、又は監査人の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当と判断される場合には、会計監査人の選任、及び解任、並びに再任しない内容を、株主総会の議案といたします。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク (Deloitte Touche Tohmatsu) に対する報酬 (ａ．を除く)
当社における非監査業務の内容は、主に海外駐在員にかかる所得税申告補助業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準 (IFRS) 助言・指導業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等に対し監査計画書の提出を要求し、監査計画書に基づいた監査内容を確認後、監査役会に対し監査報酬等に関する同意を求め、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬などについて会社法第399条第１項の同意を行っております。
(４) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．取締役の報酬に関する決定方針
１．基本方針
① 企業価値向上への貢献意欲を高める制度とする
② 報酬の決定方法及び配分の妥当性を確保する
③ 株式保有により株主と利害を共有できる制度とする
２．決定のプロセス及び内容
取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみとします。
また、取締役の報酬種類別割合については、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる構成としております。株主総会において承認された範囲内で、指名・報酬諮問委員会に諮問したうえで、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき決定しております。2021年度からは、透明性をより高めるために、決定のプロセス及び内容は、独立社外役員を議長とする指名・報酬諮問委員会の答申に従うことといたします。
(注) 業績が著しく低下した場合は、業績連動報酬及び株式報酬がその範囲を下回ることがある。そのため基本報酬が制定の範囲を上回る場合がある。
また、監査役の報酬額は、株主総会において承認された範囲内で監査役会において決定しており、経営に対する独立性を確保するため基本報酬のみとしております。
ｂ．取締役の個人別報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別報酬等の内容の決定について、指名・報酬諮問委員会で報酬案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
ｃ．役員報酬にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容
ｄ．取締役の個人別報酬等の決定の委任に関する事項
当事業年度におきましては、取締役の金銭報酬について、2020年６月19日開催の取締役会において、代表取締役社長梶本一典に個人別の報酬等の具体的内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長は、独立社外役員が半数以上を占める指名・報酬諮問委員会で協議した算定基準に基づき報酬額を算出し、妥当性を判断したうえで決定いたしました。代表取締役社長に委任した理由は、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務や領域、職責の評価を行うのに最も適しているからであります。2021年度からは、透明性をより高めるために、取締役の個人別報酬等の決定は、独立社外役員を議長とする指名・報酬諮問委員会の答申に従うことといたします。
ｅ．指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役の報酬の決定に関わる手続きの透明性及び客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を更に充実させることを目的に2018年４月より設置しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)１．当事業年度末日現在の取締役は７名 (うち社外取締役は３名) 、監査役は４名 (うち社外監査役は３名) であります。
２．退職慰労金制度は2007年６月28日開催の第87期定時株主総会の日をもって廃止いたしました。
３．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ａ．業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬にかかる業績指標について、2020年度は中期経営計画と連動する前年度の連結売上高、連結営業利益、ＲＯＥ、開発投資の評価指標に対し、それぞれの達成率は30％～70％となりました。
ｂ．株式報酬に関する事項
譲渡制限付株式報酬について、2020年度は社外取締役を除く取締役４名に対し9,570株を付与し、報酬に占める割合は約８％となりました。
譲渡制限付株式報酬の概要
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(５) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である株式と純投資目的以外の株式の区分について、弊社との取引関係がなく、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業戦略、取引先との業務提携、取引関係の維持・強化等の観点から、当社の企業価値向上に資すると判断する場合を除き、政策保有株式を原則として保有いたしません。
なお、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却を進めます。保有する必要があると判断した場合は、事業戦略、業務提携、取引関係の維持・強化等の必要性について、毎年、取締役会において保有のねらい、合理性を検証しております。なお、経済合理性の検証の際は、直近３年間の取引総額が１億円未満である銘柄について、売却検討対象とします。また、直近３年平均ＲＯＥが当社の直近３年平均ＲＯＥを下回る場合は売却検討対象とします。その上で、これらの基準のいずれかに抵触した銘柄については、毎年、取締役会で売却の是非に関する審議を行い、売却する銘柄を決定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 定量的保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は取締役会において検証しております。
２ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
みなし保有株式
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。