該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
2025年3月31日現在
(注) 自己株式1,108,117株は、「個人その他」に11,081単元及び「単元未満株式の状況」に17株含めて記載しております。
2025年3月31日現在
(注) 1. 2024年11月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(注) 2. 2024年12月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2024年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三井住友DSアセットマネジメント株式会社については、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(注) 3. 2025年3月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシーが2025年2月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
2025年3月31日現在
2025年3月31日現在
会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式の買取りによる
株式数は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元につきましては、経営基盤の充実とさらなる事業拡大のための設備投資や研究開発投資等を実施することにより、企業価値の向上を図るとともに、株主還元については配当性向40%を目安としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。
また、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり80円 (うち中間配当38円) を実施いたしました。
なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、「Values」に基づき、多種多様な利害関係のあるステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、信頼され続ける企業となるために、経営内容の透明性・公正性を高め、迅速な意思決定を通して持続的な成長と企業価値の向上を図るための仕組みを構築し機能させるものと考えます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.取締役会は原則毎月1回以上開催し、また、コーポレート役員を中心に構成するコーポレート役員会は必要に応じ随時開催しております。急激な経営環境の変化に対応し、企業価値を継続的に高めていくためには、経営の迅速な意思決定が重要課題の一つであると認識しております。取締役会は法令で定められた事項の他、経営の基本方針、経営に関する重要事項を決定する機関として位置付けております。コーポレート役員会は、迅速な経営判断及び機動的な業務執行を推進し、短期のみならず中長期的な業績目標の達成と企業価値のさらなる向上を図っております。
b.監査役会設置会社であり、監査役会は、社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。監査役会は、監査部門及び会計監査人と定期的及び必要の都度、情報交換を行うことにより連携を図っております。
c.月1回の事業報告会では、取締役、コーポレート役員及び担当執行役員出席の下で、各事業本部の経営課題の討議、事業環境の分析、業務計画の進捗状況の報告などを通じて、情報を共有し経営判断に反映させております。
d.会計監査については有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、公正不偏な会計監査をお願いしております。
e.取締役6名のうち社外取締役が3名、監査役4名のうち社外監査役が3名で構成され、社外取締役3名及び社外監査役3名とも独立役員であり、それぞれの専門的知識・経験からの客観的立場による監督機能が十分に期待できる体制と考えております。なお、2025年6月20日開催予定の定時株主総会(決議事項)として「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合についても、取締役会の構成に変更はありません。
f.2018年4月27日に、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬諮問委員会」を設置いたしました。指名・報酬諮問委員会の設置目的は、取締役、監査役の指名並びに取締役の報酬等について、決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るためのものであります。また、委員の構成は、独立役員である社外取締役2名及び社内取締役1名の計3名で構成しており、独立役員を議長とし、委員の互選をもって選定しております。なお、現在豊富な経験・知見を有する第三者機関が指名・報酬諮問委員会に参加し、報酬方針・報酬体系の改定に向け協議を重ねております。2025年度から報酬制度を改定して運用する予定であります。なお、2025年6月20日開催予定の定時株主総会(決議事項)として「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合についても、指名・報酬諮問委員会の構成に変更はありません。
g.行動規準やコンプライアンスに関わる規程等を整備しており、当社及び子会社の社員に対し、その階層や地域に応じて必要なコンプライアンスに関する社内研修や法令情報の周知を行っております。また、社員の企業倫理意識及び企業価値の向上を促進させるための組織としてコンプライアンス委員会を設け活動をしております。
当社グループに勤務する従業員等からの内部告発メカニズムとしては、通報窓口を設置しています。社内の通報窓口に加え、独立した弁護士による社外通報窓口を併設することで、通報者の匿名性と通報の機密を確保し、通報者の保護に配慮するとともに、コンプライアンス違反の早期発見・是正に努めております。
会社の機関の内容及び内部統制の関係図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.業務の適正を確保するための体制
当社の業務の適正を確保するための体制及びその運用状況の概要につきましては、次のとおりであります。
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な責任がないときに限られます。
当社は、各取締役及び各監査役との間で、会社法第430条の2第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を当社の取締役及び監査役を被保険者として、保険会社との間で締結しております。当該契約は、被保険者である役員がその職務執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとしております。ただし、いずれも法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があります。なお、当該契約の保険料は、全額当社が負担しております。
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役 (取締役であった者を含む。) 及び監査役 (監査役であった者を含む。) の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、社外取締役3名全員及び社外監査役3名全員について、上場金融商品取引所に独立役員の届出をしております。
(a) 基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかし、当社の経営にあたっては、自動化技術及び流体制御技術等、長年にわたるノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であり、これらに関する十分な情報なくしては、株主の皆様が将来実現することができる企業価値ひいては株主共同の利益を適切に判断することはできないものと考えております。さらに、外部者である大規模買付者から買付の提案を受けた際に、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、両事業分野の有機的結合により実現され得るシナジー及びその他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと考えております。
当社は、創業以来、一貫して自動化技術・流体制御技術の研究開発に取組み、高品質・高効率の自動化を実現するとともに、省資源・省エネルギーを考慮した自動機械装置及び機器商品を開発し、あらゆる産業界の自動化・生産性向上に貢献してまいりました。その結果、自動機械装置においては、高い安全性と環境性能をもつ薬品自動包装システムで国内トップシェアを占めており、リチウムイオン電池製造システムや電子基板の三次元はんだ印刷検査機についても高いシェアを誇っております。また、機器商品においても、半導体製造に欠かせない薬液用制御機器や、あらゆる産業に応用可能な流体制御機器についても国内でトップの地位を堅持しております。当社は、国内はもとより海外各地において幅広い販売ネットワークを構築しているほか、お客様との密接な関係を構築し、世界に通用する品質保証体制の構築と環境対応商品の開発を行い顧客満足度の向上に邁進しております。
また、企業の社会的責任を全うするため、環境保全活動の一層の推進、社会貢献、社員の自主活動の支援などによりステークホルダーとのコミュニケーションを深めるとともに、行動規準をはじめとする各種社内規程の整備を行うなど内部統制システムを充実させております。
(c) 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社を取り巻く経営環境等の変化、金融商品取引法による大量買付行為に関する規制の整備の浸透状況などを鑑み、大規模買付ルールの取扱いについて慎重に検討を重ねた結果、2019年6月21日の第99期定時株主総会終結のときをもって、大規模買付ルールを廃止いたしました。
なお、当社は大規模買付ルールの有無に関わらず、今後とも中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上にグループをあげて取組んでまいります。また、当社は大規模買付ルール終了後も、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
④ 取締役会の活動状況
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
① 役員一覧
2025年6月19日 (有価証券報告書提出日) 現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) 1.取締役Stefan Sacré氏、林公一氏及び嶋田博子氏は、社外取締役であります。
2.監査役橋本修三氏、三浦清氏及び竹内毅氏は、社外監査役であります。
3.2024年6月21日開催の定時株主総会の終結のときから1年間であります。
4.2024年6月21日開催の定時株主総会の終結のときから4年間であります。
5.2022年6月24日開催の定時株主総会の終結のときから4年間であります。
6.当社では、コーポレート・ガバナンスの強化、取締役会の機能充実、迅速な経営判断及び機動的な業務執行を目的にコーポレート役員制度を導入しております。
7.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
8.2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合についても、取締役会の構成に変更はありません。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名 (男性2名、女性1名) 、社外監査役は3名 (男性3名、女性0名) であります。
a.社外取締役
Stefan Sacré氏は、社外取締役として独立、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などの役割を適切に果たしていただいております。また、主に工学博士としての高度な学術知識と、国内外で製造業における経営者としての豊富な経験を有しておられ、当社の経営全般に対する監督及び幅広い経営的視点からの助言や意見が期待されることから、選任しております。
同氏は、カールツァイス株式会社 (日本法人) の顧問を兼職しておりましたが、2024年9月30日付で退任しております。なお、当社と同社との間には製品の購入等の取引関係がありますが、その取引額の割合は当社及び同社の連結売上高の1%未満となっており、僅少であります。また、同氏は4aプラス株式会社の取締役を兼職しておりますが、当社と同社との間で特別な利害関係はありません。
林公一氏は、社外取締役として独立、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などの役割を適切に果たしていただいております。また、主に公認会計士としての専門的な知識と、経営者としての豊富な経験を有しておられ、当社の経営全般に対する監督及び幅広い経営的視点からの助言や意見が期待されることから、選任しております。
同氏は、株式会社アタックスの代表取締役及び株式会社プラザホールディングスの社外取締役 監査等委員を兼職しておりますが、当社と両社との間で特別な利害関係はありません。
嶋田博子氏は、社外取締役として独立、公正な立場から経営の重要事項の決定及び業務執行の監督などの役割を適切に果たしていただいております。また、主に人事院や外務省等での人材採用・育成、ダイバーシティ、働き方改革や労務関連などの人事政策や法令に関する国内外での豊富な経験を有しておられ、当社の経営全般に対する監督及び幅広い視点からの助言や意見が期待されることから、選任しております。
同氏は、京都大学公共政策大学院の教授及び株式会社スペースの社外取締役を兼職しておりますが、当社と同大学及び同社との間で特別な利害関係はありません。
なお、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合についても、取締役会の構成に変更はありません。
b.社外監査役
橋本修三氏は、弁護士としての高い専門的見地と豊富な経験や知識から、経営の妥当性を監査できることが期待されることから、選任しております。
同氏は、橋本法律事務所の代表弁護士を兼職しておりますが、当社と同事務所との間で特別な利害関係はありません。
三浦清氏は、金融機関における長年の経験及び経営者としての豊富な経験と高い見識から、経営の妥当性を監査できることが期待されることから、選任しております。また、当社の主要な取引銀行であります株式会社三井住友銀行の出身者で、当社は同行から借入れはありますが、同行の意向に影響される立場にありません。さらに、当社は複数の金融機関との取引を行っており、同行が保有する当社株式の割合は2%程度であることから、特段に同行に依存している状況にはありません。従って、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であります。
同氏は、株式会社サエラファーマシーズの顧問及び株式会社パルグループホールディングスの社外取締役を兼職しておりますが、当社と両社との間で特別な利害関係はありません。
竹内毅氏は、公認会計士としての専門的な知識と海外での豊富な経験から、経営の妥当性を監査できることが期待されることから、選任しております。
同氏は、PMビジネスソリューションズ株式会社の代表取締役、竹内毅公認会計士事務所の代表及び中外炉工業株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社とPMビジネスソリューションズ株式会社及び竹内毅公認会計士事務所との間で特別な関係はありません。また、当社と中外炉工業株式会社との間には製品の販売等の取引関係がありますが、その取引額の割合は当社及び同社の連結売上高の1%未満となっており、僅少であります。従って、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であります。
c.社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性については、当社は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3) の2を勘案して判断しております。
「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3) の2
(a) 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
(b) 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
(c) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家 (当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(d) 最近において (a) から前 (c) までに該当していた者
(e) 次のア.からウ.までのいずれかに掲げる者 (重要でない者を除く。) の近親者
ア. (a) から前 (d) までに掲げる者
イ.当社又はその子会社の業務執行者 (社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者ではない取締役又は会計参与 (当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。) を含む。)
ウ.最近において前イ.に該当していた者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、会計監査人及び監査役会からの報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、取締役会において意見を表明することができる体制を取っており、監督機能の強化に努めております。
社外監査役は、会計監査人との協議を定期的に行い、監査内容を確認しております。また、監査役会は、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、監査部門及び会計監査人と定期的又は必要の都度、情報交換を行う体制をとっており、監査の実効性向上に努めております。
(3) 【監査の状況】
a.監査役監査の組織、人員及び手続
当社における監査役会は、4名 (うち社外監査役3名) で構成されております。社外監査役3名と当社との人的関係、資本関係又は取引関係については「 (2) 役員の状況 ②社外役員の状況 b.社外監査役」に記載のとおりであり、特別な利害関係はありません。
b.監査役会への参加状況
当事業年度において監査役会は12回開催しており、各監査役の参加状況は次のとおりであります。
(注) 杉浦俊明は、2024年6月21日就任後開催の監査役会より参加しております。
c.監査役の主要な業務と役割分担
監査役の主要な業務と役割分担は次のとおりであります。
<監査役の主要な業務と役割分担>
d.監査役及び監査役会の活動状況
監査役会の主な活動は、監査の方針及び監査実施計画に基づき、代表取締役との相互の意思疎通、取締役会等の会議への出席、決裁書類等の閲覧、業務及び財産状況の調査及び取締役の職務執行を監査しております。
また、子会社からの事業報告、内部統制監査室による内部監査の状況、内部通報制度の運用状況、コンプライアンスに関する各委員会の活動等も随時報告を受けております。
会計監査人とは、定期的に協議の場を設け、監査方針・監査計画の確認、監査の実施状況・監査結果の報告、監査品質体制の説明、監査の独立性の確保などに関する説明を受けております。また、前事業年度に続き監査上の主要な検討事項 (KAM:Key Audit Matters) 及び財務報告に係る内部統制の有効性について意見交換し、監査活動の課題等についての検討を行っております。
常勤監査役は、コーポレート役員会・事業報告会などの重要な会議に出席、また、稟議書等の重要な決裁書類を閲覧し必要な場合には起案部門長に説明を求め、監査役会で報告しております。また、内部統制監査室による監査の状況、三様監査連絡会の内容、内部通報制度の運用状況、労働災害の発生などについても、監査役会で報告しております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会に出席し、客観的かつ中立的な立場で、意見を述べるなど、経営の監視・監査機能を発揮しております。代表取締役との意見交換や取締役と執行に関し意見交換する場においても、客観的かつ中立的な立場で意見を述べ、中長期視点の課題も提起しております。
また、監査役会における主な決議・共有・協議事項は以下のとおりであります。
② 内部監査の状況
a.内部監査部門の組織、人員
内部監査部門は、代表取締役の直下に内部統制監査室を設置しており、人員は8名であります。
b.内部監査の活動状況
当社及び連結子会社を対象として、年次の内部監査計画に基づく監査を実施し、内部監査結果を報告するとともに、課題提起と改善提案を行い内部統制の確立を図っております。
取締役会には年度末に総括報告を行っております。また、監査役及び会計監査人とは、原則月1回の三様監査連絡会にて主な内部監査結果及び改善の報告を行い、相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
1969年以降
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 今泉 誠
指定有限責任社員 堀場 喬志
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は34名 (公認会計士6名、会計士試験合格者等4名、その他24名) であります。
e.監査法人の選定方針と選定理由
監査役会は「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を次のように定めております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項の各号に該当すると判断した場合に、監査役全員の同意によって解任いたします。この場合、解任及びその理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。また、上記のほか、会計監査人による適正な職務の遂行が困難であること、会計監査人の変更が相当であると認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、会社法第340条第1項の各号に該当する事項の有無、会計監査人として適正な職務の遂行の可否、その他会計監査人の変更が相当であると認められるかどうかを評価した結果、会計監査人の監査の方法とその結果を相当と認め、監査役会は有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断いたしました。
f.監査法人の評価
監査役会では、会計監査人である有限責任監査法人トーマツの評価にあたり、監査役会で定めた「外部会計監査人候補を適切に選定し、外部会計監査人を適切に評価するための基準」に規定されている評価項目にてモニタリングを行いました。(評価項目:会計監査人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、監査報酬の水準、会計監査人の独立性に関する事項等職務の遂行に関する事項/会社計算規則第131条等)
会計監査人の評価方法は以下のとおりであります。
・マネジメントレターや期中及び期末監査報告にて、経営者への適切な情報共有と提言がなされていることを確認いたしました。
・執行部門 (経理部・内部統制監査室) から監査役会に報告を求め、監査の内容とコミュニケーションともに、適切になされていることを確認いたしました。
・会計監査人との監査役会協議、及び三様監査連絡会を通じて、会計監査人の監査品質向上への取組みやネットワークファームとの連携が整っていることを確認いたしました。
・再任に向けて相当性を判断するために、監査役会では「会計監査人監査の相当性判断」に関するチェックリストを用いて評価いたしました。
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については税務コンプライアンス業務であります。
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については税務コンプライアンス業務等、当連結会計年度については技術要件に関するアドバイザリー業務及び税務コンプライアンス業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度とも税務コンプライアンス業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定に際して、当社の事業規模や次年度必要な業務等適正な監査時間について監査公認会計士等と十分な検討を行った後、監査役会に対し監査報酬等に関する同意を求め、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績と報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画案と監査時間及びその報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬などについて会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の報酬に関する決定方針
1.基本方針
① 企業価値向上への貢献意欲を高める制度とする
② 報酬の決定方法及び配分の妥当性を確保する
③ 株式保有により株主と利害を共有できる制度とする
2.決定のプロセス及び内容
取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみとしております。
また、取締役の報酬種類別割合については、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる構成としております。役員報酬額は、株主総会において承認された範囲内で、独立役員を議長とし、委員の過半数を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会に諮問したうえで、取締役会で決定しております。決定方針についても指名・報酬諮問委員会に諮問し、取締役会で決定することとしております。なお、現在豊富な経験・知見を有する第三者機関が指名・報酬諮問委員会に参加し、報酬方針・報酬体系の改定に向け協議を重ねております。2025年度から報酬制度を改定して運用する予定であります。
(注) 業績が著しく低下した場合は、業績連動報酬及び株式報酬がその範囲を下回ることがあります。そのため基本報酬が制定の範囲を上回る場合があります。
また、監査役の報酬額は、株主総会において承認された範囲内で監査役会において決定しております。

b.取締役の個人別報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別報酬等の内容の決定について、指名・報酬諮問委員会で報酬案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
c.役員報酬にかかる株主総会の決議年月日及び決議内容
d.取締役の個人別報酬等の決定の委任に関する事項
当事業年度におきましては、取締役の個人別報酬について、独立役員を議長とする指名・報酬諮問委員会で協議した算定基準に基づいて報酬額を算出し、同委員会で妥当性を判断しております。個人別報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申内容に従うことを取締役会で決定しております。
e.指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役の報酬の決定に関わる手続きの透明性及び客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制をさらに充実させることを目的に2018年4月より設置しております。議長は社外の独立役員であります。なお、2024年度は第三者機関が同委員会に参加し、2025年度の報酬方針・報酬体系の改定に向けて協議しております。
また、同委員会の活動状況につきましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況」を参照ください。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当事業年度末日現在の取締役は6名 (うち社外取締役は3名) 、監査役は4名 (うち社外監査役は3名) であります。
2.退職慰労金制度は2007年6月28日開催の第87期定時株主総会の日をもって廃止いたしました。
3.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
a.業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬にかかる業績指標について、2024年度は中期経営計画と連動する前年度の連結売上高、連結営業利益、ROE、開発投資、環境及び健康経営に対する取組みの評価指標に対し、それぞれの達成率は41%~83%となりました。
b.株式報酬に関する事項
譲渡制限付株式報酬について、2024年度は社外取締役を除く取締役3名に対し6,920株を付与いたしました。
譲渡制限付株式報酬の概要
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である株式と純投資目的以外の株式の区分について、当社との取引関係がなく、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の株式として区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業戦略、取引先との業務提携、取引関係の維持・強化等の観点から、当社の企業価値向上に資すると判断する場合を除き、政策保有株式を原則として保有いたしません。
なお、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却を進めます。保有する必要があると判断した場合は、事業戦略、業務提携、取引関係の維持・強化等の必要性について、毎年、取締役会において保有のねらい、合理性を検証しております。なお、経済合理性の検証の際は、直近3年間の取引総額が1億円未満である銘柄について、売却検討対象としております。また、直近3年平均ROEが当社の直近3年平均ROEを下回る場合は売却検討対象としております。その上で、これらの基準のいずれかに抵触した銘柄については、毎年、取締役会で売却の是非に関する審議を行い、売却する銘柄を決定しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1.定量的保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は取締役会において検証しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
3.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。