第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
5,700,000 |
|
計 |
5,700,000 |
(注) 2017年６月29日開催の第85回定時株主総会の決議により、2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株とする株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は51,300,000株減少し、5,700,000株となっております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,425,000 |
1,425,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,425,000 |
1,425,000 |
― |
― |
(注)１. 2017年６月29日開催の第85回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は12,825,000株減少し、1,425,000株となっております。
２. 2017年６月29日開催の第85回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2017年10月１日(注) |
△12,825,000 |
1,425,000 |
― |
1,048,500 |
― |
897,272 |
(注) 2017年10月１日をもって10株を１株に株式併合し、これに伴い発行済株式総数が12,825,000株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2018年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
６ |
19 |
49 |
10 |
５ |
1,222 |
1,311 |
― |
|
所有株式数 |
― |
1,943 |
359 |
5,402 |
58 |
11 |
6,435 |
14,208 |
4,200 |
|
所有株式数 |
― |
13.68 |
2.53 |
38.02 |
0.41 |
0.08 |
45.28 |
100.00 |
― |
(注) １. 当社は自己株式を49,542株保有しておりますが、「個人その他」の欄に495単元、「単元未満株式の状況」の欄に42株を含めて記載しております。
なお、自己株式49,542株は、株主名簿記載上の株式数であり、2018年３月31日現在の実保有残高も同数であります。
２. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2018年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注）上記のほか当社所有の自己株式49千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
13,713 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
1,425,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
13,713 |
― |
(注) １. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式42株が含まれております。
② 【自己株式等】
2018年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都葛飾区 |
49,500 |
― |
49,500 |
3.47 |
|
森尾電機株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
49,500 |
― |
49,500 |
3.47 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2017年10月23日)での決議状況 (取得期間 2017年10月23日) |
43 |
74,808 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
43 |
74,808 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
(注) 2017年６月29日開催の第85回定時株主総会の決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、当該株式併合により発生した１株に満たない端株の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
387 |
108,365 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注)１. 2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っており、当事業年度における取得自己株式430株の内訳は当該株式併合前が375株、当該株式併合後が12株であります。
２. 当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（株式併合による減少） |
445,385 |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
49,542 |
― |
49,542 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置づけており、今後の事業展開に必要な内部留保を確保し、将来にわたる安定配当の維持を重視しながら、業績に応じた適切な配当政策を実現していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定的な配当の継続と当期の業績等を勘案いたしまして、株主の皆様のご支援にお応えするため、１株当たり40円とさせていただきます。
また、内部留保資金につきましては、財務体質の維持・強化、将来の最適生産体制のための設備投資、新製品・新技術の研究開発等、当社の企業競争力強化のために活用してまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
2018年５月11日 |
55,018 |
40 |
|
取締役会 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第82期 |
第83期 |
第84期 |
第85期 |
第86期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高(円) |
284 |
209 |
215 |
420 |
290 (3,850) |
|
最低(円) |
116 |
156 |
142 |
133 |
205 (1,943) |
(注)１. 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２. 2017年10月１日をもって普通株式10株を１株に併合したため、第86期の株価については、株式併合前の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合後の最高・最低株価を記載しています。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
11月 |
12月 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
2,449 |
2,353 |
2,127 |
3,850 |
2,729 |
2,665 |
|
最低(円) |
2,310 |
2,076 |
1,943 |
1,951 |
2,031 |
2,112 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
― |
小 泉 泰 一 |
1948年１月25日 |
|
(注)３ |
9,200 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
― |
菊 地 裕 之 |
1964年10月25日 |
|
(注)３ |
4,700 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
竜ヶ崎 |
北 澤 公 夫 |
1953年８月20日 |
|
(注)３ |
7,400 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業部門統括 兼 東部営業部長 |
大 橋 貢 |
1963年５月31日 |
|
(注)３ |
3,300 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営管理 部門統括 |
木 下 寛 |
1956年３月23日 |
|
(注)３ |
2,300 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
海外支援 室長 |
平 野 了 士 |
1954年８月25日 |
|
(注)３ |
300 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
― |
久須美 康 博 |
1948年１月２日 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
中 尾 一 行 |
1951年２月10日 |
|
(注)４ |
6,000 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
中 島 正 隆 |
1945年１月15日 |
|
(注)４ |
1,500 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
― |
堀 勝 彦 |
1945年４月20日 |
|
(注)４ |
10,000 |
||||||||||||||||||
|
計 |
44,700 |
|||||||||||||||||||||||
(注) １．取締役久須美 康博は、社外取締役であります。
２．監査役中島 正隆及び堀 勝彦は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。
その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、経営の機関機能を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
また、株主・投資家の皆様には迅速かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。
① 企業統治の体制
ａ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行うとともに、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制をとっております。
各機関における運営、機能及び活動状況は、次のとおりです。
（ａ）取締役会
当社の取締役会は、2018年６月28日現在、社外取締役１名を含む取締役７名の構成となっており、運営面では、構成員である各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しております。
また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を１年にしております。
（ｂ）監査役会
当社の監査役会は、2018年６月28日現在、社外監査役２名を含む３名の構成となっており、取締役会に出席して取締役の職務執行を監督し、代表取締役社長と監査役との定期的な意見交換の場を持つ等、コンプライアンスと内部統制の充実強化を図っております。
ｂ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会が適正かつ効率的に業務執行機能を発揮できるよう、取締役の責任を明確化し権限を強化することで、事業運営上重要な事項について常勤役員による迅速な意思決定ができる体制を採用しております。取締役会ではこのような業務執行について、社外取締役及び社外監査役を中心に多面的にチェックする体制が図られております。
当社の2018年６月28日現在の経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりです。
ｃ その他の企業統治に関する事項
（ａ）内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、主に取締役会及び監査役が中心的な役割を果たしております。
取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
また各監査役は、監査役会が策定した監査方針に従って、取締役会その他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、本社及び事業所各部門の監査等を行い、監査役会に報告しております。
（ｂ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、緊急時基本対応規程及びコンプライアンス・マニュアルを制定し、企業倫理と法令遵守意識の醸成を図り、企業活動の中での法令違反の未然防止に努めております。
当社の具体的なリスク管理体制としましては、原則として月１回開催される幹部会議において、各部門間の業務遂行上発生が懸念されるリスク情報等を協議し、適切な対策を取締役会に報告、提言しております。
また、内部統制監査室では、監査役及び会計監査人と連携をとり、各部門の業務運営状況の適正性及び会計処理の正確性等のリスク管理状況を監査し、各種リスクの発生予防を図るとともに、代表取締役に報告する体制の構築に努めております。
（ｃ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営計画の策定、報告会の定期的な開催等を行うことで、グループ全体を適切に管理・運営し、業務の適正性を確保しております。
（ｄ）社外取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査業務を担当する内部統制監査室は、現在５名体制で社内規程の遵守状況や業務の適正な遂行状況を監査するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、内部統制体制の整備及び運用を図っております。
また、当社の監査役会は、取締役等の業務の執行状況を監査する監査役監査と会計業務及び内部統制等を監査する監査法人監査との連携を相互にとり、意見交換等を定期的に実施する等、監査の質的向上に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
ａ 提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は１名であり、社外取締役である久須美康博は、セントラル警備保障株式会社の顧問（非常勤）を務めており、同社は当社株式の4.73％を保有する大株主であるとともに、当社は同社と製品の販売等の取引関係があります。同氏は、当業界に精通し企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営管理に精通していることから社外取締役として選任しております。
また、当社の社外監査役は２名であり、社外監査役である中島正隆及び堀勝彦は、当業界及び企業経営分野における豊かな経験と幅広い見識を有しており、経営管理に精通していることから社外監査役として選任しております。
ｂ 提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役及び社外監査役は、独立の立場から経営の監督・監査を行っております。
ｃ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外監査役が独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンスを確立しております。
d 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監督機能を果たしています。
また、社外監査役は、常勤監査役と連携して、内部監査及び内部統制を所管する部署との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。
④ 役員の報酬等
ａ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 |
84 |
63 |
20 |
６ |
|
監査役 |
８ |
７ |
１ |
１ |
|
社外役員 |
４ |
４ |
― |
３ |
ｂ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等総額を決定しております。
なお、当社の役員報酬等の関連内規において、役員の基本報酬の決定・改定等の方針及び役員賞与の決定等の方針について定めております。これらの方針に基づき、１年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
10 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
1,252,026 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
32,600 |
591,364 |
営業取引関係の強化 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
18,000 |
174,492 |
営業取引関係の強化 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
15,000 |
108,615 |
営業取引関係の強化 |
|
川崎重工業㈱ |
190,700 |
64,456 |
営業取引関係の強化 |
|
セントラル警備保障㈱ |
36,602 |
62,186 |
営業取引関係の強化 |
|
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ |
17,989 |
59,993 |
金融取引関係の強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
14,525 |
58,753 |
金融取引関係の強化 |
|
㈱カナデン |
7,000 |
7,539 |
営業取引関係の強化 |
|
日本車輌製造㈱ |
23,610 |
6,988 |
営業取引関係の強化 |
|
新京成電鉄㈱ |
9,000 |
3,735 |
営業取引関係の強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
32,600 |
656,238 |
営業取引関係の強化 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
18,000 |
177,516 |
営業取引関係の強化 |
|
西日本旅客鉄道㈱ |
15,000 |
111,465 |
営業取引関係の強化 |
|
セントラル警備保障㈱ |
36,602 |
109,549 |
営業取引関係の強化 |
|
川崎重工業㈱ |
19,070 |
65,600 |
営業取引関係の強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
14,525 |
64,752 |
金融取引関係の強化 |
|
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ |
17,989 |
45,530 |
金融取引関係の強化 |
|
㈱カナデン |
7,080 |
10,365 |
営業取引関係の強化 |
|
日本車輌製造㈱ |
23,610 |
7,012 |
営業取引関係の強化 |
|
新京成電鉄㈱ |
1,800 |
3,996 |
営業取引関係の強化 |
(注）㈱カナデンの株式については、その一部を取引先持株会名義で保有しております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、北島緑、清水谷修の２名であり、いずれも東陽監査法人に所属しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ 剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
ｂ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待する役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
16,000 |
― |
16,000 |
― |
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連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
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計 |
16,000 |
― |
16,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。