文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
当社は創業以来「電機機器を通じて交通インフラの発展に寄与する」ことを使命として事業を展開しております。
環境変化が激しい時代だからこそ、常に社是に立ち返って、足下を固め、着実な成長を目指して努力してまいります。そのことが企業価値を継続的に向上させ、株主の皆様に報いることになると確信しております。
＜社是＞
第一条 我々は電機事業を通じて社会の繁栄に貢献する。
第二条 我々は積極果敢な商品開発と市場創造に努力する。
第三条 我々は三者共栄（社会、顧客、従業員）の精神で繁栄に努力する。
当社は株主の皆様のご期待に応えるため、株主資本当期純利益率（ROE）を主要な経営指標として位置づけております。常に生産性の向上に努め、コストダウンを実現することで利益目標の達成をめざします。
多品種少量生産という当社製品の置かれた環境のもとで、顧客第一主義を貫き、新技術開発にチャレンジし、高度な品質の製品を確実に提供し続けることにより、顧客に愛され信頼される企業になることをめざします。
特に、成長する海外市場での確固とした評価を得るため、引き続きISO9001、ISO14001に適合した体制づくりを推進してまいります。
当社は、中長期的な経営目標を達成するため、対処すべき課題として次の項目を進めてまいります。
主力の鉄道関連事業では、価格競争の激化に対応した生産性の向上及びコストの削減をより強く進めてまいります。
国内の鉄道車両産業が成熟化する中で、海外鉄道事業への関わりがますます大きくなってまいりますので、特に米国現地法人を中心に鉄道車両案件への対応力の一層の向上に取り組んでまいります。
企業のさらなる発展のために、次代の当社の主力となるべき製品・部品の開発・改良を引き続き推進してまいります。
竜ヶ崎事業所工場棟の老朽化した機械設備を順次計画的に最新鋭のものに更新し、生産性の向上に取り組んでまいります。
当社は、2006年３月に環境の国際標準でありますISO14001を認証取得し、社内の環境改善を進めてまいりましたが、使用電力量の削減、会議のペーパーレス化、５Sの徹底等により、引き続き全社的な環境改善活動を推進してまいります。
人材教育を充実していくとともに、各階層とのコミュニケーションの強化を図り、生産性向上に向けた組織力を一層向上してまいります。
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。
１）基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、鉄道車両や自動車・船舶関係の電装品メーカーである当社の経営においては、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である、①電装品や装置の開発設計の技術者集団として、豊富な経験とノウハウに裏付けされた技術力、②設計から販売まで、顧客のニーズを確実に捉えた製品づくりを可能とした一貫生産体制、③安全性を重視した製品を提供するための徹底した品質管理体制、④長年の間に築き上げた顧客との強固な信頼関係、⑤地球環境保全への貢献を意識した企業精神等が必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益や当社に関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間のうちに適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとはいえません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が2）②に記載する本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
２）基本方針実現のための取り組み
① 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は主に受注生産により事業を行っているため、主力の鉄道関連事業では国内・海外車両の代替需要及び新規需要の影響を大きく受けます。したがって、経済環境による収益への影響を抑えるために、一貫生産体制の推進及び顧客のニーズを的確に捉えた製品供給を通じて、生産性の向上と収益体質の強化に取り組んでおります。具体的には、作業効率の改善と消費電力の削減、また、振動や騒音の低減による環境面に配慮した「タレットパンチプレス」や「レーザー加工機」の新機種導入を積極的に行うなど、竜ヶ崎事業所工場棟の老朽化した機械設備を順次計画的に最新鋭のものに更新してまいります。さらに、照明のＬＥＤ化や社内空調設備の更新等により作業環境の大幅な改善と地球環境保全への貢献を目指してまいります。
また、国内の鉄道車両産業が成熟化するなかで、海外鉄道車両事業への関わりがますます大きくなってまいりますので、引き続き海外鉄道車両案件への対応力の一層の向上に取り組んでまいります。その一環として、2013年８月に開設した米国現地法人では、2015年３月より現地生産品の納入が始まりました。さらに、2016年７月には新工場への移転を行い、事務所と倉庫を集約することで、コミュニケーションの充実と業務の効率化を図りました。
2012年３月には創業100周年記念事業の一環として、旧本社の再開発計画に着手しました。本社社屋は2013年12月に完成し、本社社屋を本社事務所と賃貸住宅の共用建物として建替えました。このことにより、不動産賃貸事業の強化と収益の安定化を図ることができました。
2016年12月に品質マネジメントシステム「ISO9001」、2017年２月には、環境マネジメントシステム「ISO14001」の各認証について、年次審査とともに2015年度版へ移行いたしました。特に品質マネジメントシステム「ISO9001」については、2015年度版への移行に伴い、本社及び竜ヶ崎事業所以外に大阪営業所と仙台出張所も認証取得を行い、対象の範囲を広げました。また、複数のマネジメントシステム規格を同時利用する際の利便性を高めるため、ISO9001、ISO14001の両規格に共通の規格構造や要求事項などが採用され、経営や事業との一体化を図ることで、より効果的な推進体制を整えられるようになりました。当社では、企業の社会的責任の最重要取り組みの一つとして、品質保証レベルの向上並びに環境配慮設計への取り組みを強化してまいります。引き続き社会から信頼される企業として、新たなマネジメントシステムに基づき、品質管理と環境保全への万全な取り組みを推進してまいります。
さらに取締役会が適正かつ効率的に業務執行機能を発揮できるよう、取締役の責任を明確化し権限を強化することで事業運営上重要な事項について常勤役員による迅速な意思決定ができる体制を採用しており、取締役会ではこのような業務執行について、社外取締役及び社外監査役を中心に多面的にチェックする体制が図られている等、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けて取り組んでおります。
② 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2009年５月８日付取締役会決議及び同年６月26日付定時株主総会決議に基づき、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を導入し、2018年５月11日開催の当社取締役会において、同年６月28日開催の定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として本対応方針を継続することを決議いたしました。
本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（以下、かかる買付行為または合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、大規模買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。
また、上記基本方針に反し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の発行等を利用することにより阻止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的としております。
当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに当社が定める大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）の提供を求めます。
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長があり得ます。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当該期間内に、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見をとりまとめて公表するとともに、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗措置をとるか否か等の判断については、その客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置したうえで、取締役会はこれに必ず諮問することとし、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動もしくは株主総会招集の決議その他必要な決議を行うものとします。対抗措置として、新株予約権の発行を実施する場合には、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付すことがあるものとし、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。
本対応方針の有効期限は、2018年６月28日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで本対応方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対応方針は廃止されるものとします。また、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を行うこともあります。
なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.morio.co.jp/）に掲載する2018年５月11日付プレスリリースをご覧ください。
３）具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
2）①に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。
また、2）②に記載した本対応方針も、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる目的をもって継続されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家等を利用することができるとされていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループが主力とする鉄道車両業界は成熟産業であり、国内外の鉄道車両の代替需要及び、新線建設等の需要変動により、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。
鉄道車両は、代替需要の規模及び海外車両案件の発生等により、受注・納期等が時期的に集中し、その生産・出荷に機敏に対応することにより、当社グループの経営成績及び財政状態に大きく影響を及ぼす可能性があります。
（経営成績等の状況の概要）
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益、雇用環境、所得水準に改善が見られ、穏やかな回復基調が継続しております。一方、米中間の通商問題の動向や、英国のＥＵ離脱交渉の動向等による日本経済への影響などの不確実性が高く先行き不透明な状況が続いております。
このような経営環境の中、当社グループは積極的な営業活動を展開しました結果、当連結会計年度の売上高は93億23百万円（前年同期比８億24百万円、9.7％増）となり、受注高は96億46百万円（前年同期比20億93百万円、27.7％増）となりました。
利益につきましては、納期を優先したため、効率的な生産ができず、当連結会計年度の営業利益は２億１百万円（前年同期比88百万円、30.4％減）、経常利益は１億97百万円（前年同期比83百万円、29.8％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は１億44百万円（前年同期比65百万円、31.1％減）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
［電気機器製造販売事業］
電気機器製造販売事業の売上高は91億76百万円（前年同期比８億26百万円、9.9％増）となり、受注高は96億46百万円（前年同期比20億93百万円、27.7％増）となりました。
主力の鉄道関連事業につきましては、主に国内通勤近郊電車等の車両需要向けを中心に受注活動を展開した結果、売上高は73億４百万円（前年同期比８億34百万円、12.9％増）となり、受注高は67億92百万円（前年同期比10億98百万円、19.3％増）となりました。
自動車関連事業につきましては、各高速道路会社等に対し車載標識車を中心とする受注活動を展開した結果、売上高は16億40百万円（前年同期比１億31百万円、7.4％減）となり、受注高は24億63百万円（前年同期比７億49百万円、43.7％増）となりました。
船舶等関連事業につきましては、防衛省関連等への出荷を中心に受注活動を展開した結果、売上高は２億30百万円（前年同期比１億23百万円、115.6％増）となり、受注高は３億90百万円（前年同期比２億44百万円、168.4％増）となりました。
［不動産関連事業］
不動産関連事業につきましては、各賃貸マンションが堅調な売上を維持しており、売上高は１億47百万円（前年同期比２百万円、1.5％減）となりました。
（２）財政状態の概要
流動資産は、前連結会計年度末に比べて5.2％増加し、60億円となりました。固定資産は、前連結会計年度末に比べて5.9％増加し、36億87百万円となりました。この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて5.4％増加し、96億88百万円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べて2.5％増加し、41億45百万円となりました。固定負債は、前連結会計年度末に比べて10.4％増加し、14億84百万円となりました。この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて4.5％増加し、56億29百万円となりました。
株主資本は、前連結会計年度末に比べて2.8％増加し、33億27百万円となりました。その他の包括利益累計額合計は、前連結会計年度末に比べて29.8％増加し、７億30百万円となりました。この結果、純資産合計は、前連結会計年度末に比べて6.8％増加し、40億58百万円となりました。
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ５億35百万円増加し、14億10百万円となりました。
営業活動の結果獲得した資金は４億42百万円（前連結会計年度は３億34百万円の獲得）となりました。
この主な要因は、収入については税金等調整前当期純利益１億89百万円、減価償却費２億81百万円、売上債権の減少額２億63百万円等であり、支出については、仕入債務の減少額１億90百万円、法人税等の支払額86百万円等により、キャッシュ・フローが増加したことによります。
投資活動の結果使用した資金は１億95百万円（前連結会計年度は１億24百万円の使用）となりました。
この主な要因は、支出について有形固定資産の取得による支出74百万円、無形固定資産の取得による支出１億７百万円等により、キャッシュ・フローが減少したことによります。
財務活動の結果得られた資金は２億85百万円（前連結会計年度は56百万円の使用）となりました。
この主な要因は、収入については短期借入金の増加額が２億83百万円、長期借入による収入が３億円であり、支出については長期借入金の返済による支出１億86百万円、リース債務の返済による支出79百万円、配当金の支払額が54百万円等により、キャッシュ・フローが増加したことによります。
（生産、受注及び販売の状況）
当連結会計年度における電気機器製造販売事業の生産実績を示すと、次のとおりであります。
(注) １. 金額は、販売価格によっております。
２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度における電気機器製造販売事業の受注実績を示すと、次のとおりであります。
なお、一部製品については、見込み生産を行っております。
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １. 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
２. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。これらの連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債及び当連結会計年度における収益・費用の数値に影響を与える事項について、過去の実績や現在の状況に応じた合理的と考えられる様々な要因に基づき見積りを行った上で、継続して評価を行っております。ただし、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。
当連結会計年度の経営成績は、売上高は93億23百万円（前年同期比８億24百万円、9.7％増）となり、受注高は96億46百万円（前年同期比20億93百万円、27.7％増）となりました。
利益につきましては、納期を優先したため、効率的な生産ができず、当連結会計年度の営業利益は２億１百万円（前年同期比88百万円、30.4％減）、経常利益は１億97百万円（前年同期比83百万円、29.8％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は１億44百万円（前年同期比65百万円、31.1％減）となりました。
(３) 目標とする経営指標の達成状況について
当社は株主の皆様のご期待に応えるため、株主資本当期純利益率（ROE）を主要な経営指標として位置づけております。当連結会計年度における株主資本当期純利益率（ROE）は3.7％（前年同期比2.0ポイント減少）でした。本指標につき、更に増加するよう取り組んでまいります。
① 資産、負債及び純資産の状況
（流動資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて5.2％増加し、60億円となりました。これは、主として現金及び預金が５億35百万円、電子記録債権が１億43百万円増加し、受取手形及び売掛金が４億３百万円減少したこと等によります。
（固定資産）
固定資産は、前連結会計年度末に比べて5.9％増加し、36億87百万円となりました。これは、主として投資有価証券が２億36百万円増加し、建物及び構築物が73百万円減少したこと等によります。
この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて5.4％増加し、96億88百万円となりました。
（流動負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて2.5％増加し、41億45百万円となりました。これは、主として短期借入金が２億90百万円、１年内返済予定の長期借入金が53百万円増加し、支払手形及び買掛金が２億５百万円減少したこと等によります。
（固定負債）
固定負債は、前連結会計年度末に比べて10.4％増加し、14億84百万円となりました。これは、主として繰延税金負債が73百万円、長期借入金が59百万円増加したこと等によります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて4.5％増加し、56億29百万円となりました。
（純資産）
株主資本は、前連結会計年度末に比べて2.8％増加し、33億27百万円となりました。これは、主として利益剰余金が89百万円増加したこと等によります。
その他の包括利益累計額合計は、前連結会計年度末に比べて29.8％増加し、７億30百万円となりました。これは、主としてその他有価証券評価差額金が１億58百万円増加したこと等によります。
この結果、純資産合計は、前連結会計年度末に比べて6.8％増加し、40億58百万円となりました。
② セグメント資産の状況
電気機器製造販売事業における資産は前連結会計年度に比べて6.6％増加し、81億24百万円となり、不動産関連事業における資産は前連結会計年度に比べ4.8％減少し、８億56百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
主な内容は、収入については税金等調整前当期純利益１億89百万円、減価償却費２億81百万円、売上債権の減少額２億63百万円等であり、支出については、仕入債務の減少額１億90百万円、法人税等の支払額86百万円等により、キャッシュ・フローが増加したことによります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
主な内容は、支出について有形固定資産の取得による支出74百万円、無形固定資産の取得による支出１億７百万円等により、キャッシュ・フローが減少したことによります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
主な内容は、収入については短期借入金の増加額が２億83百万円、長期借入による収入が３億円であり、支出については長期借入金の返済による支出１億86百万円、リース債務の返済による支出79百万円、配当金の支払額が54百万円等により、キャッシュ・フローが増加したことによります。
運転資金及び設備投資資金につきましては、内部資金又は金融機関からの借入により資金調達することとしております。なお、金融機関には当座借越枠の設定をしております。
金融機関からの借入による資金調達に関しましては、2019年３月31日現在、短期借入金の残高は17億18百万円（１年内返済予定の長期借入金を含む）、長期借入金の残高は８億77百万円であります。
該当事項はありません。
当社グループは、新製品・新事業の開発推進を重要課題として位置づけており、技術部製品開発課を中心として需要家の多様なニーズに応えるべく、新製品の開発、品質の向上、技術開発等の推進に努めております。
当連結会計年度におきましては、電気機器製造販売事業において鉄道車両用表示器、自動車用表示装置、鉄道車両用前灯ＬＥＤ化、艦船用各種照明器具のＬＥＤ化を中心に、新技術・新機能の採用と性能・品質のより向上を目的に研究開発を実施いたしました。
なお、当連結会計年度における当事業に関わる研究開発費は、