## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 112,200,000
計 | 112,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年3月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 111,693,313 | 112,193,313 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 111,693,313 | 112,193,313 | ― | ―

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年５月31日 （注）１ | 83,627,000 | 111,693,313 | 10,704 | 21,741 | 10,704 | 15,158

(注) １．有償第三者割当 発行価格256円 資本組入額10,704,256,000円

主な割当先 海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社

２．2026年３月23日を払込期日とする有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ41百万円増加しております。

#### (５) 【所有者別状況】

(2025年12月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 1 | 3 | 18 | 118 | 37 | 79 | 8,726 | 8,982 | ―
所有株式数 (単元) | 6 | 5,167 | 12,153 | 828,789 | 56,933 | 4,040 | 209,132 | 1,116,220 | 71,313
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 0.46 | 1.09 | 74.25 | 5.10 | 0.36 | 18.74 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式120,518株は「個人その他」に1,205単元及び「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

２．上記「金融機関」欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）の株式が、1,233単元含まれております。

３．上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

(2025年12月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社 | 神奈川県川崎市幸区堀川町66-2 興和川崎西口ビル19F | 81,627,000 | 73.16
BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS - PACIFIC POOL（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 2A RUE ALBERT BORS CHETTE LUXEMBOURG L-1246 | 2,611,300 | 2.34
方　永義 | 東京都品川区 | 2,005,500 | 1.80
サンデン取引先持株会 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | 1,743,705 | 1.56
李　秀礼 | 東京都品川区 | 1,327,400 | 1.19
CACEIS BANK, LUXEMBOURG BRANCH / UCITS CLIENTS ASSETS（常任代理人香港上海銀行東京支店） | 5 ALLEE SCHEFFER, L-2520 LUXEMBOURG | 893,500 | 0.80
INTERACTIVE BROKERS LLC（常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA | 889,700 | 0.80
CLEARSTREAM BANKING S.A.（常任代理人香港上海銀行東京支店） | 42, AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG | 604,999 | 0.54
サンデン従業員持株会 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | 377,799 | 0.34
楽天証券株式会社共有口 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 345,100 | 0.31
計 | ― | 92,426,003 | 82.84

(注) １．海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社は、2021年5月31日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引受けたことにより、主要株主になっております。

２．前事業年度末現在主要株主であった住友生命保険相互会社（常任代理人株式会社日本カストディ銀行）は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、方永義が新たに主要株主となりました。

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2025年12月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | 120,500 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 111,501,500 | 1,115,015 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 71,313 | ― | ―
発行済株式総数 | 111,693,313 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,115,015 | ―

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数４個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

(2025年12月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
サンデン株式会社 | 群馬県伊勢崎市寿町20番地 | 120,500 | ― | 120,500 | 0.11
計 | ― | 120,500 | ― | 120,500 | 0.11

(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 256 | 34,408
当期間における取得自己株式 | 66 | 8,910

(注) １．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した株式数は含めておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (単元未満未満株式の売渡請求による売渡) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 120,518 | ― | 120,584 | ―

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）が所有する当社株式数（当事業年度末123,315株）を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つとして位置付けており、連結業績に応じた利益配分を基本とし、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。

しかしながら、当社の財務状態、経営環境等を総合的に勘案し、2025年12月期の期末配当金につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

また、2026年12月期の配当につきましても、財務基盤の強化と将来商権獲得に向けた将来成長投資を継続するため、無配とさせていただく予定です。

今後、当社は中期経営計画に基づく事業成長、収益力及び財政状態を改善し、早期の復配を実現出来るよう最大限努力してまいります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループにおいては、1943年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き 和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれています。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グループ全体に浸透されており、この「企業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

当社グループは“ビジョン”である「安心と快適をドライブする熱マネジメント技術のリーディングカンパニーへ」を掲げ、この実現を目指し、新たな企業価値を創造してまいります。

###### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役・監査役会、会計監査人を設置しています。提出日（2026年３月27日）現在、取締役会を構成する取締役の人数は８名であり、そのうち３名を社外取締役としております。この体制により、経営者の説明責任を担保するとともに、監督機能の強化及びガバナンスの客観性の確保を図っています。監査役の人数は４名であり、そのうち２名が社外監査役です。当社は、経営監視機能の強化等を目的として、「社外役員独立性基準」を定め開示するとともに、その基準に基づいて、社外役員５名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ています。当社は、取締役の選任やその報酬の決定に当たって、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保するために、取締役会の諮問に応じて取締役会に対して助言・提言を行う指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は、独立社外取締役３名を含む５名（社外取締役（委員長）趙福全、社外取締役巨東英、社外取締役王震坡、代表取締役高玉玲、代表取締役徐湛）で構成されています。また、2021年５月31日に実施された第三者割当増資により、議決権の75％を保有する支配株主が生じたことから、2022年２月25日に当社と支配株主との重要取引を監視し、少数株主の利益を不当に侵害することを防止することを目的とした特別委員会を設置し運用を開始しています。同委員会は独立社外取締役３名及び独立社外監査役２名の合計５名（社外取締役（委員長）巨東英、社外取締役趙福全、社外取締役王震坡、社外監査役井村正彦、社外監査役遠山高英）で構成されています。さらに、取締役の任期を１年とすることにより、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、執行役員制度の導入により、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図っています。さらに、コンプライアンスやリスク管理に関する重要な問題を経営会議及び取締役会で適時に審議し、また内部通報制度として社内外に通報・相談窓口を設置すること等により、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備・強化に努めています。

現在の体制は、当社の業態・業歴・企業文化等の実情に鑑み、コーポレート・ガバナンスの実効性を十分に発揮できる体制であると考えています。

※当社は、2026年３月31日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は８名（内、社外取締役３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」、「指名・報酬委員会委員の選任の件」及び「特別委員会委員の選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2) ［役員の状況］①ｂ.」のとおりであり、指名・報酬委員会の委員は、社外取締役（委員長）巨東英、社外取締役田長青、社外取締役李明、代表取締役社長徐湛となります。特別委員会の委員は、社外取締役（委員長）巨東英、社外取締役田長青、社外取締役李明、社外監査役井村正彦及び社外監査役遠山高英となります。

###### 会社の機関・内部統制の関係を示す図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容（内部統制システムに関する基本方針）及び当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

＜内部統制システムに関する基本方針＞

当社は、以下のとおりグループ経営管理体制を整備します。

(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのコンプライアンス管理を明確化し、その徹底を図るため、以下のような体制を構築します。

ア．コンプライアンスは、日常の業務における基本行動であり、これを徹底するため、法務本部を主管部門として定め、コンプライアンスに関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。

イ．グループ各社にコンプライアンス責任者及び推進担当者を選任し、コンプライアンスの徹底に取り組みます。

ウ．コンプライアンスの内容は、「理念ハンドブック」に定め、法務本部は役員・従業員に対し適時階層別コンプライアンス教育を実施します。

エ．コンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかに窓口である総務本部経由、法務本部に報告する体制を構築します。また従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合に対応して、内部通報制度として社内外にホットラインを設置します。

オ．コンプライアンスの徹底のための取り組みの状況については、取締役会及び監査役会に定期的に報告します。

カ．当社は内部監査部門を設置し、内部監査部門はコンプライアンスの状況を監査します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の文書及び電磁的記録の保存及び管理を徹底するため、規程において明確化し、以下のような体制を構築します。

ア．文書及び電磁的記録の管理は総務本部を主管部門とし、それぞれ部門別に文書管理責任者及びＩＴセキュリティ管理責任者を配置し、文書及び電磁的記録の作成・保管・廃棄に至る管理を行います。

イ．文書又は電磁的記録の保存及び管理は、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧できる状態で行います。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社はリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのリスク管理体制を明確化し、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。

ア．経営に重大な影響を及ぼす全社のリスクを統合的に把握し、リスク管理を徹底するため、経営財務管理本部を主管部門とします。

イ．各社のリスク管理については、各社にリスク管理責任者及び担当者を選任し、定期的なリスク評価とリスクのコントロール等、平時の予防体制を整備します。

ウ．規程に基づき、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生する恐れがある場合の体制を事前に整備するように努め、重要なリスク管理の問題については、経営会議・取締役会で審議し、決定します。

エ．危機管理については、総務本部を主管部門とし、危機管理体制を整備します。

オ．内部監査部門はリスク管理体制の有効性を監査し、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告します。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．取締役会の意思決定の妥当性と透明性の向上を図るため、社外取締役を複数名設置します。

イ．取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は執行役員に権限移譲を行い、迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進します。

ウ．ビジョン実現のための経営の最重要ツールとして中期経営計画、年度経営計画を位置づけ、全社経営品質改革（ＳＴＱＭ）に基づき計画の目標設定と活動体系を定め、執行役員に役割を分担させ、効率的な業務執行ができる体制とします。

エ．さらに、仕事の見直し、ＩＴ化等を通じ、常に業務執行の効率化を推進します。

(e) 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ各社における経営管理の各種基本方針を定め、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。

ア．当社は、グループ会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築し、当社グループ共通の「理念ハンドブック」の配付、内部通報制度を構築する等、当社と同様の取り組みを実施します。

イ．当社は、グループ会社管理を徹底するため、各社に役員を派遣するとともに、人事本部を主管部門として定め、関係会社管理に関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。

ウ．当社の本部長、事業部長、国内外グループ各社の社長は、各社、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立及び運用の責任と権限を有します。

エ．グループ会社における決裁権限は、決裁規程及び関係会社管理規程により定め、事業運営に関する重要事項について情報交換及び協議を行います。

オ．財務報告に係る内部統制を整備し、財務報告の適正と信頼性を確保します。

カ．内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長及び各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行います。

(f) 監査役の職務を補助すべき従業員及びその独立性に関する事項

ア．取締役は、監査役の求めにより、監査の実効性を高めかつ監査職務を円滑に遂行するための適切な従業員を監査役スタッフとして配置します。

イ．監査役及び監査役会の事務局は、監査ユニットに設置します。

ウ．監査役は監査役スタッフの指揮命令権を有し、監査役スタッフは監査役監査に必要な情報を収集する権限を有します。

エ．監査役スタッフは監査役補助職務以外の職務を兼任し、監査役補助職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その異動・人事評価・懲戒処分については監査役と協議します。

(g) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ア．取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、監査役に対して経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況その他経営上の重要な事項を定期的に報告します。

イ．取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部通報制度に基づき通報された事実その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告します。

ウ．当社は、監査役にア．又はイ．の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう、予防体制を整備します。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．監査役は、代表取締役及び監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。

イ．監査役は、内部監査部門及び子会社の監査役と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図ります。

ウ．監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行う等、状況に応じ適切な措置を講じます。

＜当社における基本方針の運用状況＞

当社では「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。

(a) コンプライアンス体制

当社は、グループのコンプライアンスに関する基本規程を整備し、グループ各社に展開しています。また、規程に基づき選任された各社のコンプライアンス責任者及び推進担当者に対し、法務本部を通じて諸施策を展開しています。当年度は、具体的にはコンプライアンス教育（インサイダー取引防止、独占禁止法遵守、著作権法遵守、営業秘密の保護、腐敗・賄賂防止、個人情報の保護、取適法遵守）などにより、グループ全体のコンプライアンスリスクの低減を図りました。

翌期は、当期の活動実績を踏まえて当社及びグループ各社が策定した年間計画に基づき、グループ共通のテーマに関する新たな方針の展開や従業員教育の実施などを予定しています。

(b) リスク管理体制

当社は、基本的なリスクマネジメント体制を整備済みであり、これに基づき運用を行っています。当期も当社及びグループ会社を対象とした、定期的なリスクアセスメントを行いました。リスクには大地震、自然災害、パンデミック等の事業継続に直接影響を与えるリスクだけでなく、企業の信用や経営戦略に関わるリスクなども含まれます。

情報リスクに対しては、毎年全てのIT利用者に対しITセキュリティ教育を実施するとともに、ITセキュリティに関する定期的な点検を行う等、ITガバナンスの強化にも努めております。

また、リスク管理の全般的な状況は取締役会にて経営財務管理本部より報告され、重要なリスクの対応については経営会議にて審議し、リスクの低減に努めました。

(c) 効率的な業務執行体制

当社の取締役会は社外取締役３名を含む８名で構成し、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は執行役員を選任し、各執行役員は各自の権限及び責任の範囲で職務を執行しております。

主要子会社については、毎月執行責任者が出席する会議での報告、議論を通して経営方針等の徹底を図っており、グループ経営としての一体性を確保しております。

(d) グループ管理体制

子会社については「関係会社管理規程」等に基づき、子会社から報告を受け、また重要な事項を当社経営会議・取締役会において審議し、子会社の適正な管理運営に努めました。子会社が当社に対し事前の合意を求める、または報告をすべき事項を定めたこれら規程に従い、子会社から当社に対し、事前協議申請・報告がなされております。

###### Ｂ．責任限定契約

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役、各監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各社外取締役又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

Ｃ．役員等賠償責任保険契約

当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

###### Ｄ．会社支配に関する基本方針

当社の会社支配に関する基本方針の概要その他の会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項は次のとおりです。

## (a)　会社支配に関する基本方針

当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に基づき成り立っており、ステークホルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素となっております。従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経済の全ての面においてバランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同いただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解しております。

当社は、今後も中期経営目標を達成し持続的な成長を図るための諸施策の実施や、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでまいります。また、独立性を有する社外取締役及び社外監査役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

(b)　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社は、多数の投資家の皆様に中・長期的に当社への投資を継続していただくために、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。

ア．経営戦略による企業価値向上への取組み

「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

イ．コーポレート・ガバナンスの充実・強化による企業価値向上への取組み

当社グループにおいては、1943年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き　和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれています。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グループ全体に浸透されており、この「企業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりました。
当社グループは“ビジョン”である「安心と快適をドライブする熱マネジメント技術のリーディングカンパニーへ」を掲げ、この実現を目指し、中期経営計画を着実にやり遂げ、新たな企業価値を創造してまいります。

(c)　会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、上記会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を導入していましたが、本対応策は2020年７月29日開催の当社第94期定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了により失効いたしました。

(d)　不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断の概要

上記の(b)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。

Ｅ．取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

###### Ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

###### Ｇ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。また、当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### Ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### Ｉ．取締役会等の活動状況

（a）開催頻度と各取締役の出席状況

当事業年度の取締役会及び指名・報酬委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催状況及び出席状況
取締役会 | 指名・報酬委員会
代 慧忠 | 0% | （０ / ３ 回） | 100% | （２ / ２ 回）
朱 聃 | 56% | （５ / ９ 回） | 100% | （２ / ２ 回）
高 玉玲 | 89% | （８ / ９ 回） | 100% | （２ / ２ 回）
徐 湛 | 100% | （３ / ３ 回） | －
于 芝涛 | 58% | （７ / 12 回） | －
熊 浩 | 100% | （３ / ３ 回） | －
小林 英幸 | ◯100% | （12 / 12 回） | －
王 志剛 | 100% | （９ / ９ 回） | －
趙 福全 ※ | 75% | （９ / 12 回） | ◯ 100% | （４ / ４ 回）
巨 東英 ※ | 92% | （11 / 12 回） | 100% | （４ / ４ 回）
王 震坡 ※ | 50% | （６ / 12 回） | 50% | （２ / ４ 回）

（注）１．（　）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

２．◯は議長又は委員長を示しております。

３．※は独立社外取締役を示しております。

４．出張やその他の原因で、取締役会に出席できない場合に備えて、取締役向けの事前説明会や事前連絡会を開催しております。

５．代表取締役　代慧忠及び熊浩は、2025年３月28日開催の第99期定時株主総会終結時をもって退任いたしました。

６．取締役　朱聃は、2025年10月10日開催の臨時株主総会終結時をもって退任いたしました。

７．代表取締役　高玉玲及び取締役王志剛は2025年３月28日開催の第99期定時株主総会において選任されたため、同日以降の開催回数及び出席回数を記載しております。

８．代表取締役　徐湛は、2025年10月10日開催の臨時株主総会において選任されたため、同日以降の開催回数及び出席回数を記載しております。

（ｂ）具体的な検討内容

取締役会（当事業年度12回開催）では、経営戦略、決算関連、人事関連、業務執行状況のほか、投資関連、コーポレート・ガバナンス関連等についても議論及び審議等を行いました。なお、取締役会規程において取締役会付議事項を定めるほか、経営上の重要事項について社内の責任権限に関する規程による明確な意思決定プロセスを定めております。

指名・報酬委員会（当事業年度４回開催）では、社内取締役及び社外取締役の指名候補案、報酬方針並びに制度、役員の選任及び退任について審議検討を行いました。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

a．2026年３月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 高　玉玲 （ガオ　ユリン） | 1981年２月18日生 |
2008年２月 | 青島海信電器股份有限公司（現在は海信視像科技股份有限公司に改称）子会社管理主管、資金主管
2012年４月 | 海信視像科技股份有限公司 副総監
2013年３月 | 海信集団有限公司 副部長
2015年２月 | 海信冷蔵庫有限公司 総会計師
2017年１月 | 海信集団有限公司 副総会計師
2019年１月 | 海信集団有限公司 経営・財務管理部総経理、副総会計師
2021年８月 | 海信家電集団股份有限公司 総会計師
2024年11月 | 海信家電集団股份有限公司 董事長（現任）
2025年３月 | 当社 代表取締役会長（現任）
[主要な兼職] | 海信家電集団股份有限公司 董事長
| (注)３ | ―
代表取締役 社長執行役員 | 徐　湛 （シュ ジャン） | 1977年11月14日生 |
2007年８月 | ハイセンスKELON（広東）空調会社 経営管理部、総合管理部 部長
2012年６月 | 同社 順徳工場総経理
2015年８月 | ハイセンス（山東）空調会社 総経理補佐、ハイセンスグループ会社 購買管理部 副部長
2016年１月 | ハイセンス（山東）空調会社 副総経理、製造センター 総経理、ハイセンスグループ会社 購買管理部 副部長
2018年５月 | 青島ハイセンス通信会社 副総経理、ハイセンスグループ会社 購買管理部 部長
2018年10月 | 青島ハイセンス通信会社 総経理、ハイセンス電子情報集団 副総裁、ハイセンスグループ会社 管理推進部 副部長
2021年10月 | ハイセンス冷蔵庫会社 副総裁、製造センター 総経理
2022年11月 | 当社 副社長執行役員（SCM・品質 兼 日本事業統括）
2025年８月 | 当社 社長執行役員
2025年10月 | 当社 代表取締役 社長執行役員（現任） 当社 指名・報酬委員会委員（現任）
| (注)４ | 200,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 于　芝涛 （ユ　ジィタオ） | 1976年４月６日生 |
1998年７月 | 青島海信通信有限公司研究センター エンジニア
2005年５月 | 青島海信移動技術有限公司 副総経理
2008年４月 | 青島海信媒体ネットワーク技術有限公司 総経理補佐、副総経理
2014年１月 | 青島海信電器股份有限公司(現在は海信視像科技股份有限公司に改称、以下「海信視像」と略称) 総経理補佐
2015年４月 | 青島海信通信有限公司 常務副総経理
2016年４月 | 海信視像 副総経理 兼 青島海信媒体ネットワーク技術有限公司 総経理
2017年３月 | 聚好看科技股份有限公司 総経理
2019年１月 | 海信視像 総経理 聚好看科技股份有限公司 総経理
2023年２月 | 海信集団控股股份有限公司 常務副総裁 海信視像 董事長（現任）
2023年３月 | 当社 取締役（現任）
2023年７月 | 海信集団控股股份有限公司 総裁
2024年10月 | 海信集団控股股份有限公司 最高経営責任者（現任）
[主要な兼職] | 海信集団控股股份有限公司 最高経営責任者 海信視像科技股份有限公司 董事長
| (注)３ | ―
取締役 副社長執行役員 開発管掌 兼 中国 事業統括 | 王　志剛 （ワン　ジガン） | 1970年９月15日生 |
2000年７月 | 青島海信集団技術センター 主任デザイナー
2001年４月 | 海信青島空調有限公司 業務用空調事業部 副部長
2003年１月 | 青島海信日立空調系統有限公司 製品開発部部長
2008年12月 | 海信（山東）空調有限公司 副総経理
2015年８月 | 海信集団開発管理部 総経理
2018年７月 | 海信集団戦略経営管理部部長兼経営改善部 副部長
2019年10月 | 青島海信智慧生活科技有限公司 総経理
2021年１月 | 海信家電集団股份有限公司 智能家電重点実験室 エキスパート
2021年６月 | 当社 副社長執行役員
2024年３月 | 当社 開発管掌 兼 中国事業統括（現任）
2025年３月 | 当社 取締役副社長執行役員（現任）
| (注)３ | 150,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 副社長執行役員 総務・法務・ 安全衛生・環境 ・社内広報管掌 兼 豪・アジア事業 統括 | 小林　英幸 | 1967年４月26日生 |
1991年４月 | 当社入社
2012年９月 | コンプレッサー事業工場 事業工場長
2013年６月 | コンプレッサー事業部 副事業部長
2015年４月 | サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社 事業本部 商品戦略部長
2016年１月 | 経営企画室 事業戦略部長
2017年６月 | 執行役員 経営企画室長
2019年６月 | 取締役 常務執行役員 経営戦略本部長 兼 事業開発管掌
2020年４月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート戦略管掌 兼 広報・SDGs管掌 兼 経営企画室長
2021年６月 | 取締役 副社長執行役員（現任）
2021年11月 | 当社 総務・法務・戦略経営・事業革新管掌
2022年３月 | 当社 特別委員会委員
2022年11月 | 当社 総務・法務・社内広報 兼 豪・アジア事業統括
2025年３月 | 当社 総務・法務・安全衛生・環境・社内広報管掌 兼 豪・アジア事業統括（現任）
| (注)３ | 156,000
取締役 | 趙　福全 （チョウ　フクゼ） | 1963年12月23日生 |
1992年４月 | 日本広島大学機械工程科　ポストドクター
1993年７月 | インペリアル・カレッジ・ロンドン 研究員(Research Fellow)
1994年５月 | Wayne State University機械工程科 ポストドクター、教授補佐
1997年９月 | Chrysler(アメリカ)・Daimler Chrysler　製品エンジニア
1998年11月 | 同社 工程専門家
1999年９月 | 同社 高級工程専門家
2003年６月 | 同社技術センター研究総監(Research Executive)
2004年４月 | 華晨金杯汽車有限公司副総裁兼研究開発センター総経理、華晨集団総裁補佐
2006年11月 | 浙江GEELY控股集団副総裁
2013年５月 | 清華大学車両・モビリティ学院教授（現任）、博士指導者（現任）、清華大学自動車産業・技術戦略研究院（TASRI）院長（現任）
2020年５月 | 広州汽車集団股份有限公司 独立社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社 社外取締役（現任） 当社 指名・報酬委員会委員長（現任）
2022年３月 | 当社 特別委員会委員（現任）
2023年７月 | 維柴動力股份有限公司 独立社外取締役（現任）
2023年11月 | 中国汽車工程研究股份有限公司 独立社外取締役（現任）
[主要な兼職] | 清華大学車両・モビリティ学院教授、博士指導者 清華大学自動車産業・技術戦略研究院（TASRI）院長 広州汽車集団股份有限公司 独立社外取締役
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 巨　東英 （キョ　トンエイ） | 1954年７月17日生 |
1992年４月 | 京都大学 特別研究員
1992年11月 | 埼玉工業大学 講師
1996年12月 | 同大学 副教授
2002年４月 | 同大学 教授
2011年４月 | 同大学 副学長
2014年４月 | 同大学 ハイテック技術研究センター主任
2017年６月 | 一般社団法人日中科学技術文化センター理事長(現任)
2020年４月 | 日本工程院 外国籍院士(現任)
2021年６月 | 当社 社外取締役（現任） 指名・報酬委員会委員（現任）
2022年３月 | 当社 特別委員会委員長（現任）
[主要な兼職] | 一般社団法人日中科学技術文化センター 理事長 日本工程院 外国籍院士
| (注)３ | ―
取締役 | 王　震坡 （オウ　シンポ） | 1976年８月21日生 |
2005年３月 | 北京理工大学機械車両学部 講師
2013年７月 | 北京理工大学機械車両学部 教授
2015年12月 | 北京理工新源技術股份有限公司 代表取締役（現任）
2018年４月 | 珠海紐安特自動化技術有限公司 社外取締役（現任）
2022年１月 | 北京理工大学電動車両研究所 所長（現任） 安徽艾可藍環保股份有限公司 社外取締役（現任）
2022年３月 | 当社 社外取締役(現任)
2022年８月 | 協鑫能源科技股份有限公司 社外取締役（現任）
2022年11月 | 当社 指名・報酬委員会委員（現任）
2023年７月 | 当社 特別委員会委員（現任）
[主要な兼職] | 北京理工新源技術股份有限公司 代表取締役 珠海紐安特自動化技術有限公司 社外取締役 安徽艾可藍環保股份有限公司 社外取締役
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 金子　昭一 | 1963年５月17日生 |
1988年４月 | 当社入社
2003年９月 | サンデンシステムエンジニアリング株式会社 部長
2004年３月 | 当社 IT本部 主管
2008年４月 | SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) Ltd. Deputy General Manager
2013年12月 | 当社 管理本部 経営監査部長
2019年６月 | 当社 経営管理本部 監査部長
2021年６月 | 当社 常勤監査役(現任)
| (注)５ | 1,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 孫　佳慧 （ソン　カエ） | 1988年９月11日生 |
2012年２月 | TMF GROUP 会計士補佐
2012年10月 | 天職国際会計士事務所 監査員
2014年９月 | 海信集団有限公司 監査部 監査士
2017年８月 | 海信集団有限公司 経営・財務管理部 経営分析経理
2018年７月 | 海信電子情報グループ公司 経営・財務管理部経営分析経理
2019年１月 | 海信視像科技股份有限公司 経営・財務管理部 副総経理
2020年６月 | 海信集団控股股份有限公司 経営・財務管理部 経営管理部部長
2021年１月 | 海信集団控股股份有限公司 経営・財務管理部 副総経理
2021年６月 | 当社 監査役(現任)
2024年11月 | 海信集団控股股份有限公司 経営・財務管理部 財経管理総監
2025年５月 | 海信集団控股股份有限公司 最高財務責任者（CFO）、財務センター総経理（現任）
[主要な兼職] | 海信集団控股股份有限公司 最高財務責任者（CFO）、財務センター総経理
| (注)５ | ―
監査役 | 井村　正彦 | 1957年３月27日生 |
1980年４月 | 大和証券株式会社入社
2000年４月 | 大和証券SMBC 事業法人第４部部長
2001年４月 | 大和証券株式会社 水戸支店長
2004年８月 | 大和証券SMBC 名古屋法人第1部長
2007年４月 | 同社 名古屋支店　副支店長兼法人第1部長
2008年４月 | 同社 法人統括部長
2009年４月 | 大和インベスター・リレーションズ株式会社 取締役
2010年４月 | 同社 常務取締役
2014年４月 | 大和オフィスサービス株式会社 常務取締役
2017年４月 | 光ビジネスフォーム株式会社 理事
2021年６月 | 当社 社外監査役（現任）
2023年７月 | 当社 特別委員会委員（現任）
| (注)５ | ―
監査役 | 遠山　高英 | 1973年１月17日生 |
1996年４月 | 株式会社北日本銀行 入行
1997年４月 | ニイウス コー株式会社 入社
2007年６月 | ＳＢＩホールディングス株式会社 入社
2008年１月 | ビー・エム・ダブリュー・ジャパン・ファイナンス株式会社 入社
2009年３月 | ビー・エム・ダブリュー株式会社へ転籍
2018年５月 | 清澄白河会計事務所 代表（現任）
2019年２月 | 株式会社ナレッジクリエーションテクノロジー 顧問（現任）
2019年７月 | 公認会計士登録
2020年６月 | 江東区包括外部監査人
2022年２月 | SKIP監査法人 非常勤職員
2023年６月 | 当社 社外監査役（現任）
2023年７月 | 当社 特別委員会委員（現任）
2024年12月 | Atamagile 株式会社監査役（現任）
2025年６月 | ヒロタグループホールディングス株式会社監査役（現任）
[主要な兼職] | 清澄白河会計事務所 代表 株式会社ナレッジクリエーションテクノロジー 顧問 Atamagile株式会社 監査役 ヒロタグループホールディングス株式会社 社外監査役
| (注)５ | ―
計 | 507,200

(注) １．取締役趙福全氏、巨東英氏及び王震坡氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役井村正彦氏及び遠山高英氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2025年10月10日開催の臨時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図るため執行役員制度を導入し、社長執行役員１名（徐湛）、副社長執行役員３名（小林英幸、王志剛、徐文文）、執行役員５名（劉宏挙、李溯江、立川嘉浩、Maria Wünsch Guaraldi、張寧）を選任しております。

b. 2026年３月31日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 徐　湛 （シュ ジャン） | 1977年11月14日生 |
2007年８月 | ハイセンスKELON（広東）空調会社 経営管理部、総合管理部 部長
2012年６月 | 同社 順徳工場総経理
2015年８月 | ハイセンス（山東）空調会社 総経理補佐、ハイセンスグループ会社 購買管理部 副部長
2016年１月 | ハイセンス（山東）空調会社 副総経理、製造センター 総経理、ハイセンスグループ会社 購買管理部 副部長
2018年５月 | 青島ハイセンス通信会社 副総経理、ハイセンスグループ会社 購買管理部 部長
2018年10月 | 青島ハイセンス通信会社 総経理、ハイセンス電子情報集団 副総裁、ハイセンスグループ会社 管理推進部 副部長
2021年10月 | ハイセンス冷蔵庫会社 副総裁、製造センター 総経理
2022年11月 | 当社 副社長執行役員（SCM・品質 兼 日本事業統括）
2025年８月 | 当社 社長執行役員
2025年10月 | 当社 代表取締役 社長執行役員（現任） 当社 指名・報酬委員会委員（現任）
| (注)３ | 200,000
取締役 | 于　芝涛 （ユ　ジィタオ） | 1976年４月６日生 |
1998年７月 | 青島海信通信有限公司研究センター エンジニア
2005年５月 | 青島海信移動技術有限公司 副総経理
2008年４月 | 青島海信媒体ネットワーク技術有限公司 総経理補佐、副総経理
2014年１月 | 青島海信電器股份有限公司(現在は海信視像科技股份有限公司に改称、以下「海信視像」と略称) 総経理補佐
2015年４月 | 青島海信通信有限公司 常務副総経理
2016年４月 | 海信視像 副総経理 兼 青島海信媒体ネットワーク技術有限公司 総経理
2017年３月 | 聚好看科技股份有限公司 総経理
2019年１月 | 海信視像 総経理 聚好看科技股份有限公司 総経理
2023年２月 | 海信集団控股股份有限公司 常務副総裁 海信視像 董事長（現任）
2023年３月 | 当社 取締役（現任）
2023年７月 | 海信集団控股股份有限公司 総裁
2024年10月 | 海信集団控股股份有限公司 最高経営責任者（現任）
[主要な兼職] | 海信集団控股股份有限公司 最高経営責任者 海信視像科技股份有限公司 董事長
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 張　賀 （ジャン　ハー） | 1985年１月26日生 |
2008年８月 | 青島海信日立空調システム有限公司 評価主任
2017年４月 | 青島海信日立空調システム有限公司 完成品品質部総経理
2020年８月 | 青島海信日立空調システム有限公司 製造センター総経理
2021年１月 | 青島海信日立空調システム有限公司 副総裁兼紀律検査委員会書記
2023年11月 | 海信集団控股股份有限公司 最高情報責任者（CIO）、スマート製造推進部 総経理
2025年１月 | 海信集団控股股份有限公司 最高情報責任者（CIO）、製造センター総裁、デジタル品質センター 総経理
2025年９月 | 海信集団控股股份有限公司 最高情報責任者（CIO）、デジタル品質センター 総経理 （現任）
2026年３月 | 当社 取締役（現任）
[主要な兼職] | 海信集団控股股份有限公司 最高情報責任者（CIO）、デジタル品質センター 総経理
| (注)３ | ―
取締役 | 孫　佳慧 （ソン　カエ） | 1988年９月11日生 |
2012年２月 | TMF GROUP 会計士補佐
2012年10月 | 天職国際会計士事務所 監査員
2014年９月 | 海信集団有限公司 監査部 監査士
2017年８月 | 海信集団有限公司 経営・財務管理部 経営分析経理
2018年７月 | 海信電子情報グループ公司 経営・財務管理部経営分析経理
2019年１月 | 海信視像科技股份有限公司 経営・財務管理部 副総経理
2020年６月 | 海信集団控股股份有限公司 経営・財務管理部 経営管理部部長
2021年１月 | 海信集団控股股份有限公司 経営・財務管理部 副総経理
2021年６月 | 当社 監査役 ※３月30日辞任予定
2024年11月 | 海信集団控股股份有限公司 経営・財務管理部 財経管理総監
2025年５月 | 海信集団控股股份有限公司 最高財務責任者（CFO）、財務センター総経理（現任）
2026年３月 | 当社 取締役（現任） 当社 指名・報酬委員会委員（現任）
[主要な兼職] | 海信集団控股股份有限公司 最高財務責任者（CFO）、財務センター総経理
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 副社長執行役員 総務・法務・ 安全衛生・環境 ・社内広報管掌 兼 豪・アジア事業 統括 | 小林　英幸 | 1967年４月26日生 |
1991年４月 | 当社入社
2012年９月 | コンプレッサー事業工場 事業工場長
2013年６月 | コンプレッサー事業部 副事業部長
2015年４月 | サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社 事業本部 商品戦略部長
2016年１月 | 経営企画室 事業戦略部長
2017年６月 | 執行役員 経営企画室長
2019年６月 | 取締役 常務執行役員 経営戦略本部長 兼 事業開発管掌
2020年４月 | 取締役 常務執行役員 コーポレート戦略管掌 兼 広報・SDGs管掌 兼 経営企画室長
2021年６月 | 取締役 副社長執行役員（現任）
2021年11月 | 当社 総務・法務・戦略経営・事業革新管掌
2022年３月 | 当社 特別委員会委員
2022年11月 | 当社 総務・法務・社内広報 兼 豪・アジア事業統括
2025年３月 | 当社 総務・法務・安全衛生・環境・社内広報管掌 兼 豪・アジア事業統括（現任）
| (注)３ | 156,000
取締役 | 巨　東英 （キョ　トンエイ） | 1954年７月17日生 |
1992年４月 | 京都大学 特別研究員
1992年11月 | 埼玉工業大学 講師
1996年12月 | 同大学 副教授
2002年４月 | 同大学 教授
2011年４月 | 同大学 副学長
2014年４月 | 同大学 ハイテック技術研究センター主任
2017年６月 | 一般社団法人日中科学技術文化センター理事長(現任)
2020年４月 | 日本工程院 外国籍院士(現任)
2021年６月 | 当社 社外取締役（現任） 当社 指名・報酬委員会委員
2022年３月 | 当社 特別委員会委員長（現任）
2026年３月 | 当社 指名・報酬委員会委員長（現任）
[主要な兼職] | 一般社団法人日中科学技術文化センター 理事長 日本工程院 外国籍院士
| (注)３ | ―
取締役 | 田　長青 （ティアン　チャンチン） | 1965年４月10日生 |
1990年５月 | 鄭州紡織工学院 暖房・空調工学研究室 副教授
1999年５月 | 清華大学 給熱・ガス供給・換気・空調工学専攻 工学博士課程修了
2003年８月 | 清華大学 熱エネルギー・動力工学分野 博士後期研究員
2005年７月 | 中国科学院 理化技術研究所 副研究員
2007年２月 | 中国科学院 理化技術研究所 研究員（現任）
2026年３月 | 当社 社外取締役（現任） 当社 指名・報酬委員会委員（現任） 当社 特別委員会委員（現任）
[主要な兼職] | 中国科学院 理化技術研究所 研究員
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 李　明 （リ　ミン） | 1976年12月26日生 |
2006年12月 | 吉林大学自動車工程学院 講師
2009年９月 | 吉林大学自動車工程学院 准教授
2010年８月 | 米国コロラド大学客員研究員
2010年12月 | 吉林大学自動車工程学院実験室主任
2012年９月 | 吉林大学自動車工程学院学科書記兼副学科長
2013年８月 | 江蘇省科学技術鎮長団、丹陽市界牌鎮副鎮長（出向）、雲陽街道副主任（出向）、常州市新北区人材弁公室主任（出向）
2018年９月 | 吉林大学自動車工程学院 学科主任
2018年10月 | 江蘇超力電器有限公司 起業・イノベーション人材
2020年９月 | 吉林大学自動車工程学院 教授（現任）
2023年６月 | 長春捷翼汽車科技株式会社独立取締役
2025年１月 | 吉林大学自動車工程学院副学長（大学院教育・学科建設・人材採用担当）（現任）
2026年３月 | 当社 社外取締役（現任） 当社 指名・報酬委員会委員（現任） 当社 特別委員会委員（現任）
[主要な兼職] | 吉林大学自動車工程学院 教授 吉林大学自動車工程学院 副学長（大学院教育・学科建設・人材採用担当）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 金子　昭一 | 1963年５月17日生 |
1988年４月 | 当社入社
2003年９月 | サンデンシステムエンジニアリング株式会社 部長
2004年３月 | 当社 IT本部 主管
2008年４月 | SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) Ltd. Deputy General Manager
2013年12月 | 当社 管理本部 経営監査部長
2019年６月 | 当社 経営管理本部 監査部長
2021年６月 | 当社 常勤監査役(現任)
| (注)４ | 1,200
監査役 | 李　佳 （リ　ジャ） | 1987年12月８日生 |
2010年７月 | 海信科龍（広東）空調有限公司 マーケティング会社 財務担当
2015年６月 | 海信科龍電器股份有限公司 財務管理主管
2016年６月 | 海信集団有限公司 財務管理主管
2018年２月 | 広東海信冷蔵庫マーケティング股份有限公司 財務経営管理部 副部長
2019年７月 | 中国地区マーケティング本部 財務部総経理、財務部 総経理
2021年３月 | 海信視像科技股份有限公司 財務部 総経理
2022年10月 | 海信家電集団股份有限公司 財務部 副総経理
2024年４月 | 海信集団控股股份有限公司 内部統制管理部 副総経理（業務統括）
2024年11月 | 同社 監査部 総経理（現任）
2026年３月 | 当社 監査役（現任）
[主要な兼職] | 海信集団控股股份有限公司 監査部総経理
| (注)４(注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 井村　正彦 | 1957年３月27日生 |
1980年４月 | 大和証券株式会社入社
2000年４月 | 大和証券SMBC 事業法人第４部部長
2001年４月 | 大和証券株式会社 水戸支店長
2004年８月 | 大和証券SMBC 名古屋法人第1部長
2007年４月 | 同社 名古屋支店　副支店長兼法人第1部長
2008年４月 | 同社 法人統括部長
2009年４月 | 大和インベスター・リレーションズ株式会社 取締役
2010年４月 | 同社 常務取締役
2014年４月 | 大和オフィスサービス株式会社 常務取締役
2017年４月 | 光ビジネスフォーム株式会社 理事
2021年６月 | 当社 社外監査役（現任）
2023年７月 | 当社 特別委員会委員（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 遠山　高英 | 1973年１月17日生 |
1996年４月 | 株式会社北日本銀行 入行
1997年４月 | ニイウス コー株式会社 入社
2007年６月 | ＳＢＩホールディングス株式会社 入社
2008年１月 | ビー・エム・ダブリュー・ジャパン・ファイナンス株式会社 入社
2009年３月 | ビー・エム・ダブリュー株式会社へ転籍
2018年５月 | 清澄白河会計事務所 代表（現任）
2019年２月 | 株式会社ナレッジクリエーションテクノロジー 顧問（現任）
2019年７月 | 公認会計士登録
2020年６月 | 江東区包括外部監査人
2022年２月 | SKIP監査法人 非常勤職員
2023年６月 | 当社 社外監査役（現任）
2023年７月 | 当社 特別委員会委員（現任）
2024年12月 | Atamagile 株式会社監査役（現任）
2025年６月 | ヒロタグループホールディングス株式会社監査役（現任）
[主要な兼職] | 清澄白河会計事務所 代表 株式会社ナレッジクリエーションテクノロジー 顧問 Atamagile株式会社 監査役 ヒロタグループホールディングス株式会社 社外監査役
| (注)４ | ―
計 | 357,200

(注) １．取締役巨東英氏、田長青氏及び李明氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役井村正彦氏及び遠山高英氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2026年３月31日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社定款に基づき、補欠として選任された監査役の任期は退任した監査役の残任期間となるためです。

６．当社は、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図るため執行役員制度を導入し、社長執行役員１名（徐湛）、副社長執行役員３名（小林英幸、王志剛、徐文文）、執行役員５名（劉宏挙、李溯江、立川嘉浩、Maria Wünsch Guaraldi、張寧）を選任しております。

##### ②社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役趙福全氏は、長年の自動車産業に関する研究経験による深い学術的見識・技術力、及び自動車業界における幅広い企業経営の経験による経営戦略・経営管理の高い見識・能力を有しており、その能力と経験を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外取締役巨東英氏は、自動車関連技術の研究に長年携わり、その経験による深い学術的見識・技術力を有しており、その能力と経験を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外取締役王震坡氏は、長年の自動車関連技術の研究開発に関する経験による深い学術的見識・技術力を有しており、その能力と経験を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外監査役井村正彦氏は、長年の証券業界での業務及び証券関連業界における経営等を通じて培った豊富な経験・見識を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外監査役遠山高英氏は、公認会計士の資格を有しており、また、自動車産業に関しての知識・経験を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

なお、2026年３月31日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名となる予定です。

当社における社外取締役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議等において意見を述べることにより、客観性、中立性の観点から当社経営に対する監督を行うとともに、専門的な見地から助言を行うことにより経営の妥当性を確保する役割と機能を有しております。当社における社外監査役は、客観性、中立性の観点から実効的な監査を行い経営の適法性と適正性を確保する役割と機能を有しております。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営に対する適切な監督及び実効的な監査を行うことを可能とするため、客観性、中立性の観点から、本人及びその出身会社等との人的関係、資本的関係、取引関係その他の関係を考慮し、当社からの実質的な独立性が確保されていることを重視しております。

社外取締役巨東英氏は、自動車関連技術の研究に長年携わり、その経験による深い学術的見識・技術力を有しており、その能力と経験を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外取締役田長青氏は、新技術の社会実装を重視し、企業との共同研究、装置・部品技術の産業化プロジェクトにも長く関わっており、技術開発から産業応用まで一貫した知見を有しており、その専門的な技術能力と経験を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外取締役李明氏は、多くの企業との共同研究を通じ、車載熱管理デバイスや電池冷却システム、低温対応熱ポンプ技術など研究成果の実用化に深く関わり、技術顧問や独立董事としての経験も有しており、その学術的知見と産学連携の実務経験を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外監査役井村正彦氏は、長年の証券業界での業務及び証券関連業界における経営等を通じて培った豊富な経験・見識を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外監査役遠山高英氏は、公認会計士の資格を有しており、また、自動車産業に関しての知識・経験を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会などの重要会議に出席し、他の出席者と意見交換を行うとともに、業務執行が適切に行われているか監査・監督しております。また監査役会は必要に応じて、内部監査部門及び会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど、緊密な連携を保ち、適正な監査及び実効性の向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査役監査の状況

(ⅰ)組織・人員

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤社内監査役１名、非常勤社内監査役１名及び非常勤社外監査役２名で構成されております。常勤監査役　金子昭一（監査役会議長）は、情報システム及び監査領域における企画・管理等の豊富な経験・見識を有し、特に内部統制・内部監査に精通しています。また欧州における業務を経験し、グローバルな観点での業務の知見を有しております。非常勤社内監査役　孫佳慧は、長年にわたって監査、財務及び経営分析の業務に従事し、各分野で幅広い知識と経験を有しています。社外監査役　井村正彦は、金融機関における長年の勤務経験により、証券に関する業務経験を有しています。社外監査役　遠山高英は、公認会計士の資格を有しており、自動車産業に関しての知識と経験を有しています。

なお、監査職務を円滑に遂行する為に監査ユニットに兼任の監査役スタッフを１名配置しております。

当社は、2026年３月31日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き監査役４名（うち社外監査役２名）で構成される予定です。

(ⅱ)監査役会の活動状況

（開催頻度・出席状況）

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催し、開催回数は14回、出席率は95%、１回あたりの所要時間は約２時間53分でした。出席率は以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
金子　昭一 | 14回 | 14回（100％）
孫　佳慧 | 14回 | 11回（79％）
井村　正彦 | 14回 | 14回（100％）
遠山　高英 | 14回 | 14回（100％）

（注）１．監査役孫佳慧は11回の出席実績がありますが、うち９回は途中退席していることから、正確を期すため、時間出席率を以下に記載します。
35％

年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議10件：年度の監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人再任の適否、会計監査人解任・不再任の方針、監査報告書案、会計監査人の監査報酬の同意等

報告27件：部門状況報告、子会社監査役監査状況報告、決算報告、決算レビュー報告、会計監査報告等

協議４件：監査役報酬、会計監査人とのディスカッション等

（具体的な検討内容）

監査役会は、当期の監査方針、監査計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等（当社各部門及びグループ事業会社の責任者）や会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、その遵法性と適正性について協議し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているか等経営を監視しております。当期においては、①経営計画（新中期経営計画「SHIFT2028」・実行計画・設備投資計画・研究開発費計画等）の遂行状況（特に2025年「経営方針」及び「経営重点管理テーマTOP10」の遂行状況）②企業集団のリスクマネジメント、内部統制の運営状況（特に、グループガバナンス・コンプライアンスの状況、サステナビリティに関する取り組みの状況）③経営の重要案件に対する執行の取り組み状況を重点監査項目と定め監査してまいりました。

（活動状況）

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、当期の監査計画等に従い、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を監視及び検証する他、グループガバナンスが有効に機能しているか経営を監視しております。加えて監査役会は代表取締役及び社外取締役と意見交換を行い、内部監査部門及び会計監査人と連携し、監査役監査の実効性を高めております。

それに加えて常勤監査役は、上記以外の会社の重要な会議に出席、社内決裁文書等重要な文書を閲覧、部門監査を実施、また部門責任者等との面談や意見交換を通じて、必要に応じて提言を行っています。当期、欧州・米州・中国・アジアの重要拠点の往査を実施しました。また、法務本部・経営財務管理本部・人事本部及び監査ユニットとは監査役連絡会を設置し、定期的な情報交換・意見交換を行い監査役監査の実効性を高めております。

なお、当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態はありませんでした。

##### ②内部監査の状況

当社内部監査部門である監査ユニットは、当社及び当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の経営者評価を実施しております。

内部監査業務を通じて経営品質と経営効率を高め、資産の保全、経営目標の達成、企業価値の増大、会社の健全且つ継続的な発展に寄与することを目的としています。

当社経営陣は監査計画を指導、確認、レビューをし、監査是正フォローを監督しています。また経営陣は監査に対する支援、資源調整を行います。

監査計画は部門内で議論をして作成後、管掌役員の承認を得ています。監査ユニットは、社員２名・業務委託１名で構成されております。

当事業年度は、当社及び複数の海外子会社を対象に、投資管理・内部統制・購買監査・経営状況監査などの業務分野に係る監査プロジェクトを総計５件実施しました。

財務報告に係る内部統制の評価は、当社並びに連結子会社16社及び持分法適用会社１社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、当社及び連結子会社５社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。また、内部統制実施基準改訂にあたり、中期計画（将来）の売上構成変化を見据え、事業遂行上の中国エリア初の重要拠点を追加し、業務プロセス統制・IT統制の整備・評価を実施しました。

これら内部監査の結果については、適時管掌役員に報告するとともに、年度末には当社の取締役会及び監査役会に報告しております。更に毎月開催している常勤監査役及び当社のグループ内部統制機能を所轄する本部部門長との連絡会において、内部監査結果及び改善の報告を実施し、相互連携を図りました。

今年度、監査部門では20件以上の内部通報を受付け対応し、監査の監督機能を効果的に発揮するとともに、業務プロセスにおける潜在的なリスクを適時に識別・抑制しました。同時に、人工知能（AI）活用に関する専門トレーニングを実施し、チームのデータ分析能力と監査効率を向上させ、監査業務のデジタル転換の基盤を築きました。

##### ③会計監査の状況

a．監査法人の名称

Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人

b．継続監査期間

2021年以降

c．業務を執行した公認会計士

大矢 昇太

後藤 正尚

d．監査業務に係る補助者の構成

当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等２名、その他13名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査公認会計士等の選定方針は、当社からの独立性が確保されている事、監査の品質管理体制を構築・運用している事、当社グループ監査を実施する為のグローバルネットワークを持っている事と定めております。また、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」として、監査役会が会社法第340条1項各号に該当すると判断したときは、監査公認会計士等を解任する事、監査公認会計士等の職務執行状況等を勘案し、再任・不再任の決定を行う事と定めております。

監査役会は、監査公認会計士等、執行部門（経営財務管理本部）から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査公認会計士等の再任の適否について検討しております。

具体的には、監査公認会計士等による四半期決算レビュー報告・監査結果報告、監査公認会計士等との意見交換会、執行部門報告（経理部門、内部監査部門）等を通じたコミュニケーションや、監査役会が実施した会計監査人再任に係る適格性評価結果等を踏まえ、監査公認会計士等の職務の執行状況、品質管理体制、外部検査、レビュー結果報告等を総合的に評価し選定しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は監査公認会計士等の評価を実施しております。具体的には、毎年度監査役会が定めた「会計監査人再任に係る評価」に従って、①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等（当社グループへの報酬依存の度合いも含む）、④監査役等とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスク等の各項目について検証しております。当期におきましても同様に監査役会において検討した結果、監査公認会計士等が独立の立場を確保しており、かつ、適正な職務を実施していると判断致しました。

##### ④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 116 | － | 120 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 116 | － | 120 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Forvis Mazars）に対する報酬（a．を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 106 | 0 | 138 | 2
計 | 106 | 0 | 138 | 2

(注)　主に税務申告に関する助言業務及び委託倉庫における棚卸資産の確認業務に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として支払っております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、公益又は投資者保護の観点から独立した第三者による信頼性のある監査を行うため必要かつ適切な報酬を支払うこととしております。具体的には監査公認会計士等から監査内容の提示を受け、過去の監査契約の推移、所要時間等により報酬金額の妥当性を検討します。その検討結果について監査役会に提案し、監査役会の同意を経て監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、執行部門より、監査公認会計士等から受領した監査報酬案をもとに、①会計監査計画の監査日数及び前年の監査実績との比較検証と評価、②報酬の前提となる見積もりの算出根拠の精査結果について説明を受け、前年度監査公認会計士等の監査遂行状況と比較し、協議した結果、監査公認会計士等に対する監査報酬に同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。当社の役員の報酬については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し決定しており、その内容は以下の通りです。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの提言が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(ⅰ)基本方針

役割及び年次業績の反映、並びに中長期企業価値を向上させることを動機付ける報酬及び構成比率とする。

(ⅱ)報酬決定の方針

取締役の報酬は、会社業績の反映と株主価値との連動性をより明確にする観点から、基本報酬と業績連動報酬（賞与）で構成しています。監査役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。

(ⅲ)基本報酬（固定）

取締役の基本報酬額については、業界水準や外部調査機関による役員報酬の調査結果等も参考に、役位、職務等を勘案し、相応な金額とします。

(ⅳ)業績連動報酬（賞与）

取締役の業績連動報酬については、会社業績の向上に対するインセンティブとして、連結業績を基本に決定しています。前年実績に対する売上増加と利益増加に応じた報酬と経営指標の達成度に応じた報酬の合計を総原資とし、役位、職務、評価に応じて分配しています。当該指標は当社の会社業績を示す最も適切な指標であることが指標としての選択理由です。

業績連動報酬の対象となる当事業年度の連結業績は、売上高190,875百万円、当期純利益760百万円と前年同期比で増収増益になりました。また、経営指標として売上高人件費率は12.6％改善しました。

(ⅴ)報酬決定の手続き

取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立社外取締役３名を含む取締役５名で組織する指名・報酬委員会（委員長は独立社外取締役）を設置し、審議の上、その提言に基づき、取締役会において審議し決定しております。監査役の報酬は監査役会の協議により決定しています。

取締役の報酬額は、2007年6月22日開催の第81期定時株主総会において決議された、年額500百万円以内とします。監査役の報酬額は、2008年6月24日開催の第82期定時株主総会において決議された、年額60百万円以内とします。

(ⅵ)決定権限及び裁量の範囲と活動内容

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。

・取締役の報酬等の決定に関する基本方針及び基準の制定、変更、廃止

・取締役の個人別の報酬額等の内容

・その他、取締役の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項

取締役会は、指名・報酬委員会からの助言・提言に基づき、取締役報酬について審議のうえ決定しています。

なお、当事業年度における当社の取締役報酬の決定過程においては、合計２回の指名・報酬委員会にて審議し、2025年３月28日及び2026年２月13日の取締役会にて決議しました。

また、当社は、2026年２月13日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の一定の取締役（社外取締役を除きます。以下同様です。）に対して業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2026年３月31日開催予定の当社第100回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしました。

１．本制度の導入の目的等

（１）導入の目的

本制度は、当社の取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより取締役に当社の企業価値の中長期的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。

（２）導入の条件

本制度は、当社が、当社の一定の取締役に対し、業績連動型譲渡制限付株式の対価とするための金銭報酬債権を支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

なお、当社の取締役の報酬等の総額は、2007年６月22日開催の当社第81回定時株主総会において、年額500百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を除きます。）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、①一定の取締役に対して、以下２に記載のとおり、新たに本制度を導入すること、また、②当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、上記の報酬枠とは別枠で、取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式に関する報酬等の総額を、年額300百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

また、当社は、本議案が承認可決された場合、当社の取締役を兼務しない執行役員及び一部の従業員も本制度と同様の報酬制度の対象とする予定です。

２．本制度の概要

当社は、日本国内に居住し、業務執行を行う取締役のうち、2026年２月13日開催の当社取締役会における決議に基づき当社が行う第三者割当て（以下「当初割当て」といいます。）に応じて、自己資金をもって当社普通株式の割当てを受けた者（以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社取締役会決議（以下「報酬債権支給決議」といいます。）に基づき、各対象取締役が、当初割当て及び当初割当てから報酬債権支給決議時点までに当社が行う第三者割当てに応じて、自己資金をもって割当てを受けた当社普通株式のうち、報酬債権支給決議時点で保有している株式の数に応じて、業績連動型譲渡制限付株式の対価とするための金銭報酬債権を、上記報酬等の金額の範囲内で支給します。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を当社の親会社である海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社（以下「本親会社」といいます。）に譲渡する方法により、当該金銭報酬債権を対価として、本親会社から、本親会社が保有する当社普通株式を譲渡制限付で譲り受けます（以下「本株式譲渡」といいます。）。当該譲渡制限は、2026年から2028年までの毎年１月１日から12月31日までの１年間（以下「業績評価期間」といいます。）における業績指標等の評価指標（以下「本評価指標」といいます。）の達成度に応じて解除されます（詳細は以下（４）をご参照ください。）。

上記金銭報酬債権は、取締役が、2026年２月13日開催の当社取締役会における決議に基づき当社が行う第三者割当てに応じて、自己資金をもって払込みを行い、当社普通株式の割当てを受けていること、上記の本株式譲渡、以下の（１）及び（２）に同意していること、並びに本親会社との間で以下の（３）ないし（６）の内容を含む株式譲渡契約を締結していることを条件として支給します。

なお、本株式譲渡における当社普通株式の１株あたりの譲渡価額は、本株式譲渡の実行日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

（１）本制度において対象取締役が譲り受ける株式の総数

本制度において対象取締役が譲り受ける当社普通株式の総数の上限は、175万株とします。

当社株式が株式の分割・併合等によって増加又は減少した場合には、当社は、その増加又は減少の割合に応じて、当社が対象取締役に支給する金銭報酬債権の金額、本親会社が対象取締役に譲渡する当社株式の数及び評価確定後株式数（以下（２）に定義します。）を合理的な範囲内で調整するものとします。

（２）譲渡制限の解除の対象となる株式数の算定方法

当社は、業績評価期間における本評価指標の達成度に基づき、各対象取締役について以下（４）記載の譲渡制限の解除の対象となり得る株式数（単元未満株式が生じた場合には切り上げるものとし、以下「評価確定後株式数」といいます。）を決定します（詳細は以下（４）をご参照ください。）。本評価指標の具体的な内容は、当社取締役会において決定します。

（ご参考）本評価指標の内容

・業績指標

当社の財務諸表中の「親会社株主に帰属する当期純利益」の金額を用います。

・業績指標以外の本評価指標

上記の業績指標以外に、対象取締役の年度評価結果も加味します。

（３）譲渡制限の内容

業績連動型譲渡制限付株式を譲り受けた対象取締役は、業績連動型譲渡制限付株式の譲受日から2028年の業績評価期間に係る評価確定後株式数が決定される日まで（以下「本制度対象期間」といいます。）、直接又は間接を問わず、譲渡、移転、質権の設定、担保権の設定、売却、交換、贈与その他の処分をすることができないものとし（以下「譲渡制限」といいます。）、以下（４）に従い、業績評価期間毎の本評価指標の達成度に応じて、評価確定後株式数についてのみ譲渡制限が解除されるものとします。本制度対象期間が満了した時点の直後において譲渡制限が解除されていないものがある場合については以下（５）をご参照ください。

（４）譲渡制限の解除

当社は、業績評価期間毎の本評価指標の達成度に応じて評価確定後株式数を決定し、本親会社は、評価確定後株式数の株式について譲渡制限を解除します。ただし、各業績評価期間における譲渡制限の解除の対象となる評価確定後株式数は、それぞれ、業績連動型譲渡制限付株式の総数に、初回の業績評価期間については20％、２回目の業績評価期間については30％、３回目の業績評価期間については50％を乗じた数を上限とします。

上記にかかわらず、初回の業績評価期間を除く各業績評価期間における本評価指標の達成度が、100％を上回る場合には、当社は、過年度の業績評価期間において譲渡制限が解除されなかった業績連動型譲渡制限付株式の全部又は一部を含めて当年度の評価確定後株式数を決定し、本親会社は、当該株式について譲渡制限を解除することができるものとします。この場合に譲渡制限を解除する業績連動型譲渡制限付株式の数の算出方法は、当社取締役会において決定します。

（５）業績連動型譲渡制限付株式の無償取得

業績連動型譲渡制限付株式を譲り受けた対象取締役が、本制度対象期間の満了日までに、当社の取締役その他当社取締役会が定める役職を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本親会社が業績連動型譲渡制限付株式の全部を無償で取得します。

また、業績連動型譲渡制限付株式を譲り受けた対象取締役が、本制度対象期間の満了日までに、当社の取締役その他当社取締役会が定める役職を当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合には、本親会社は、当該対象取締役が保有する業績連動型譲渡制限付株式のうち譲渡制限が解除されていない株式を無償で取得します。

また、業績連動型譲渡制限付株式のうち、本制度対象期間が満了した時点の直後において譲渡制限が解除されていないものがある場合には、本親会社がこれを無償で取得します。

その他、本制度対象期間中、対象取締役が拘禁以上の刑に処せられた等、当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合には、本親会社は、業績連動型譲渡制限付株式の全部を無償で取得します。

なお、上記の業績連動型譲渡制限付株式の無償取得日は、本制度対象期間の満了日から１年以内の日とします。

また、譲渡制限解除後、当社取締役会が定める一定の期間中に、対象取締役が拘禁以上の刑に処せられた等、当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合には、当該対象取締役は、適用のある法令により許容される限り、譲渡制限の解除によって得た利益を本親会社に返還します。

（６）組織再編等における業績連動型譲渡制限付株式の取扱い

本制度対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合及び当社の普通株式を対象とする株式売渡請求がなされた場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、本親会社と対象取締役との間の株式譲渡契約の定めに従い、業績連動型譲渡制限付株式の一部につき、本親会社が、当該組織再編等の効力発生日に先立って譲渡制限を解除し、残りの業績連動型譲渡制限付株式を当然に無償で取得します。

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②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本 報酬 | 短期業績 連動報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 左記のうち 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 132 | 63 | 69 | － | － | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 14 | 14 | － | － | － | 1
社外役員 | 21 | 21 | － | － | － | 5

(注) １．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記には、無報酬の取締役３名及び監査役１名を除いております。

３．取締役の報酬限度額は、2007年６月22日開催の第81期定時株主総会において、年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、2008年６月24日開催の第82期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。

５．上記の非金銭報酬（業績連動型株式報酬）については、2021年８月31日の信託期間満了をもって不継続としております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的以外の株式については、政策保有株式と位置づけ、方針を定めております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期、グローバルの視点で、取引関係や経済合理性等を総合的に勘案し、取引の維持・拡大が当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該企業の株式を保有します。したがって、当方針に合致しない政策保有株式につきましては、適宜、縮減するとともに、新たな保有はいたしません。具体的な判断プロセスとして、主要な政策保有株式について毎年、取締役会で、中長期的な観点から保有することのリターンとリスク等を踏まえた合理性・必要性について検証し、これを反映した保有の狙い及び合理性を確認します。さらに、保有の合理性の判断には資本コスト等を基準に用い、保有リスクも踏まえたリターンとの検証を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 11 | 191
非上場株式以外の株式 | 1 | 350

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 13 | 持株会定期取得による増加。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
本田技研工業㈱ | 228,500 | 219,173 | 顧客の自動車に搭載する空調用部品の継続的販売及び、その拡大に資するため、持株会定期取得による増加。 | 無
350 | 336

（注）１．銘柄毎の定量的な保有効果の記載は困難ですが、年間受取配当金及び株式評価損益等を踏まえて収益性、採算性を個別銘柄毎に検証するとともに、事業戦略、事業上の取引関係を総合的に考慮し、保有の合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。