第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

80,000,000

80,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

32,800,000

32,800,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数100株

32,800,000

32,800,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(百株)

発行済株式

総数残高

(百株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

1993年10月1日

31,000

328,000

155

1,640

422

(注)旭開発株式会社との合併による増加合併比率は、旭開発株式会社の株式(1株の額面金額500円)1株につき当社の株式(1株の額面金額50円)63.266株の割合であります(合併登記日 1994年3月30日)。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

14

31

112

60

19

9,519

9,755

所有株式数

(単元)

27,633

4,790

198,395

16,811

128

80,105

327,862

13,800

所有株式数の割合(%)

8.4

1.5

60.5

5.1

0.0

24.4

100.0

(注)自己株式22,332株は「個人その他」に223単元及び「単元未満株式の状況」に32株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

古河電気工業株式会社

東京都千代田区大手町2-6-4

187,812

57.30

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

15,881

4.85

古河電池取引先持株会

神奈川県横浜市保土ケ谷区星川2-4-1

5,526

1.69

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

4,748

1.45

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, UNITED KINGDOM

(東京都千代田区大手町1-9-7)

3,799

1.16

朝日生命保険相互会社

東京都新宿区四谷1-6-1

3,520

1.07

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ 東京支店)

BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND

(東京都新宿区6-27-30)

2,500

0.76

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

2,014

0.61

米原恭淳

埼玉県川越市

1,962

0.60

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

1,645

0.50

229,407

69.99

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

22,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

32,763,900

327,639

単元未満株式

普通株式

13,800

発行済株式総数

 

32,800,000

総株主の議決権

 

327,639

(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

古河電池株式会社

神奈川県横浜市

保土ケ谷区星川

2-4-1

22,300

22,300

0.07

22,300

22,300

0.07

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

124

111,914

当期間における取得自己株式

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

22,332

22,332

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社の利益配分につきましては、株主の皆様への持続的・安定的な利益還元、及び将来の持続的成長と収益性向上を図るため、企業価値向上につながる国内・海外の設備増強、研究開発の強化等の投資を基本方針としております。配当に関しましては、業績動向、財務体質の強化を総合的に判断して決定すべきものと考えておりますが、1株当たりの配当、配当性向につきましても、株主の皆様のご支援にお応えすべくバランスのとれた検討をすべきものと考えております。

なお、当社は、期末に1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会としております。

また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 決議年月日

 配当金の総額(百万円)

 1株当たり配当額(円)

2024年6月26日

688

21.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

2011年6月より、執行役員制度を導入し、経営監視機能と業務執行機能を分離し、取締役会は経営の基本方針の意思決定と業務執行を監督する機関として位置付けることにしました。これにより、迅速で効率的な経営を可能にしております。

当社は監査役制度を採用しております。また、定款で取締役の員数を12名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。取締役会を毎月1回定期的に開催し、社外取締役3名を含む取締役9名及び社外監査役2名を含む監査役3名が出席して十分な審議が行われるとともに、監査役の監査機能が適正に働くよう体制を整えております。なお、社外取締役及び社外監査役は、独立の立場からそれぞれ取締役会、監査役会に出席し、経営のモニタリング機能を担っております。

意思決定、業務執行及び内部統制システムについては、上記取締役会のほか、臨時取締役会、常勤監査役が出席する経営会議及び業務連絡会等を開催し、迅速化、効率化が図られており、会計面に関しては、当社会計監査人である、有限責任監査法人トーマツにより適宜監査を受け、また必要に応じ顧問弁護士よりアドバイスを受ける等、適正な経営が行われる体制としており、当社の経営規模において、適切な体制と判断しております。

当社は会社意思の迅速決定のため、定款で会社法第309条第2項に定める決議要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うと定めております。また、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

経営者層のマネジメントシステムが適切、妥当、かつ有効であるかを確認し、必要により是正措置を図るため、年2回のマネジメントレビューが行われております。

会計監査人は、年4回、監査役会に対し、監査計画、監査結果報告等を行っております。監査役は、会計監査人に対し監査実施状況の説明を行っており、そのほか、会計監査に関する情報交換や、内部統制の有効性、リスク評価等の意見交換を行っております。また、会計監査人の事業所及び関連会社等の往査には原則立ち会うものとしており、連携を密にしております。

当社の会計監査業務は、有限責任監査法人トーマツ所属公認会計士である矢野浩一氏、中川満美氏が執行しました。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他27名であります。

 

当社が設置する機関の概要は、以下のとおりであります。

◎:議長または委員長 ○:役員、委員及びオブザーバー

役職名

氏名

取締役会

経営会議

監査役会

コンプライアンス

委員会

リスクマネジメント

委員会

利益相反管理

委員会

指名・報酬

委員会

サステナ

ビリティ

委員会

代表取締役社長

黒田 修

-

-

取締役専務執行役員

河合 哲也

-

-

取締役常務執行役員

千葉 徹

-

-

-

取締役常務執行役員

田口 仁

-

-

-

取締役常務執行役員

清水 信明

-

-

-

取締役

江口 直也

-

-

-

-

取締役

飯村 北

-

-

-

-

取締役

佐藤 達郎

-

-

-

-

取締役

高木 啓史

-

-

-

-

-

-

監査役

上村 高敏

-

-

監査役

小川 幸伸

-

-

-

-

-

監査役

木川 真希子

-

-

-

-

-

常務執行役員

井出 雅之

-

-

-

-

-

上席執行役員

山本 敏郎

-

-

-

-

-

執行役員

樋上 俊哉

-

-

-

-

-

執行役員

比佐 壮

-

-

-

-

-

執行役員

鈴木 孝光

-

-

-

-

-

執行役員

蛭田 友喜

-

-

-

-

-

執行役員

吉田 賀一

-

-

-

-

-

執行役員

外崎 直人

-

-

-

-

-

(注)1.業務連絡会、部門長会議については主要な意思決定機関ではなく、情報共有を図る場である事から上記には含めておりません。

2.コンプライアンス委員会は社会的責任の全う、社会的信用の維持向上、企業価値の増大を目的としております。

リスクマネジメント委員会は事業活動におけるリスクの把握・管理を目的としております。

利益相反管理委員会は親会社との取引内容の合理性等を検証し少数株主の利益の保護を目的としております。

指名・報酬委員会は経営陣幹部および取締役候補者の指名および報酬の決定プロセスの独立性・客観性と説明責任の強化を目的としております。

サステナビリティ委員会は真に豊かで持続可能な環境や社会の実現に貢献し、社会的信用の維持向上を目的としております。

 

ロ.内部統制システム整備の状況

1.「古河電工グループCSR行動規範」を当社役職員の基本行動の規範として掲げております。また、職務の執行が法令等に適合して行われるだけでなく、社会の構成員として適切な行動をとるものとして「コンプライアンス規程」を定めております。当該規程において内部通報制度を設け、コンプライアンス事務局に通報窓口を置くとともに、常勤監査役を匿名窓口として定めており、社外通報窓口も設置しております。重大なコンプライアンス違反がなされたときは、その事実及び対応策を遅滞なく公表するものとしております。また、取締役及び執行役員を委員とするコンプライアンス委員会に、監査役もオブザーバーとして出席して質疑ができるものとしており、適正な運用が図られるようにしております。

2.内部統制の有効性を確保するために、「内部統制基本規程」を定めております。

3.「重要文書管理規程」を定めており、当該規程に基づき取締役会議事録等の重要な文書は適切に保管しております。

4.各部門は所轄業務のリスクを認識しており、経営に重要な影響を与えるリスクが発生した場合は、取締役会に報告するものとしております。またリスクマネジメント委員会を設置し、管理体制の整備等を進めております。反社会的勢力に対しては、不当な要求に屈することのないよう、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するものとしております。

 

5.取締役会、経営会議のほかに、業務連絡会、部門長会議を開催する等、情報共有化を図る場を設けるとともに、社内ネットを利用した情報共有システムを構築し、職務執行の効率化を図っております。また、中期事業計画を定めて各取締役の各期の達成すべき目標を明確にし、その結果を評価できるマネジメントレビューを設け、効率的な経営を行えるようにしております。

6.「関係会社管理業務標準」を定めており、適切な管理、指導が行えるようにしております。

7.常勤監査役は経営会議・業務連絡会にも出席できるものとしており、経営に係る重要な情報を把握でき、また、社内ネットを利用して生産・営業・品質等に係る重要な情報が取締役と同時に入手できるようにしております。

8.内部統制システムの整備推進のために、リスク管理部を設置しております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社管理運営の標準等により子会社管理の担当部署を置き、経営状態を把握するために必要となる情報につき定期的に報告を受け、状況に応じて必要な管理・指導を行っております。

主要な子会社へは役員を派遣し、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般についてのモニタリングを行うほか、リスク管理部門は、当社監査部門の立場からの子会社管理を実施しております。

また「古河電工グループCSR行動規範」に基づいたグループ・コンプライアンス・ポリシーにより、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めており、リスク管理部門が中心となり、子会社に対しリスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行っております。

 

② 監査役監査の状況

第4 提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査役監査の状況に記載のとおりであります。

 

③ 内部監査の状況

第4 提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ②内部監査の状況に記載のとおりであります。

 

④ 社外取締役及び社外監査役

社外取締役である江口直也氏が顧問に就任しているFDK株式会社は当社の取引先であります。

なお、上記以外には当社と社外取締役及び社外監査役の他の兼職先及び過去の勤務先等との間に、特筆すべき資本・取引関係はありません。

当社と社外取締役江口直也、飯村北、佐藤達郎及び社外監査役小川幸伸、木川真希子の各氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金4,000千円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

なお、当社の内部統制部門は、社外監査役を含む監査役と連携して社内監査を実施しており、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において内部統制の取組み状況報告を行っております。また、監査役会は取締役と社外監査役を含めた監査役との情報交換会を開き、相互連携に努めております。また、当社は独立役員を選任するための独立性に関する基準または方針として、東京証券取引所の定める独立性基準を基に、当社の業務内容、実情等をよく理解し、中立の立場から適切な意見をいただける方、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがない方を候補者としております。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしており、1年ごとに契約更新しております。

当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社(ただし、古河電池販売㈱、第一技研工業㈱、HDホールディングス㈱、新潟古河バッテリー㈱および㈱ABRIに限ります。)の取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、当該保険契約では、当社および当社子会社が、被保険者である役員に対して損害賠償責任を追及する場合等、一部の場合については免責事項としており、また補填の額について免責金額を設けることによって、被保険者である役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

⑥ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

黒田 修

14

13

河合 哲也

18

18

千葉 徹

18

17

田口 仁

18

18

清水 信明

18

18

江口 直也

18

18

飯村 北

18

18

佐藤 達郎

18

18

中嶋 章文

18

16

石崎 俊司

18

18

小川 幸伸

18

18

木川 真希子

18

18

(注)中嶋章文氏、石崎俊司氏は2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

 

取締役会の具体的な検討内容

・重要な経営戦略・目標値等の決定

・決算、予算、業績予想、配当方針等の決定

・代表取締役選定、役付取締役選定、執行役員指名、役員報酬等の決定

・重要な設備投資、財産の処分等の決定

 

⑦ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

黒田 修

江口 直也

飯村 北

佐藤 達郎

 

指名・報酬委員会の具体的な検討内容

・経営陣幹部および取締役候補者の指名

・経営陣幹部および取締役の個別報酬の検討

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

代表取締役

社長

黒田 修

1959年7月21日

1983年4月

古河電気工業株式会社入社

2007年4月

同社情報通信カンパニー通信営業部長

2009年12月

同社経営企画室主査

2010年4月

同社グループ会社統括部長

2013年4月

同社セールス・マーケティング部門営業企画部長

2015年4月

同社執行役員セールス・マーケティング部門関西支社長

2017年4月

同社執行役員常務グローバルマーケティングセールス部門長

 同 年6月

同社取締役 兼 執行役員常務グローバルマーケティングセールス部門長

2020年4月

同社取締役 兼 執行役員常務営業統括本部長

2022年4月

当社入社

 同 年6月

古河電気工業株式会社取締役退任

 同 年同月

副社長執行役員

2023年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

5,400

取締役

専務執行役員

コーポレート本部長

河合 哲也

1961年6月14日

1984年4月

松下電器産業株式会社(現パナソニックホールディングス株式会社)入社

2002年2月

パナソニックブラジル有限会社

取締役

2004年4月

パナソニックブラジル有限会社

常務取締役

2008年7月

松下電池工業(現パナソニックエナジー株式会社)二次電池社

経理グループGM

2012年1月

三洋電機株式会社(現パナソニックエナジー株式会社)出向 エナジー社イオン電池ビジネスユニット事業管理統括部長

2013年4月

パナソニック株式会社オートモーティブ&インダストリアルシステムズ社

(現パナソニックオートモーティブシステムズ株式会社、パナソニックインダストリー株式会社、パナソニックエナジー株式会社)経理センター事業経理グループGM

2015年2月

同社常務 CFO

2019年4月

パナソニック株式会社インダストリアルソリューションズ社(現パナソニックインダストリー株式会社、パナソニックエナジー株式会社) 常務 CFO

2020年3月

同社退社

 同 年5月

当社入社

 同 年6月

取締役執行役員

コーポレート本部長

2021年6月

取締役上席執行役員

コーポレート本部長

2023年6月

取締役常務執行役員

コーポレート本部長

2024年6月

取締役専務執行役員

コーポレート本部長(現任)

 

(注)3

1,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役

常務執行役員

産業機器事業本部長

千葉 徹

1959年12月12日

1982年4月

古河電気工業株式会社入社

2005年6月

同社金属カンパニー主査

2010年7月

同社金属カンパニー条事業部条統括営業部主査

 同 年8月

古河金属(無錫)有限公司董事

2012年4月

古河電気工業株式会社 金属カンパニー条事業部長

2013年4月

同社銅条・高機能材事業部門長

2014年2月

同社セールスマーケティング部門主査

 同 年10月

同社より当社出向

2015年4月

当社関西支店長

2016年5月

関西支店長 兼 経営戦略企画室 企画部長

 同 年6月

経営戦略企画室長 兼 企画部長

2018年6月

執行役員

経営戦略企画室長 兼 企画部長

 同 年12月

古河電気工業株式会社から当社へ転籍

2019年3月

PT.FURUKAWA INDOMOBIL BATTERY MANUFACTURING 取締役社長 兼 PT.FURUKAWA INDOMOBIL BATTERY SALES 取締役副社長

2020年6月

上席執行役員 兼 PT.FURUKAWA INDOMOBIL BATTERY MANUFACTURING 取締役社長 兼 PT.FURUKAWA INDOMOBIL BATTERY SALES 取締役副社長

2021年6月

上席執行役員 産業機器事業本部長付 兼 PT.FURUKAWA INDOMOBIL BATTERY SALES 取締役副社長

 同 年同月

取締役常務執行役員 産業機器事業本部長 兼 PT.FURUKAWA INDOMOBIL BATTERY SALES 取締役副社長

2022年1月

取締役常務執行役員 産業機器事業本部長(現任)

 

(注)3

4,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役

常務執行役員

自動車事業本部長

田口 仁

1963年5月17日

1987年4月

トリイチ・フード・ビジネス株式会社(現株式会社鳥市商店)入社

1994年8月

同社退社

1994年11月

東日本古河電池販売株式会社(現古河電池販売株式会社)に入社

2000年4月

同社から当社出向

2000年10月

東日本古河電池販売株式会社(現古河電池販売株式会社)から当社へ転籍

2012年6月

中部古河電池販売株式会社(現古河電池販売株式会社) 代表取締役社長

2015年4月

古河電池販売株式会社 代表取締役社長

2017年6月

当社自動車営業統括部 市販営業部長 兼 物流業務部長

2018年6月

執行役員

自動車営業統括部長 兼 市販営業部長

2020年6月

上席執行役員

自動車営業統括部長

2021年6月

取締役常務執行役員

自動車事業本部長 兼 自動車営業統括部長

 同 年11月

取締役常務執行役員 自動車事業本部長(現任)

 

(注)3

4,500

取締役

常務執行役員

戦略企画本部長

清水 信明

1961年4月10日

1986年4月

松下電器産業株式会社(現パナソニックホールディングス株式会社)入社

2006年4月

同社 上海松下電池有限公司

総経理

2010年10月

パナソニックストレージバッテリー

株式会社(現株式会社GSユアサエナジー) 代表取締役社長

2014年1月

パナソニック株式会社 オートモーティブ&インダストリアルシステムズ社

(現パナソニックオートモーティブシステムズ株式会社、パナソニックインダストリー株式会社、パナソニックエナジー株式会社)調達・ロジスティックスセンター理事

2015年4月

パナソニック株式会社 グローバル調達社(現パナソニックオペレーショナルエクセレンス株式会社) 調達企画センター 所長

2017年4月

パナソニック株式会社(現パナソニックオペレーショナルエクセレンス株式会社) 品質・環境本部 環境経営推進部 部長

2020年3月

同社退社

 同 年4月

当社入社

 同 年11月

執行役員

 

戦略企画本部長

2021年6月

取締役上席執行役員

戦略企画本部長

2023年6月

取締役常務執行役員

戦略企画本部長(現任)

 

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役 (非常勤)

江口 直也

1954年8月28日

1980年4月

富士電機製造株式会社(現富士電機株式会社)入社

2005年6月

富士電機アドバンストテクノロジー株式会社(現富士電機株式会社)エレクトロニクス技術研究所長

2006年6月

富士電機システムズ株式会社(現富士電機株式会社)取締役

 同 年7月

同社取締役 兼 技術開発本部長

2009年4月

兼 富士電機アドバンストテクノロジー株式会社(現富士電機株式会社)代表取締役社長

 同 年10月

兼 富士電機ホールディングス株式会社(現富士電機株式会社)技術開発本部先端技術研究所長

2010年4月

富士電機システムズ株式会社(現富士電機株式会社)取締役執行役員常務 兼 技術開発本部長 兼 富士電機ホールディングス株式会社(現富士電機株式会社)技術開発本部副本部長

2011年4月

富士電機株式会社 執行役員 兼

技術開発本部長

 同 年6月

同社取締役執行役員 兼 技術開発本部長

2012年6月

同社執行役員 兼 技術開発本部長

2014年6月

同社取締役執行役員 兼 技術開発本部長

2016年6月

同社執行役員 兼 技術開発本部長

2017年4月

 同 年6月

同社顧問

当社社外取締役(非常勤)(現任)

 同 年同月

FDK株式会社社外取締役

(監査等委員)

2021年6月

FDK株式会社顧問(現任)

 同 年同月

富士電機株式会社顧問退任

 

(注)3

0

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役 (非常勤)

飯村 北

1953年4月14日

1986年4月

弁護士登録

 同 年同月

枡田江尻法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

1988年10月

米国Rogers & Wells法律事務所

(現Clifford Chance法律事務所)

出向

1991年7月

枡田江尻法律事務所復職

1992年1月

同所パートナー

2007年7月

西村あさひ法律事務所入所

 同 年同月

2014年6月

同所パートナー

マルハニチロ株式会社 社外取締役(現任)

2016年6月

株式会社ヤマダ電機(現株式会社ヤマダホールディングス) 社外監査役(現任)

2017年2月

株式会社不二越 社外監査役

2019年1月

弁護士法人西村あさひ法律事務所入所

 同 年12月

弁護士法人西村あさひ法律事務所退所

2020年1月

名取法律事務所入所(現ITN法律事務所)

 同 年2月

株式会社不二越 社外監査役退任

 同 年5月

株式会社三陽商会 社外監査役(現任)

 同 年6月

当社社外取締役(非常勤)(現任)

 同 年12月

ITN法律事務所 代表弁護士(現任)

2022年6月

アクセリード株式会社 社外取締役(監査等委員)

2023年6月

アクセリード株式会社 社外取締役(監査等委員)退任

 

(注)3

0

取締役(非常勤)

佐藤 達郎

1959年3月26日

1981年4月

株式会社旭通信社(現株式会社ADKホールディングス)入社

2006年1月

同社クリエイティブ戦略本部長

2008年12月

同社退社

2009年1月

株式会社博報堂DYメディアパートナーズ入社 エグゼクティブ・クリエイティブ・ディレクター

 同 年4月

青山学院大学大学院総合文化政策学研究科非常勤講師(現任)

2011年3月

株式会社博報堂DYメディアパートナーズ退社

 同 年4月

多摩美術大学美術学部グラフィックデザイン学科教授

 同 年同月

コミュニケーション・ラボ代表(現任)

 同 年同月

株式会社小田急エージェンシー外部アドバイザー(現任)

2014年4月

 

多摩美術大学美術学部共通教育センター教授

2020年6月

当社社外取締役(非常勤)(現任)

2023年4月

多摩美術大学美術学部リベラルアーツセンターセンター長/教授(現任)

 同 年同月

青山学院大学経営学部非常勤講師(現任)

 

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

取締役(非常勤)

高木 啓史

1976年10月23日

2001年4月

古河電気工業株式会社入社

2018年4月

同社情報通信ソリューション統括部門

ファイテル製品事業部門産業レーザ技術部長

2020年4月

同社情報通信ソリューション統括部門

ファイテル製品事業部門産業レーザシステム部長

2022年4月

同社情報通信ソリューション統括部門

ファイテル製品事業部門産業レーザソリューション部長

2024年4月

同社戦略本部経営企画部長(現任)

 同 年6月

当社取締役(非常勤)(現任)

 

(注)3

0

監査役(常勤)

上村 高敏

1964年3月10日

1998年4月

古河電気工業株式会社入社

2012年1月

同社エネルギー・産業機材カンパニーエネルギー事業部三重銅線製造部長

2013年4月

同社導電材事業部門長

2016年4月

同社電装エレクトロニクス材料統括部門導電材事業部門長

2017年4月

同社電装エレクトロニクス材料統括部門銅条・高機能材事業部門長 兼 導電材事業部門長

 同 年6月

同社電装エレクトロニクス材料統括部門銅条・高機能材事業部門長

2018年4月

同社執行役員電装エレクトロニクス材料統括部門銅条・高機能材事業部門長

2019年4月

同社執行役員ものづくり改革本部長

2021年3月

同社退社

 同 年4月

当社入社

 同 年6月

常務執行役員 CPO

2022年6月

常務執行役員 ESH本部長

2024年4月

常務執行役員 社長付

 同 年6月

監査役(常勤) (現任)

 

(注)4

2,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

監査役(非常勤)

小川 幸伸

1956年11月13日

1989年10月

公認会計士登録

2007年8月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2017年7月

公認会計士小川幸伸事務所代表

(現任)

2019年10月

ティーライフ株式会社 社外取締役(監査等委員)

2020年6月

公益財団法人佐々木研究所監事

(現任)

 同 年6月

当社社外監査役(非常勤)(現任)

2022年3月

リリカラ株式会社 社外取締役

(監査等委員)

 同 年10月

ティーライフ株式会社 社外取締役(監査等委員)退任

2023年3月

リリカラ株式会社 社外取締役

(監査等委員)退任

 

(注)4

0

監査役(非常勤)

木川 真希子

(現姓 上野)

1954年12月18日

1977年4月

株式会社集英社入社

2011年6月

同社編集総務部長

2015年8月

同社常勤監査役

 同 年11月

集英社サービス株式会社

非常勤監査役

 同 年同月

株式会社一ツ橋企画 非常勤監査役

 同 年同月

株式会社千代田スタジオ

非常勤監査役

2017年11月

株式会社白泉社 非常勤監査役

 同 年同月

集英社ビジネス株式会社

非常勤監査役

 同 年同月

株式会社集英社クリエイティブ

非常勤監査役

2019年8月

株式会社集英社 常勤監査役退任

 同 年11月

集英社サービス株式会社

非常勤監査役退任

 同 年同月

株式会社一ツ橋企画

非常勤監査役退任

 同 年同月

株式会社千代田スタジオ

非常勤監査役退任

 同 年同月

株式会社白泉社 非常勤監査役退任

 同 年同月

集英社ビジネス株式会社

非常勤監査役退任

 同 年同月

株式会社集英社クリエイティブ

非常勤監査役退任

2020年6月

当社社外監査役(非常勤)(現任)

 

(注)4、5

0

18,700

(注)1.取締役江口直也、飯村北、佐藤達郎は、社外取締役であります。

2.監査役小川幸伸、木川真希子は、社外監査役であります。

3.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から第90期定時株主総会終結の時まで

4.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から第93期定時株主総会終結の時まで

5.監査役木川真希子の戸籍上の氏名は、上野眞希子であります。

② 社外役員の状況

 イ.社外役員の員数

  当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

 ロ.各社外役員の状況及び当社との関係

  各社外役員の状況及び当社との関係は、以下のとおりであります。

社外取締役

江口 直也

 江口直也氏は、先端技術分野、技術開発部門における豊富な経験および実績ならびに製造業の経営者としての広い見識を有しています。今後もこれらの経験等をもとに、社外取締役として適切な役割を担って頂けるものと判断し、選任しております。

 同氏については東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。同氏の兼務先であるFDK株式会社は当社の取引先でありますが、当社の独立性判断基準を満たしております。また、過去に当社の取引先である富士電機株式会社の業務執行者でありましたが、当社の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社の独立役員として指定しております。

社外取締役

飯村 北

 飯村北氏は、弁護士としての公正・中立な立場から豊富な経験と広い見識を有しています。今後もこれらの経験等をもとに、社外取締役として適切な役割を担って頂けるものと判断し、選任しております。

 同氏については東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。同氏の兼職先であるITN法律事務所・株式会社ヤマダホールディングス・マルハニチロ株式会社および株式会社三陽商会と当社との間に特別な関係・属性は認められず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社の独立役員として指定しております。

社外取締役

佐藤 達郎

 佐藤達郎氏は、広告業界や大学教育分野での豊富な経験と広い見識ならびに執筆・講演・企画・コンサルティング等幅広い分野での実績を有しています。今後もこれらの経験等をもとに、社外取締役として適切な役割を担って頂けるものと判断し、選任しております。

 同氏については東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。同氏の兼職先である多摩美術大学・青山学院大学・株式会社小田急エージェンシーおよびコミュニケーション・ラボと当社との間に特別な関係・属性は認められず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社の独立役員として指定しております。

社外監査役

小川 幸伸

 小川幸伸氏は、監査法人における監査業務としての豊富な経験と広い見識および公認会計士としての財務会計に関する知見を有しています。今後もこれらの経験等をもとに、社外監査役として適切な役割を担って頂けるものと判断し、選任しております。

 同氏については東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。同氏の兼務先である公認会計士小川幸伸事務所および公益財団法人佐々木研究所と当社との間に特別な関係・属性は認められず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社の独立役員として指定しております。

社外監査役

木川 真希子

 木川真希子氏は、集英社およびグループ各社における監査役としての監査業務に関する豊富な経験と広い見識を有しています。今後もこれらの経験等をもとに、社外監査役として適切な役割を担って頂けるものと判断し、選任しております。

 同氏については東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。同氏は過去に集英社およびグループ各社における監査役を務めていましたが、当社との間に特別な関係・属性は認められず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社の独立役員として指定しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部統制部門は、社外監査役を含む監査役と連携して社内監査を実施しており、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において内部統制の取組み状況報告を行っております。また、監査役会は取締役と社外監査役を含めた監査役との情報交換会を開き、相互連携に努めております。また、当社は独立役員を選任するための独立性に関する基準または方針として、当社の定める独立性基準を基に、当社の業務内容、実情等をよく理解し、中立の立場から適切な意見をいただける方、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがない方を候補者としております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役は3名で、1名が社内出身の常勤監査役、2名が当社とは特別の利害関係のない社外の非常勤の監査役です。各監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役はその他重要な会議にも出席し、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な意見を述べています。

当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

石崎 俊司

11

11

小川 幸伸

11

11

木川 真希子

11

11

(注)石崎俊司氏は2024年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

 

監査役会の具体的な検討内容

・監査方針及び監査計画

・監査役の業務分担

・会計監査人の評価と選定

・監査役会監査報告

 

常勤監査役の監査状況

常勤監査役は、経営会議その他重要な会議に出席するほか、本社部門、事業所、支社、国内外の関連会社の往査、内部統制部門との情報交換等も行い、その内容を監査役会に報告しております。

 

②内部監査の状況

当社は、リスク管理部(5名)を設け、国内外部署の管理職経験者や情報処理技術者資格を有する人材を配置しています。また、部員のスキルマトリックス(力量表)に基づき、各監査人の技能、知見を可視化し、適切なスキルミックスを踏まえた監査体制を構築しており、内部統制を推進するとともに、そのモニタリングを行い、監査役監査に協力しております。

監査役、リスク管理部及び会計監査人は、年間監査計画や監査報告の定期的な情報交換のほか、随時意見交換を行って密接に連携をとり、お互いの監査業務をより実効性のあるものとするよう努めております。 また、リスク管理部は監査役及び会計監査人と連携することにより、内部監査の有効性を高めることに努めております。監査役会、リスク管理部と会計監査人との三者間で四半期に一度、三様監査会議を開催し、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保っています。特に、監査役とはリスク管理部と各種会議体に加え、特定のリスク情報やグループガバナンスに関する相互の課題認識などを毎月の定例会にて意見交換しています。

レポーティングラインについては、業務執行部門から独立し、取締役会及び監査役会の2つの報告経路を保持しています。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

4年間

(注)株主総会の決定により就任した日から起算し、当連結会計年度の株主総会における異動の決定までの年数となります。

 

c.業務を執行した公認会計士

矢野 浩一

中川 満美

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他27名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会で協議のうえ、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役は会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、品質管理体制が整備されていないと認められる場合等、会計監査人の職務の執行に支障があると認められるときは、当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定いたします。

監査役会は、会計監査人の再任が不適当と判断した場合は、速やかに新たな会計監査人候補者を検討いたします。新たな会計監査人候補者の検討に際しては、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告を受け、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討し、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準・監査役等とのコミュニケーション、経営者との関係、海外ネットワーク、不正リスクへの対応等を監査役会で決定した監査法人の評価基準に照らし、総合的に判断しております。

 

④監査公認会計士等に対する報酬の内容

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

53

52

連結子会社

53

52

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

1

連結子会社

1

 当社における非監査業務の内容は、「移転価格税制」に関する税務アドバイザリー業務等であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社、当社グループの業態や事業規模等を考慮し、業務執行部門と協議検証した監査工数の見積りや過去の実績等を勘案したうえで報酬金額を検討し、取締役会の承認、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由(会社法第399条第1項)

会計監査人の監査計画に基づいた監査日数や人員配置等の内容、前事業年度の監査実績の検査と評価、報酬の根拠となる見積もりの算出根拠に対し、監査役会で報酬額の妥当性について同意の判断をしております。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を決議し、2021年4月28日開催の取締役会において、決定方針を一部変更しております。決定方針を決議および一部変更した取締役会の開催前に、予め決定方針の内容について、独立社外取締役を中心に構成される指名・報酬委員会において審議を行っております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人報酬等について、その報酬の内容が決定方針と整合しており、決定方針に沿うものであると判断しております。なお、決定方針の概要は次の通りです。

 

Ⅰ.取締役報酬等の基本的考え方

取締役の報酬等については、企業業績、企業価値の向上に資すること、多様で優秀な人材を確保できる水準であること、透明性の高いプロセスを経て決定されることを基本として設計しております。

 

Ⅱ.個人別報酬の(次の事項の)決定に関する方針

(ⅰ)固定報酬の額又は数の算定方法

金銭による固定報酬は、取締役としての報酬、代表取締役としての報酬、執行役員としての報酬で構成されております。このうち、執行役員としての報酬は、役位と職責および前期の業績等を評価のうえ決定しております。

(ⅱ)業績連動報酬に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法

業績連動報酬は、業務執行取締役の各役位の職責等を踏まえ、原則として、執行役員としての役位が高くなるに応じて、業績指標との連動性が大きくなる設定としております。

業績指標としては、安定的な株主配当原資確保と成長性の観点より親会社株主に帰属する当期純利益の対前年達成度および本業による収益性の確保との観点より連結営業利益の目標達成度[100%未満、100%以上105%未満、105%以上]との組合せにより導いた評価点に基づいて業績連動報酬を算出しております。業績指標である親会社株主に帰属する当期純利益の対前年達成度は248%、連結営業利益の目標達成度134%でありました。

(ⅲ)非金銭報酬(株式報酬)の内容及び額又は数の算定方法

当社は中長期のインセンティブとして株式報酬を採用しておりませんが、取締役報酬制度見直しの一環として、導入を検討しております。

(ⅳ)個人別報酬における割合

当社の現在の取締役報酬は固定報酬と業績連動報酬となっております。なお、取締役報酬制度見直しの一環として、執行役員としての役位が高くなるに応じて業績連動報酬の報酬構成比率が高まる制度の導入を検討しております。

 

②取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は2010年6月29日開催の定時株主総会において月額20百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち、社外取締役は1名)です。

監査役の金銭報酬の額は2009年6月25日開催の定時株主総会において月額3百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

 

③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の決定について第三者への委任は行っておりません。

 

④取締役および監査役の報酬等の総額等

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

140

137

3

-

10

(うち社外取締役)

16

16

-)

-)

3

監査役

27

27

-

-

3

(うち社外監査役)

10

10

-)

-)

2

注1.当社は非金銭報酬は採用しておりません。

注2.上記には2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含めております。

 

⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

純投資株式…………………株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得る事を目的とした投資株式。なお、当社は純投資株式には投資いたしません。

純投資目的以外の株式……業務提携、取引の維持・強化を目的とした投資株式。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

1.保有方針

業務提携、取引の維持・強化を目的とし、取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案しております。

 

2.保有の合理性を検証する方法

以下の定性・定量項目をもとに総合的に合理性を検証しております。なお、検証項目については、今後も継続して検討いたします。

 

項目名

備考

定性項目

取得の経緯

保有目的

取引関係の有無

保有しない場合のリスク

定量項目

受取配当金、配当利回り

株式評価損益

評価損益については貸借対照表上の「その他有価証券評価差額金」に計上されております。

WACC対比定量効果

受取配当金がWACC(加重平均資本コスト)に見合っているかを検証しております。

 

 

3.個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有の合理性に加え毎期所管部門へ保有の必要性についても確認し、総合的に保有の適否を判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

7

105

非上場株式以外の株式

2

970

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

16

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

アークランズ㈱

-

10,000

・事業上の関係を強化し、企業価値向上を図るため保有しておりましたが、資産効率改善及び財務体質改善を図るため当期において全株式を売却しております。

-

14

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。