## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 992,000,000
計 | 992,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2018年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 280,017,520 | 280,017,520 | 東京証券取引所 (市場第一部) 名古屋証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は、100株です。
計 | 280,017,520 | 280,017,520 | ― | ―

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、2015年７月31日、2016年７月28日、および2017年7月31日開催の取締役会において決議されております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2015年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）11名
| 事業年度末現在 (2018年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2018年５月31日)
新株予約権の数 | 480個（注）１、７ | 480個（注）１、７
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | -
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 9,600株（注）１、７ | 9,600株（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2015年８月19日から 2065年８月18日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり3,318円（注）２，７ 資本組入額 １株当たり1,659円（注）３，７ | 発行価格 １株当たり3,318円（注）２，７ 資本組入額 １株当たり1,659円（注）３，７
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | - | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | （注）５ | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は10株とします。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当
社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、
次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとし
ます。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

(注) ２ 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価値

（１株当たり6,633円）を合算しています。

(注) ３ (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、

これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本

金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(注) ４ (1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるも

のとします。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(注) ５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行

為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使

することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）３.に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）６.に準じて決定します。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４.に準じて決定します。

(注) ６ 以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の

場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得すること

についての定めを設ける定款の変更承認の議案

(注) ７ 当社は、2017年４月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたし

ました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」および「付与株式数」が調整されています。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2016年７月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）11名
| 事業年度末現在 (2018年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2018年５月31日)
新株予約権の数 | 468個（注）１、７ | 468個（注）１、７
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | -
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 9,360株（注）１、７ | 9,360株（注）１、７
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年８月19日から 2066年８月18日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり3,286円（注）２，７ 資本組入額 １株当たり1,643円（注）３，７ | 発行価格 １株当たり3,286円（注）２，７ 資本組入額 １株当たり1,643円（注）３，７
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | - | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | （注）５ | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は10株とします。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当
社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、
次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとし
ます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

(注) ２ 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価値

（１株当たり6,569円）を合算しています。

(注) ３ (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、

これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本

金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(注) ４ (1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるも

のとします。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(注) ５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行

為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使

することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）３.に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）６.に準じて決定します。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４.に準じて決定します。

(注) ６ 以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の

場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得すること

についての定めを設ける定款の変更承認の議案

(注) ７ 当社は、2017年４月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたし

ました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」および「付与株式数」が調整されています。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）10名
| 事業年度末現在 (2018年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2018年５月31日)
新株予約権の数 | 511個（注）１ | 511個（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | -
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 10,220株（注）１ | 10,220株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年８月19日から 2067年８月18日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり3,893円（注）２ 資本組入額 １株当たり1,947円（注）３ | 発行価格 １株当たり3,893円（注）２ 資本組入額 １株当たり1,947円（注）３
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | - | -
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | （注）５ | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は20株とします。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当
社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、
次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとし
ます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

(注) ２ 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価値

（１株当たり3,892円）を合算しています。

(注) ３ (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、

これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本

金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(注) ４ (1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるも

のとします。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(注) ５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行

為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使

することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記（注）３.に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

(8) 新株予約権の取得条項

下記（注）６.に準じて決定します。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４.に準じて決定します。

(注) ６ 以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の

場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに

ついての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得すること

についての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年４月１日～ 2018年３月31日 | 140,008,760 | 280,017,520 | ― | 24,206 | ― | 47,525

(注)　　当社は、2017年４月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いた

しました。これに伴い、発行済株式総数は同日より140,008,760株増加し、280,017,520株となっておりす。

#### (５) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
国および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 73 | 31 | 249 | 591 | 3 | 7,564 | 8,511 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 961,767 | 28,879 | 307,614 | 1,108,093 | 70 | 392,817 | 2,799,240 | 93,520
所有株式数 の割合(％) | ― | 34.36 | 1.03 | 10.99 | 39.59 | 0.00 | 14.03 | 100.00 | ―

(注) 自己株式8,549,592株のうち、85,495単元は「個人その他」、92株は「単元未満株式の状況」に含めて記載してあります。

#### (６) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 18,272 | 6.73
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 12,149 | 4.47
株式会社マルワ | 愛知県岡崎市康生通南三丁目３番 | 8,438 | 3.10
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 8,426 | 3.10
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリー バンク フォー デポジタリー レシート ホルダーズ （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | C/O THE BANK OF NEW YORK MELLON 101 BARCLAYS　STREET,22ND FLOOR WEST, NEW YORK NY10286 UNITED STATES OF AMERICA (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) | 8,166 | 3.00
マキタ取引先投資会 | 愛知県安城市住吉町三丁目11番８号 | 6,917 | 2.54
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口９) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 6,191 | 2.28
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー　５０５００１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡ　ＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５番１号　品川インターシティＡ棟） | 6,003 | 2.21
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 5,800 | 2.13
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 5,115 | 1.88
計 | ― | 85,479 | 31.44

(注) １　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信
託口および信託口９)の所有株式数は、全て各行の信託業務に係るものです。

２　上記のほか当社所有の自己株式8,550千株があります。

３　2017年12月７日付で公衆の縦覧に供されているラザード・アセット・マネージメント・エルエルシーの大量保有報告書の変更報告書において、2017年11月30日現在で、下記の会社は当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は2018年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

| 氏名または名称 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
| ラザード・アセット・マネージメント・エルエルシー | 20,076 | 7.17
| ラザード・ジャパン・アセット・マネージメント株式会社 | 3,165 | 1.13
| 計 | 23,241 | 8.30

４　2017年12月21日付で公衆の縦覧に供されているフィデリティ投信株式会社の大量保有報告書において、2017年12月15日現在で、下記の会社は当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は2018年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

| 氏名または名称 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
| フィデリティ投信株式会社 | 14,105 | 5.04
| 計 | 14,105 | 5.04

５　2018年４月２日付で公衆の縦覧に供されている株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの大量保有報告書の変更報告書において、2018年３月26日現在で、下記の会社は当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は2018年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

| 氏名または名称 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
| 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 8,426 | 3.01
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 10,077 | 3.60
| 三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 1,049 | 0.37
| 計 | 19,552 | 6.98

６　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、2018年４月１日をもって株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更をしております。

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 8,549,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 271,374,500 | 2,713,745 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 93,520 | ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 280,017,520 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,713,745 | ―

(注) 単元未満株式の欄の普通株式には当社所有の自己株式が92株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 愛知県安城市住吉町 三丁目11番８号 | 8,549,500 | ― | 8,549,500 | 3.05
株式会社マキタ
計 | ― | 8,549,500 | ― | 8,549,500 | 3.05

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,334 | 5,920
当期間における取得自己株式 | 76 | 374

(注)　当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる増加は反映されておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 |  |  |  |
（単元未満自己株式の買増請求による売渡） | 10 | 14 | - | -
（ストックオプションの権利行使） | 8,680 | 11,787 | - | -
保有自己株式数 | 8,549,592 | - | 8,549,668 | -

(注)　当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当社は、年間配当金10円を下限とし、連結配当性向30％以上とすることを利益配分の基本方針としております。ただし特殊要因がある場合には、これを加減算した調整後の当社株主に帰属する当期純利益を基に配当額を決定いたします。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり61円(うち中間配当10円)を実施いたしました。

内部留保資金については、いかなる経営環境の変化にも耐えられる財務体質を維持しながら、グローバルに事業を展開する上での戦略的投資に充当する所存です。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を、定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
| 2017年10月30日 | 2,715 | 10
| 取締役会決議
| 2018年６月27日 | 13,845 | 51
| 定時株主総会決議

### ４ 【株価の推移】

#### (１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第102期 | 第103期 | 第104期 | 第105期 | 第106期
決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月
最高(円) | 6,200 | 6,560 | 7,510 | 8,040 ※4,045 | 5,470
最低(円) | 4,030 | 5,040 | 5,870 | 6,240 ※3,895 | 3,805

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

※ 株式分割（2017年４月１日を効力発生日として１株につき２株の割合で実施）による権利落後の最高・最低
株価を表示しております。

#### (２) 【最近６ヶ月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年 10月 | 11月 | 12月 | 2018年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 4,815 | 4,950 | 4,855 | 5,400 | 5,380 | 5,470
最低(円) | 4,420 | 4,615 | 4,560 | 4,785 | 4,840 | 4,765

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

### ５ 【役員の状況】

2018年６月28日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下の通りです。

男性17名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 取締役会長 |  | 後　藤　昌　彦 | 1946年 11月16日生 |
1971年３月 | 当社入社
1984年５月 | 取締役総合企画室長
1987年７月 | 常務取締役管理本部長
1989年５月 | 代表取締役社長
2013年６月 | 代表取締役会長(現)
| (注)３ | 2,838
代表取締役 取締役社長 |  | 後　藤　宗　利 | 1975年 ４月26日生 |
1999年４月 | 当社入社
2012年４月 | 海外営業管理部長
2013年６月 | 取締役執行役員海外営業本部長
2017年６月 | 代表取締役社長（現）
| (注)３ | 458
取締役 常務執行役員 | 生産本部長 | 鳥　居　忠　良 | 1946年 12月10日生 |
1964年３月 | 当社入社
1998年４月 | 製品製造部長
1998年10月 | 製造部長
2001年６月 | 取締役品質管理本部長
2003年６月 | 取締役生産本部長
2009年６月 | 取締役常務執行役員生産担当兼生産本部長
2015年６月 | 取締役常務執行役員
2017年６月 | 取締役常務執行役員兼生産本部長(現)
| (注)３ | 50
取締役 執行役員 | 品質本部長 | 丹　羽　久　能 | 1949年 ２月24日生 |
1972年３月 | 当社入社
1991年10月 | 情報システムセンター室長
1999年10月 | 生産管理部長
2003年６月 | 取締役品質管理本部長
2005年４月 | 取締役品質本部長
2009年６月 | 取締役執行役員品質本部長(現)
| (注)３ | 22
取締役 執行役員 | 購買本部長 | 冨　田　真一郎 | 1951年 １月11日生 |
1974年３月 | 当社入社
2000年10月 | 工機部長
2001年10月 | 生産技術部長
2003年９月 | 牧田(中国)有限公司 総経理
2007年６月 | 取締役生産本部副本部長 （中国工場担当）
2009年６月 | 取締役執行役員開発技術本部長（製品開発担当）
2010年５月 | 取締役執行役員購買本部長(現)
| (注)３ | 14
取締役 執行役員 | 開発技術本部長 | 金　子　哲　久 | 1955年 ４月６日生 |
1981年３月 | 当社入社
2004年４月 | 技術研究部長
2005年８月 | 第２製造部長
2006年10月 | 第１製造部長
2007年６月 | 取締役購買本部長
2009年６月 | 取締役執行役員購買本部長
2010年５月 | 取締役執行役員生産本部長 (中国工場担当)
2015年６月 | 取締役執行役員生産本部長
2017年６月 | 取締役執行役員開発技術本部長(現)
| (注)３ | 20
取締役 執行役員 | 開発技術本部副本部長 | 太　田　智　之 | 1956年 ３月22日生 |
1978年３月 | 当社入社
2003年10月 | 第１製造部長
2005年８月 | 技術管理部長
2012年７月 | 技術管理部長兼第1開発部長
2013年６月 | 取締役執行役員開発技術本部副本部長（現）
| (注)３ | 13

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 執行役員 | 国内営業本部長 | 土　屋　　隆 | 1957年 ９月１日生 |
1982年３月 | 当社入社
2001年４月 | 静岡支店長
2003年10月 | 東京支店長
2010年４月 | 営業管理部長
2013年６月 | 執行役員国内営業本部長 （東京営業部担当）
2015年６月 | 取締役執行役員国内営業本部長（現）
| (注)３ | 16
取締役 執行役員 | 生産本部副本部長 | 吉　田　雅　樹 | 1962年 ６月17日生 |
1985年３月 | 当社入社
2007年10月 | 生産管理部長
2010年４月 | 第２製造部長
2011年４月 | 生産開発部長
2012年２月 | 牧田（中国）有限公司 副総経理
2015年６月 | 取締役執行役員生産本部副本部長（中国工場担当）
2018年４月 | 取締役執行役員生産本部副本部長（現）
| (注)３ | 8
取締役 執行役員 | 海外営業本部長 | 表　　孝　至 | 1959年 ２月10日生 |
1982年３月 | 当社入社
1995年１月 | マキタ・メキシコ S.A. de C.V.責任者
2001年３月 | マキタ・ド・ブラジル Ltda.責任者
2013年６月 | 執行役員中南米統括責任者
2017年６月 | 取締役執行役員海外営業本部長 （現）
| (注)３ | 7
取締役 執行役員 | 管理本部長 | 大　津　行　弘 | 1960年 ８月27日生 |
1983年３月 | 当社入社
2009年４月 | 財務部次長
2009年12月 | 牧田（中国）有限公司 副総経理
2013年６月 | 経理部長
2017年６月 | 取締役執行役員管理本部長 （現）
| (注)３ | 6
社外取締役 |  | 森　田　章　義 | 1941年 ８月23日生 |
1967年４月 | トヨタ自動車工業株式会社（現　トヨタ自動車株式会社）入社
1994年９月 | 同取締役
1998年６月 | 同常務取締役
1999年６月 | 同専務取締役
2000年６月 | 愛知製鋼株式会社 取締役副社長
2004年６月 | 同取締役社長
2008年６月 | 同取締役会長
2011年６月 | 同相談役
2012年３月 | 昭和電工株式会社 社外取締役
2013年６月 | 当社社外取締役（現）
2015年６月 | 愛知製鋼株式会社 顧問
| (注)３ | -

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
社外取締役 |  | 杉　野　正　博 | 1944年 11月18日生 |
1967年４月 | 伊奈製陶株式会社（現株式会社LIXIL）入社
1992年１月 | 株式会社INAX（旧伊奈製陶株式会社）取締役
1996年１月 | 同常務取締役
2000年１月 | 同専務取締役
2001年10月 | 同代表取締役社長
2007年６月 | 同代表取締役会長
2007年６月 | 株式会社住生活グループ（現株式会社LIXILグループ） 代表取締役社長
2011年４月 | 株式会社LIXIL 代表取締役社長
2011年６月 | 同取締役相談役
2013年６月 | 同相談役（現）
2015年６月 | 当社社外取締役（現）
2017年６月 | ミサワホーム株式会社社外取締役（現）
2018年２月 | 北恵株式会社社外取締役（現）
| (注)３ | -
常勤監査役 |  | 若　山　光　彦 | 1956年 ７月６日生 |
1981年３月 | 当社入社
2007年10月 | 同米州営業部長
2012年４月 | 同中南米営業部長
2016年６月 | 常勤監査役（現）
| (注)４ | 8
常勤監査役 |  | 児　玉　　朗 | 1954年 ４月30日生 |
1978年４月 | 日本銀行入行
1987年３月 | 外務省へ出向
1999年11月 | 日本銀行考査局考査役
2003年12月 | 同香港事務所長
2005年12月 | 同国際局企画役（アジア金融協力センター担当）
2008年７月 | 碧海信用金庫入庫　経営支援部担当部長
2008年10月 | 同経営支援部長
2009年６月 | 同常勤理事
2011年４月 | 同常務理事常務執行役員
2014年６月 | 同常勤監事
2016年６月 | 当社常勤監査役（現）
| (注)４ | －
監査役 |  | 山　本　房　弘 | 1952年 12月６日生 |
1977年11月 | 監査法人伊東会計事務所入所
1981年８月 | 公認会計士資格取得
1985年９月 | Asahi & Co. Americaへ出向
1989年９月 | 米国公認会計士資格取得
2000年６月 | 監査法人伊東会計事務所 代表社員
2001年１月 | 中央青山監査法人と合併 同 代表社員
2006年９月 | あらた監査法人入所 同 代表社員
2013年６月 | 当社社外監査役(現)
2013年７月 | 公認会計士山本房弘会計事務所 所長（現）
2014年６月 | シロキ工業株式会社 社外監査役(現)
2015年６月 | ダイハツ工業株式会社 社外監査役(現)
| (注)５ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 |  | 井　上　尚　司 | 1957年 ７月29日生 |
1991年４月 | 名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）　弁護士登録
1991年４月 | 片山欽司法律事務所入所
2009年７月 | 井上尚司法律事務所開所
2010年10月 | 名古屋簡易裁判所民事調停官任官
2013年10月 | 佐尾・井上法律事務所開所（現）
2015年６月 | 名鉄運輸株式会社 社外取締役（現）
2016年６月 | 当社社外監査役（現）
| (注)４ | 0
計 | 3,460

(注) １　取締役森田章義および杉野正博の両氏は社外取締役です。

２　監査役児玉朗、山本房弘および井上尚司の３氏は社外監査役です。

３　2017年６月28日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４　2016年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５　2017年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６　取締役社長後藤宗利氏は取締役会長後藤昌彦氏の長男です。

７　所有株式数には当社役員持株会における各人の持分を含めた実質持株数を記載しております。

執行役員制度
当社は、グローバルに事業を展開する当社グループの事業環境が激しく変動するなかで、グループ戦略の迅速な実行および業務執行体制を強化するために、執行役員制度を導入しております。
提出日現在の執行役員は以下のとおりです。

| 氏名 | 役職名
| 後藤宗利 | 取締役社長
| 鳥居忠良 | 取締役常務執行役員兼生産本部長
| 丹羽久能 | 取締役執行役員 品質本部長
| 冨田真一郎 | 取締役執行役員 購買本部長
| 金子哲久 | 取締役執行役員 開発技術本部長
| 太田智之 | 取締役執行役員 開発技術本部副本部長
| 土屋　隆 | 取締役執行役員 国内営業本部長
| 吉田雅樹 | 取締役執行役員 生産本部副本部長
| 表　孝至 | 取締役執行役員 海外営業本部長
| 大津行弘 | 取締役執行役員 管理本部長
| 深谷　靖 | 執行役員 欧州統括責任者
| 保田伴晴 | 執行役員 国内営業本部副本部長（東京営業部担当）
| 坂本伸一 | 執行役員 アジア統括責任者 兼 中国販売責任者
| 岩倉篤伸 | 執行役員 国内営業本部副本部長（大阪営業部担当）
| 島添秀樹 | 執行役員 国内営業本部副本部長（名古屋営業部担当 兼 特販部担当）
| ラリー・ペック | 執行役員 マキタ・コーポレーション・オブ・アメリカ責任者
| リッチ・チャップマン | 執行役員 マキタU.S.A. Inc. 担当
| バリー・スマート | 執行役員 マキタ (U.K.) Ltd. 担当

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性の観点から経営のチェック機能の充実を重要課題としております。このため取締役会、監査役会の機能を強化するために独立役員を積極的に招聘するほか、内部監査室を設置するなどコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、経営内容の公正性と透明性を高めるため積極的かつ迅速な情報開示に努めるとともに、インターネットを通じて財務情報の提供を行うなど幅広い情報開示にも努めております。
このような基本的な考え方に基づく以下に記述する当社のコーポレート・ガバナンス体制は、当社の企業体質を強化し、企業価値を高めることに寄与するものと判断しこれを採用しております。

② 企業統制の体制

ⅰ. 企業統制の体制の概要

・当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役４名で構成しており、このうち３名は当社の出身ではない独立した社外監査役であり、うち２名は非常勤です。２名の常勤監査役は常時取締役の職務執行を監査できる体制となっております。監査役４名のうち２名は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社の会計監査を担当している会計監査人に対して、随時監査報告、会社状況の報告などを行うことにより情報の共有化を図っております。なお、当社の監査役は５名以内とする旨定款に定めております。

・取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要な事項を決定しております。当社は、グループ戦略の迅速な実行および業務執行体制を強化するために、2009年６月から執行役員制度を導入し、機動的かつ効率的な事業運営を行い企業価値の向上に務めております。現在、取締役会は、取締役13名で構成しており、このうち２名は独立した社外取締役です。なお、当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

・当社の作成する財務諸表は、有限責任 あずさ監査法人(KPMGインターナショナルの日本におけるメンバーファーム)による会計監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

・顧問弁護士には、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

ⅱ. 内部統制システムの整備の状況

・随時必要な内部監査を実施できる体制を強化するため「内部監査室」を設置しております。

・当社は情報開示の手続等を明確化することにより情報の正確性と信頼性をより一層高めるため、各部門の責任者で構成される「開示委員会」を設置しております。

・監査役会による監査法人の監督機能を強化するため、「監査及び非監査業務の事前承認に係る方針及び手続き」を定め、監査法人と法律で認められた業務契約を締結する際には監査役会による事前承認を得ることにしております。

・役員および従業員の行動指針となる、倫理に従った行為、利益相反の禁止、関連法規の順守、適切な情報開示などを示した「倫理指針」を定めております。

・企業倫理やコンプライアンスを徹底するための施策の１つとして、内部通報規程を定めるとともに相談窓口(ヘルプライン)を設置し、意見・情報を社内外から汲み上げる体制を構築しております。

ⅲ. 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査を担当する内部監査室は、独立した組織として、当社の経営の健全性を保つように、随時必要な内部監査を実施しております。

監査役監査につきましては、４名の監査役が、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、子会社に対しては営業の報告を求め、必要に応じて重要な子会社に赴き、業務および財産の状況を調査しております。また会計監査人から随時監査報告、会社状況の報告などを受けることにより情報の共有化を図っております。

ⅳ. 会計監査の状況

1 業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名

森本泰行氏(有限責任 あずさ監査法人)、川口真樹氏(有限責任 あずさ監査法人)

(注) 継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。

2 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　14名、米国公認会計士　２名、その他　19名

ⅴ. 社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役森田章義氏は、世界有数の企業集団であるトヨタグループの中核企業である愛知製鋼株式会社の代表取締役社長、会長を歴任しております。森田氏は、当社の取締役会に出席し、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験や見識に基づく経営の監督機能を強化する役割を担っており、この役割に沿った内容の助言・提言を行っております。
当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。当社グループは同氏の出身会社である愛知製鋼株式会社から部品等を購入しておりますが、2018年３月期における取引金額は703百万円であり、同社連結売上高の0.3％と僅少です。また当社と愛知製鋼グループとの間に人的関係、資本的関係、その他の利害関係はなく、同氏は当社および業務執行を担当する当社経営陣からは独立性を有していると判断しております。同氏は、2013年６月25日開催の株主総会において取締役に選任されており、在任期間は５年になります。

社外取締役杉野正博氏は、国内随一の総合住関連企業グループである株式会社LIXILグループの代表取締役社長および株式会社LIXILの代表取締役社長を歴任しております。杉野氏は、当社の取締役会に出席し、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験や見識に基づく経営の監督機能を強化する役割を担っております。
当社と同氏との間に人的関係、その他の利害関係はありません。当社グループは同氏の出身会社である株式会社LIXILおよび同氏が社外取締役を務めるミサワホーム株式会社ならびにその連結子会社に対し製品等を販売しておりますが、2018年３月期における取引金額はそれぞれ３百万円および284百万円であり、当社グループ連結売上高のそれぞれ0.01％未満および0.06％と僅少です。また当社は株式会社LIXILグループの株式を保有しておりますが、その金額は2018年3月期連結貸借対照表上で166百万円、当社グループ連結総資産に対する割合は0.03％と僅少であり、その他の人的関係、利害関係はないことから、同氏は当社および業務執行を担当する当社経営陣からは独立性を有していると判断しております。同氏は、2015年6月25日開催の株主総会において選任されており、在任期間は３年になります。

社外監査役児玉朗氏は、2016年６月28日開催の株主総会において監査役に選任されており、在任期間は２年になります。児玉氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する専門的な知見を有しており、出席した取締役会および監査役会においてはその専門的見地から意見を述べております。

社外監査役山本房弘氏は、2013年６月25日開催の株主総会において監査役に選任され在任期間は５年になります。山本氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、出席した取締役会および監査役会においてはその専門的見地から意見を述べております。

社外監査役井上尚司氏は、2016年６月28日開催の株主総会において監査役に選任されており、在任期間は２年になります。井上氏は弁護士としての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、出席した取締役会および監査役会においてはその専門的見地から意見を述べております。

社外監査役児玉朗氏および山本房弘氏は、当社株式を保有しておらず、当社との間に人的関係、取引関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。社外監査役井上尚司氏は当社株式を保有しており、その保有株式数は「５ 役員の状況」に記載のとおりです。また、同氏が社外取締役を務める名鉄運輸株式会社に対し運送費の支払いがありますが、2018年３月期における取引金額は201百万円であり、同社連結売上高の0.2％と僅少です。当該株式の保有および取引以外に、当社との間に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役森田章義、杉野正博、社外監査役児玉朗、山本房弘、井上尚司各氏は、一般株主との利益相反のおそれがないと判断し、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。当社は、上記の社外取締役２名および社外監査役３名と会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。

当社の社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外の立場から、取締役の職務に対する取締役会による監督機能の実効性を強化する役割を担っております。また当社の社外監査役は、それぞれの専門家として、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外の立場から、取締役の職務執行を監査する役割を担っております。これらの役割を果たすため、社外取締役および社外監査役は取締役会における決算報告や内部統制報告等を通じて相互に連携しているほか、随時意見交換を行っております。なお当社は社外役員の独立性に関する特段の基準、方針等は定めておりません。社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、金融商品取引所の定めている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、当社として社外取締役および社外監査役の選任状況は適切と認識しております。

③ リスク管理体制の整備の状況

・倫理指針、倫理指針のガイドライン、内部通報規程を定め、コンプライアンス、倫理規範の順守を推進・確保しております。

・資金運用ガイドラインおよび外貨建取引に対する為替相場変動リスク管理ガイドラインを定め、資金運用の安全性を確保するとともに為替等の変動リスクを回避しております。

・当社生産製品および取扱い商品に関わる重大な事故が発生した場合には、重大クレーム審議委員会により原因究明、対策の検討、関係者への周知・報告等に関して審議し、迅速に問題解決できる体制を構築しております。

・防火防災管理規程を設けて防災体制を整えるとともに、自衛消防隊の設置、防災設備の維持管理、防災訓練の実施などを通じて災害防止に努めております。

④ 役員報酬の内容

ⅰ. 当事業年度における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円)および対象となる役員の員数(名)
(百万円) | 基本報酬 | 員数 | 賞与 | 員数 | 退職慰労金 | 員数 | ストックオプション | 員数
取締役(社外取締役を除く) | 385 | 122 | 14 | 222 | 11 | - | - | 41 | 13
監査役(社外監査役を除く) | 15 | 15 | 1 | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 36 | 36 | 5 | - | - | - | - | - | -

(注) １　役員退職慰労金制度は、2006年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しており、同総会にお
いて、役員退職慰労金はそれぞれの退任時に支給し、その具体的金額、支払方法等は取締役会に一任され
ることが決議されております。

２　上記のほか、使用人兼務取締役11名に対して使用人給与相当額（賞与を含む）135百万円を支払っており
ます。

ⅱ. 役員報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の月次報酬は、株主総会の決議により決定した月次報酬総額の限度内において、職位等に応じた報酬を支払っております。
役員賞与は、取締役（社外取締役を除く）を対象としており、業績向上への意欲を高めるため、連結業績連動型としております。
株式報酬型ストックオプションは、中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を高め、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有することを目的として、取締役（社外取締役を除く）に対し、割り当てております。
監査役の報酬については、経営に対する独立性を確保するため全額を固定報酬としており、その具体的金額については、監査役の協議で決定しております。

⑤ 株式の保有状況

ⅰ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 　　 52銘柄

貸借対照表計上額の合計額　33,298百万円

ⅱ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
シャープ㈱ | 35,842,000 | 16,846 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
㈱ 三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,593,275 | 1,815 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
スズキ ㈱ | 327,000 | 1,511 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
住友不動産 ㈱ | 458,000 | 1,322 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
アイダエンジニアリング㈱ | 1,050,000 | 1,037 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
マブチモーター ㈱ | 161,260 | 1,011 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
日本精工 ㈱ | 633,900 | 1,009 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
豊田通商 ㈱ | 278,402 | 938 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
セイノーホールディングス㈱ | 716,000 | 895 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
東邦瓦斯 ㈱ | 1,052,500 | 828 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
富士機械製造 ㈱　（注） | 534,400 | 779 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
㈱ 愛知銀行 | 124,295 | 769 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 169,999 | 688 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
日東工業 ㈱ | 349,809 | 537 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
シーケーデイ㈱ | 261,700 | 368 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
リンナイ ㈱ | 41,580 | 368 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
TONE㈱ | 800,000 | 298 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
㈱ジェイテクト | 152,361 | 263 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
ＮＴＮ ㈱ | 384,490 | 213 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
㈱ 淀川製鋼所 | 56,400 | 170 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
新東工業 ㈱ | 164,000 | 159 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
㈱ ダイヘン | 190,000 | 138 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
㈱ 丸山製作所 | 70,000 | 131 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
矢作建設工業 ㈱ | 133,100 | 131 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
バンドー化学 ㈱ | 124,664 | 123 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
中日本鋳工 ㈱ | 1,105,518 | 106 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 27,268 | 105 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 179,401 | 104 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
㈱ トーエネック | 163,395 | 91 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
㈱ 御園座 | 160,000 | 90 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
シャープ㈱ | 3,584,200 | 11,398 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
トヨタ自動車㈱ | 475,900 | 3,248 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
スズキ ㈱ | 327,000 | 1,874 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
㈱ 三菱UFJフィナンシャル・グループ | 2,593,275 | 1,808 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
住友不動産 ㈱ | 458,000 | 1,802 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
セイノーホールディングス㈱ | 716,000 | 1,402 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
アイダエンジニアリング㈱ | 1,050,000 | 1,350 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
富士機械製造 ㈱　（注） | 534,400 | 1,114 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
豊田通商 ㈱ | 278,402 | 1,004 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
日本精工 ㈱ | 633,900 | 904 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
マブチモーター ㈱ | 161,260 | 845 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 169,999 | 758 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
東邦瓦斯 ㈱ | 210,500 | 688 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
㈱ 愛知銀行 | 124,295 | 666 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
シーケーデイ㈱ | 261,700 | 619 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
リンナイ ㈱ | 41,580 | 420 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
TONE㈱ | 160,000 | 414 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
㈱ジェイテクト | 152,361 | 240 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
新東工業 ㈱ | 164,000 | 182 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
ＮＴＮ ㈱ | 384,490 | 171 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
㈱ 淀川製鋼所 | 56,400 | 162 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
㈱ ダイヘン | 190,000 | 155 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
バンドー化学 ㈱ | 124,664 | 152 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 179,401 | 132 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
㈱ 丸山製作所 | 70,000 | 131 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
山洋電気 ㈱ | 15,600 | 128 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
㈱ 御園座 | 160,000 | 124 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
中日本鋳工 ㈱ | 110,551 | 119 | 当社グループの事業活動に係る業務の友好的な関係を継続するため。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 27,268 | 117 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。
ＮＤＳ ㈱ | 25,373 | 116 | 財務・総務に係る業務の友好的な関係を継続するため。

（注）富士機械製造㈱は、2018年4月1日をもって株式会社FUJIに商号変更をしております。

ⅲ. 保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円)
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 110 | 115 | 3 | - | -
非上場株式以外の株式 | 4,763 | 6,468 | 81 | - | 4,787

ⅳ. 当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの

| 銘柄 | 株式数(株） | 貸借対照表計上額 （百万円）
純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式 | 日東工業（株） | 349,809 | 577

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

（自己株式の取得）
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定によ
り、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（中間配当）
当社は、年２回の配当を実施するため、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定め
ております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものです。

#### (２) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対する報酬は以下のとおりです。

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 173 | 12 | 185 | 13
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 173 | 12 | 185 | 13

(注) １ 当社と会計監査人との監査契約において、金融商品取引法に基づく監査と会社法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、報酬額にはこれらの合計額を記載しております。

２ 当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、国際財務報告基準（IFRS)の任意適用に係る監査の報酬
等が含まれます。

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度および当連結会計年度における、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対する当社グループの報酬はそれぞれ339百万円および342百万円であり、主に監査証明業務に基づく報酬となります。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社は、有限責任 あずさ監査法人に対し、アドバイザリー業務を委託し対価を支払っております。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。