第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 当社は、2017年４月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。これに伴い、発行済株式総数は同日より140,008,760株増加し、280,017,520株となっております。
(５) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) 自己株式8,500,530株のうち、85,005単元は「個人その他」、30株は「単元未満株式の状況」に含めて記載してあります。
(６) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信
託口及び信託口９)の所有株式数は、全て各行の信託業務に係るものです。
２ 2020年４月６日付で公衆の縦覧に供されている株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの大量保有報告書の変更報告書において、2020年３月30日現在で、下記の会社は当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は2020年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
３ 2019年10月３日付で公衆の縦覧に供されているラザード・アセット・マネージメント・エルエルシーの大量保有報告書の変更報告書において、2019年９月30日現在で、下記の会社は当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は2020年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
４ 2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている三井住友信託銀行株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2018年12月14日現在で、下記の会社は当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は2020年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
５ 2020年３月19日付で公衆の縦覧に供されているブラックロック・ジャパン株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2020年３月13日現在で、下記の会社は当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は2020年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
６ 2019年6月21日付で公衆の縦覧に供されているフィデリティ投信株式会社の大量保有報告書において、2019
年6月14日現在で、下記の会社は当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は2020年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) 単元未満株式の欄の普通株式には当社所有の自己株式30株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当社は、年間配当金10円を下限とし、連結配当性向30％以上とすることを利益配分の基本方針としております。ただし特殊要因がある場合には、これを加減算した調整後の親会社の所有者に帰属する当期利益を基に配当額を決定いたします。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり53円(うち中間配当10円)を実施いたしました。
内部留保資金については、いかなる経営環境の変化にも耐えられる財務体質を維持しながら、グローバルに事業を展開する上での戦略的投資に充当する所存です。なお、2021年３月期においては、引き続き充電式園芸用機器の更なる販売拡大に向けて、積極的な設備投資、広告宣伝及び人材の増員等を行う予定です。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を、定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性の観点から経営のチェック機能の充実を重要課題としております。このため取締役会、監査役会の機能を強化するために独立役員を積極的に招聘するほか、内部監査室を設置するなどコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、経営内容の公正性と透明性を高めるため積極的かつ迅速な情報開示に努めるとともに、インターネットを通じて情報の提供を行うなど幅広い情報開示にも努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・当社は上記の基本的な考え方に基づく以下に記述する当社のコーポレート・ガバナンス体制は、当社の企業体質を強化し、企業価値を高めることに寄与するものと判断しこれを採用しております。
・当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役４名で構成しており、このうち３名は当社の出身ではない独立した社外監査役であり、うち２名は非常勤です。監査役の氏名は、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりです。監査役会は、取締役等の職務執行の監査を行います。監査役会は、監査の基本方針、職務の分担を定め、各監査役は当該方針及び分担に従い、監査を実施しております。また、当社の会計監査人及び内部監査室から随時監査結果等の報告を受けることにより情報の共有化を図っております。監査役会の議長は常勤監査役である若山光彦氏が務めております。なお、当社の監査役は５名以内とする旨定款に定めております。
・取締役会は法令及び定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき、経営方針や事業計画の決定、重要な契約の締結、子会社の設立など、経営に関する重要な事項を決定しております。現在、取締役会は、取締役13名で構成しており、このうち２名は独立した社外取締役です。取締役の氏名は「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりです。２名の独立した社外取締役は、会社経営などにおける豊富な経験と高い見識を有しており、適宜意見を述べるなど、コーポレート・ガバナンスの強化に適切な役割を果たしております。取締役会の議長は代表取締役会長である後藤昌彦氏が務めております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
・当社は、グループ戦略の迅速な実行及び業務執行体制を強化するために、2009年６月から執行役員制度を導入し、機動的かつ効率的な事業運営を行い企業価値の向上に努めております。
・当社の作成する財務諸表は、有限責任 あずさ監査法人(KPMGインターナショナルの日本におけるメンバーファーム)による会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
・当社は、開示情報の正確性と信頼性をより一層高めるため、「開示委員会」を設置しております。開示委員会は、財務部長岡本裕昌氏を委員長、内部監査室長石川智里氏を事務局長とし、委員は環境・保全室長光枝英俊、総務部長都築浩二、人事部長髙橋雅一、情報システム部長大野馨、第１購買部長大水利浩、品質管理部長永田豊、生産企画室長池田憲昭、開発技術企画部長犬塚善久、営業管理部長溝口秀司、海外営業管理部長中川俊生、北米・オセアニア営業部長原田泰輔、中南米営業部長永田孝、第１欧州営業部長中根信行、第２欧州営業部長折高要、アジア営業部長牧野和久、宣伝デザイン室長本田義久各氏で構成されております。また、開示委員会には、代表取締役社長後藤宗利、取締役執行役員管理本部長大津行弘、立会人として常勤監査役若山光彦、常勤監査役児玉朗（社外監査役）各氏も出席しております。開示委員会は、開示すべき情報の重要性の検討、外部へ開示する情報の校閲・作成の監督、社内の開示統制及び手続の確立並びにその有効性の評価、社長、管理本部長への報告を主な役割としています。中でも、リスク情報及びMD&A（Management Discussion and Analysis）について深く議論しております。
・顧問弁護士等外部の専門家には、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ. 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システム及び内部統制システムの運用状況は以下のとおりです。
＜業務の適正を確保するための体制＞
a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、当社グループの役員及び従業員全員の行動指針となる「倫理指針」及び「マキタ倫理指針のガイドライン」を定め、各取締役は執行役員及び従業員に周知徹底させる。
・企業倫理やコンプライアンスを徹底するため、「企業倫理ヘルプライン（内部通報）規程」を定め、当社グループ内外に連絡窓口を設置し、問題を汲み上げる体制を構築する。また、ホームページ上に会計、内部統制及び監査に関して外部からの意見・指摘を受ける窓口を設置する。
・内部監査室は、随時必要な内部監査を実施する。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程、稟議規程等社内規程に基づき、適切に保存し管理する。取締役及び監査役は、それらの情報を閲覧できるものとする。
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・各取締役は、自己の担当領域について、当社グループ全体のリスク管理体制を構築する権限と責任を有し、経営上重大な事態が生じた場合は取締役会及び監査役会へ報告する。
・各部門において、品質管理、災害防止、資金運用など、必要に応じリスク管理のための規程、ガイドライン等を定め運用する。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催する。また、取締役会が決定する経営方針に基づき、事業年度ごとに各部門における重点目標を策定し、各取締役がその達成に向け職務を執行するとともに、取締役会は進捗及び実績を管理する。
・取締役会は、経営方針を実施するための基本となる経営組織、役職、職務分掌及び職務権限に関する基準を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。
・当社グループ戦略の迅速な実行及び業務執行体制を強化するために、執行役員制度を導入し、機動的かつ効率的な業務運営を図る。
・全ての子会社について、当社の内に対応窓口部署を定め、子会社の業務が効率的に行われるよう、協議、情報交換等を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の効率性の向上を図る。
e)企業集団における業務の適正を確保するための体制
・全ての子会社は担当取締役の管轄下にあり、報告規程に基づき経営上重要な事項、不正等に関する事項を適切に報告する。担当取締役はこの報告を受けて必要に応じて監視状況を取締役会に報告する。
・財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの財務報告に係る内部統制の文書化及び評価の方針を定め、その有効性を評価する。
・監査役による当社グループの内部統制システムの監視・検証のため、内部監査室等との連携及び会計監査人からの報告の体制を整備する。
f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助すべき従業員として、必要な人員を配置する。
g)前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき従業員は、他部署の職務を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。
・監査役の職務を補助すべき従業員の独立性を確保するため、その任命、異動等に関する事項の決定については監査役会の同意を必要とする。
h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項、経営上重要な事項、不正等に関する事項、内部統制システムの構築状況及び運用状況、内部通報制度の運用及び通報の内容等につき、当社の監査役に報告する。
・当社の監査役は、必要に応じて当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対して報告を求めることができ、当社の監査役が当社グループの取締役及び会計監査人と意見交換等を行うことができる体制を整備する。
・当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役員及び従業員に周知徹底する。
i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会による会計監査人の監督機能を強化するため、「監査及び非監査業務の事前承認に係る方針及び手続き」を定める。監査役監査基準に則って監査を行うことにより、監査の実効性を確保する。
・監査役の独立性を確保するため、監査役報酬は全額固定報酬とする。
・監査役の職務の執行に係る費用については毎年予算を確保し、その費用は当社が負担する。
j)反社会的勢力の排除に向けた体制
・当社グループは、企業の社会的責任の観点から、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による事業活動への関与には、常に毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。
・経営姿勢／品質方針に「反社会的勢力の介入を許さない」方針を明記し、社内及びホームページに掲示し、社内外に周知する。
・業務遂行上遵守すべき行動基準を定めた「マキタ倫理指針のガイドライン」において、反社会的勢力との取引の禁止を明記し、各取締役は執行役員及び従業員に周知徹底させる。
・警察及び公益財団法人暴力追放愛知県民会議など外部関連団体と常に連携をとりながら、反社会的勢力による事業活動への関与防止、当該勢力による被害の防止等に努める。
・平素より警察及び外部関連団体から情報を収集するとともに、積極的に研修会へ参加し当該情報の当社及び当社グループ関係部門での情報共有に努める。
＜業務の適正を確保するための体制の運用状況＞
a)コンプライアンスに関する取り組みの状況
・「倫理指針」、「マキタ倫理指針のガイドライン」及び「企業倫理ヘルプライン（内部通報）規程」を当社グループの役員及び従業員全員に対して継続的に周知・教育を行いました。
・従業員全員に対してアンケートを実施するなど、コンプライアンスの重要性への意識づけと「倫理指針」の理解浸透を図りました。
b)リスク管理に関する取り組みの状況
・代表取締役、担当取締役、常勤監査役、内部監査室及び当社の各部門長が出席し、当社グループの事業活動におけるリスクの抽出・精査を行う開示委員会を当期は３回開催しました。
c)内部監査に関する取り組みの状況
・内部監査室は、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、その結果を監査役会及び経営陣に報告いたしました。
・内部統制監査等において発見された内部統制の不備については、適時かつ適正な是正が行われる仕組みを構築しております。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する取り組みの状況
・取締役会にて、各部門の年度目標を承認するとともにその達成状況の進捗を管理しました。
・業務執行を担当する執行役員（期末時点で18名、うち海外在勤５名）を主要各部門に配置し、業務の組織的かつ効率的な運営を図りました。
e)監査役の職務に関する取り組みの状況
・監査役は、会計監査人と四半期毎に会合を開催し、情報交換を行いました。
・監査役は、全ての取締役と個別に面談を行い、情報交換を行いました。
・監査役の職務に必要な費用について、監査役の請求に従い速やかに処理しました。
リスク管理の規程、ガイドライン等に関する整備状況は以下のとおりとなります。
・資金運用ガイドライン及び外貨建取引に対する為替相場変動リスク管理ガイドラインを定め、資金運用の安全性を確保するとともに為替等の変動リスクを回避しております。
・当社生産製品及び取扱い商品に関わる重大な事故が発生した場合には、重大クレーム審議委員会により原因究明、対策の検討、関係者への周知・報告等に関して審議し、迅速に問題解決できる体制を構築しております。
・防火防災管理規程を設けて防災体制を整えるとともに、自衛消防隊の設置、防災設備の維持管理、防災訓練の実施などを通じて災害防止に努めております。
ⅱ. 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。
ⅲ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ⅳ. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
（自己株式の取得）
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（中間配当）
当社は、年２回の配当を実施するため、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ⅴ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものです。
(２) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役森田章義及び杉野正博の両氏は社外取締役です。
２ 監査役児玉朗、山本房弘及び井上尚司の３氏は社外監査役です。
３ 2019年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間
４ 2020年６月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間
５ 2017年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間
６ 取締役社長後藤宗利氏は取締役会長後藤昌彦氏の長男です。
７ 所有株式数には当社役員持株会における各人の持分を含めた実質持株数を記載しております。
執行役員制度
当社は、グローバルに事業を展開する当社グループの事業環境が激しく変動するなかで、グループ戦略の迅速な実行及び業務執行体制を強化するために、執行役員制度を導入しております。
提出日現在の執行役員は以下のとおりです。
② 社外役員の状況
社外取締役森田章義氏は、世界有数の企業集団であるトヨタグループの中核企業である愛知製鋼株式会社の代表取締役社長、会長を歴任しております。森田氏は、当社の取締役会に出席し、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験や見識に基づき経営の監督機能を強化する役割を担っており、この役割に沿った内容の助言・提言を行っております。
当社グループは同氏が業務執行者を務めていた愛知製鋼株式会社と取引関係にあり、同社より主に部品等を購入しておりますが、2020年３月期における取引金額は845百万円であり、同社連結売上収益の0.35％と僅少です。その他に特別な利害関係はないことから、同氏は当社及び業務執行を担当する当社経営陣からは独立性を有していると判断しております。同氏は、2013年６月25日開催の定時株主総会において取締役に選任されており、在任期間は７年になります。
社外取締役杉野正博氏は、国内随一の総合住関連企業グループである株式会社LIXILグループ及び株式会社LIXILの代表取締役社長を歴任しております。杉野氏は、当社の取締役会に出席し、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験や見識に基づき経営の監督機能を強化する役割を担っており、この役割に沿った内容の助言・提言を行っております。
当社グループは同氏が業務執行者を務めていた株式会社LIXILと取引関係にあり、同社に対し製品等を販売しておりますが2020年３月期における取引金額は３百万円であり、当社グループ連結売上収益の0.01％未満と僅少です。また当社は同氏が業務執行者を務めていた株式会社LIXILグループの株式を70,000株保有しておりますが、同社発行済株式総数に占める割合は0.02％と僅少です。その他に特別な利害関係はないことから、同氏は当社及び業務執行を担当する当社経営陣からは独立性を有していると判断しております。同氏は、2015年6月25日開催の定時株主総会において選任されており、在任期間は５年になります。
社外監査役児玉朗氏は、2016年６月28日開催の定時株主総会において監査役に選任されており、在任期間は４年になります。児玉氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する専門的な知見を有しており、出席した取締役会及び監査役会においてはその専門的見地から意見を述べております。同氏は、当社の取引金融機関の一つである碧海信用金庫の業務執行者を務めておりましたが、当社と同信用金庫との取引は預金のみです。また、同信用金庫は当社株式335,000株を保有しておりますが、当社発行済株式総数に占める割合は0.12％と僅少です。その他に特別な利害関係はないことから、同氏は当社及び業務執行を担当する当社経営陣からは独立性を有していると判断しております。
社外監査役山本房弘氏は、2013年６月25日開催の定時株主総会において監査役に選任されており、在任期間は７年になります。山本氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、出席した取締役会及び監査役会においてはその専門的見地から意見を述べております。同氏と当社との間に、特別な利害関係はないことから、同氏は当社及び業務執行を担当する当社経営陣からは独立性を有していると判断しております。
社外監査役井上尚司氏は、2016年６月28日開催の定時株主総会において監査役に選任されており、在任期間は４年になります。井上氏は弁護士としての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、出席した取締役会及び監査役会においてはその専門的見地から意見を述べております。同氏は当社株式を保有しており、その保有株式数は「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであり、当社発行済株式総数に占める割合は0.01％未満と僅少です。その他に特別な利害関係はないことから、同氏は当社及び業務執行を担当する当社経営陣からは独立性を有していると判断しております。
社外取締役森田章義、杉野正博、社外監査役児玉朗、山本房弘、井上尚司各氏は、一般株主との利益相反のおそれがないと判断し、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。なお当社は社外役員の独立性に関する特段の基準、方針等は定めておりません。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、金融商品取引所の定めている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、当社として社外取締役及び社外監査役の選任状況は適切と認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携
当社の社外取締役は、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験や見識に基づき、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外の立場から、取締役の職務に対する取締役会による監督機能の実効性を強化する役割を担っております。また当社の社外監査役は、それぞれの専門家として、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外の立場から、取締役の職務執行を監査する役割を担っております。これらの役割を果たすため、社外取締役及び社外監査役は取締役会における決算報告や内部統制報告等を通じて相互に連携しているほか、随時意見交換を行っております。社外監査役と内部監査、会計監査との連携については、「（３）監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載の相互連携に社外監査役も参加することにより、確保されています。
(３) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、監査役４名で構成しており、このうち３名は当社の出身ではない独立した社外監査役であり、うち２名は非常勤です。２名の常勤監査役は常時取締役の職務執行を監査できる体制となっております。監査役４名のうち、２名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、１名は法務に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査役会が定めた監査の基本方針、職務の分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社に対しては営業の報告を求め、必要に応じて重要な子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査しております。常勤監査役２名は、監査役４名の中でも特に主要な事業所及び重要な子会社への往査を積極的に行っております。また、監査役は会計監査人及び内部監査室から随時監査結果等の報告を受けることにより情報の共有化を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
監査役会における主な検討事項は、監査の基本方針及び監査計画並びに職務の分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
なお、当社は監査役監査が円滑に機能することを目的として、監査役会事務室を設置しており、専任のスタッフが監査役の業務を支援しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査を担当する内部監査室は、10名以上の独立した組織として、当社の経営の健全性を保つように、随時必要な当社及び当社グループの内部監査を実施し、その結果を監査役会及び経営陣に報告しております。また、内部統制監査によって発見された内部統制の不備については、適時かつ適正な是正が行われる仕組みを構築しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、必要に応じて情報交換等の連携がとれる体制となっております。また、会計監査人及び内部監査室は、監査役会に対して監査結果等の報告や意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
１ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
森本泰行氏(有限責任 あずさ監査法人)、川口真樹氏(有限責任 あずさ監査法人)
(注) 継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２ 継続監査期間
35年間
３ 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 15名、米国公認会計士 2名、その他 18名
４ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び効率性等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。
５ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価について、監査法人の品質管理、 監査法人の独立性、専門性及び効率性等は妥当と判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
(注) 当社と会計監査人との監査契約において、金融商品取引法に基づく監査と会社法に基づく監査の監査報酬
の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、報酬額にはこれらの合計額を記載しております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）
（注） 当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務アドバイザリー業務であります。
ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が監査内容、監査時間数等が
妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(４) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、月例報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬によって構成されております。
取締役の報酬等の額は、1989年５月16日開催の定時株主総会で限度額を年額２億４千万円（賞与及び使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）とする旨を決議しております。各取締役の月例報酬額は、取締役会決議により代表取締役会長である後藤昌彦氏に決定を一任しており、同氏は他の取締役と協議の上、上記限度額内で各取締役の月例報酬額を決定しております。同氏による報酬額の決定にあたっては、取締役会決議に基づき、業績、職位、従業員の昇給等を勘案することとしております。
役員賞与は、社外取締役を除く取締役を対象としており、業績向上への意欲を高めるため、連結業績連動型としております。株主の皆様を意識した経営を行うことを目的として、剰余金の配当と同様、親会社の所有者に帰属する当期利益を基準としており、一定の計算式に基づき総額を算定しております。役員賞与の総額は、取締役会で決定の上、定時株主総会にて決議しております。提出日現在における決議を行った最新の株主総会は2020年６月25日開催の定時株主総会であり、取締役13名のうち、社外取締役森田章義及び杉野正博両氏を除く11名に対し、総額195百万円支給する旨を決議しております。役員賞与の配分については、取締役会決議により代表取締役会長である後藤昌彦氏に決定を一任しており、同氏は他の取締役と協議の上、役員賞与の配分を決定しております。同氏による役員賞与の配分の決定にあたっては、取締役会決議に基づき、業績、職位等を勘案することとしております。なお、親会社の所有者に帰属する当期利益を基準として一定の計算式に基づき算定しているため、役員賞与額の決定にあたって業績連動報酬に係る目標等は定めておりません。
譲渡制限付株式報酬は、社外取締役を除く取締役を対象にしており、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2019年６月26日開催の定時株主総会において導入を決議しております。対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、年額１億円以内とし、各取締役への譲渡制限付株式の割当てについては、取締役会にて職位等に基づき決定しております。なお、当社は譲渡制限付株式報酬の導入に伴い、株式報酬型ストックオプションを廃止するとともに、対象取締役に対して割り当てられたストックオプションとしての新株予約権のうち、未行使のものについては、対象取締役はその全部を放棄することといたしました。また、当社第108期事業年度（2019年４月１日～2020年３月31日）に限り、ストックオプションとしての新株予約権に代えて譲渡制限付株式を割り当てることに係る移行措置として、対象取締役に対し、放棄されるストックオプションとしての新株予約権の目的である当社普通株式の数（38,360株）と同数の譲渡制限付株式を割り当てることといたしました。このため、1989年５月16日開催の定時株主総会において決議された取締役の報酬等の額及び上記の譲渡制限付株式に関する報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対するかかる割当てを行うための報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額３億円以内とする旨を同株主総会にて決議しております。
なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合決定の方針はありません。
当社の監査役の報酬については、経営に対する独立性を確保するため全額を固定報酬としており、その具体的金額については、監査役の協議で決定しております。監査役の報酬等の額は1989年５月16日開催の定時株主総会で限度額を年額６千万円とする旨を決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 役員退職慰労金制度は、2006年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しており、同総会にお
いて、役員退職慰労金はそれぞれの退任時に支給し、その具体的金額、支払方法等は取締役会に一任され
ることが決議されております。
２ 上記のほか、使用人兼務取締役８名に対して使用人給与相当額（賞与を含む）145百万円を支払っております。
３ 上記ストックオプション及び上記譲渡制限付株式報酬は当期における費用計上額を記載しております。
(５) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社において、純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引関係の強化等を目的に長期保有を前提として保有している株式であります。一方、純投資目的である投資株式とは、長期保有の前提がない株式であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先や事業先との関係強化など、事業遂行上の有益性の有無を判断基準として、中長期的な観点から取引先や事業上の関係先をはじめとする各企業の株式について政策的に保有しています。また、取締役会において、定期的に個々の銘柄について、保有の意義や、資本コストを踏まえた経済合理性等を精査し、中長期的な観点から保有の適否を検証します。検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断した株式については売却を検討し、縮減を図ります。直近では、2020年６月25日開催の取締役会において、2020年３月31日時点の状況について検証を実施いたしました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 「-」は、特定投資株式として当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 上記のうち、上位16銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の１％を超えております。
３ ㈱村田製作所は、2019年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施したため、前事業年度より株式数が増加しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式