第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
39,613,200 |
|
計 |
39,613,200 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2019年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 （市場第一部） |
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|
計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年10月１日 (注)１ |
△146,833,501 |
16,314,833 |
－ |
21,526 |
－ |
25,774 |
|
2018年６月28日 (注)２ |
－ |
16,314,833 |
－ |
21,526 |
△15,774 |
10,000 |
（注）１ 2017年６月29日開催の第70期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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|
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式31,274株は「個人その他」に312単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11-１） |
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日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目６－６ （東京都港区浜松町２丁目11-３） |
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DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27-30） |
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INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都中央区日本橋茅場町３丁目２-10） |
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JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区２丁目15-１ 品川インターシティＡ棟） |
|
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計 |
－ |
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|
（注）１ 持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２ 2018年10月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの共同保有者である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2018年10月22日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目７－１ |
578 |
3.55 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４－５ |
492 |
3.02 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１丁目12－１ |
189 |
1.16 |
３ 2018年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書及び2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている同報告書に係る訂正報告書において、ポーラー・キャピル・エル・エル・ピーが2018年12月12日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書及び同報告書に係る訂正報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピー |
16 Palace Street, London SW1E 5JD |
823 |
5.05 |
４ 2019年３月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及び野村アセットマネジメント株式会社が2019年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目９－１ |
0 |
0.00 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
32 |
0.20 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都中央区日本橋１丁目12－１ |
959 |
5.88 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株（議決権４個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。
②【自己株式等】
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|
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,493 |
7,520,402 |
|
当期間における取得自己株式 |
335 |
724,189 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株
式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
31,274 |
－ |
31,609 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の配当に関する基本的な考えと致しましては、長期的に安定した配当を継続することとしております。
原則と致しましては、配当額は収益に対応すべきものと考えておりますが、製造業であります当社におきましては、合理化及び規模拡大の為の設備投資ならびに研究開発投資は毎期継続して行わなければならないものであり、そのための内部留保も重要と考えております。
従いまして、各期の単独及び連結の業績の状況により、内部留保とのバランスを考慮しつつ安定的な配当に努めてまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記の配当政策に基き１株当たり30円としております。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念実現のために、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
また、当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることにより、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。当社は、経営の監視監督と業務執行を明確に分離する目的で2014年６月に執行役員制度の運用を開始し、取締役の人数を削減するとともに、経営の監視監督機能を強化するため、社外取締役を１名招聘しております。また、2015年６月に経営の監視監督機能を更に強化するため、社外取締役を１名増員し、計２名としております。
また、監査役につきましては、監査役４名で監査役会を構成し、取締役の意思決定及び執行役員の業務執行の監査並びに当社及び国内外子会社の業務や財政状況を監査しております。
また、法律上の機能である監査役に加え内部監査の専門部署である監査室（７名）を設置し、遵法のみならず業務効率や業務手続の妥当性まで含め、実地監査を実施しております。
このように、当社は従来からの監査役制度及び内部監査部門に加え、取締役会による経営の監視監督機能を強化することにより、適正な監視及び監督を可能とするガバナンス体制を構築し、その実効性を高める体制を実現していくことができると考えております。
会社の機関の内容
＜取締役会＞
当社は、取締役会を少人数構成（６名：議長内山郁夫（代表取締役会長）、上山典男、白石修一、峰岸克文、高橋英明、川上欽也）とすることにより、迅速な経営の意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役（２名：高橋英明、川上欽也）を招聘し、経営の監視監督機能を強化しております。また、当社の取締役の人数は、10名以内とすることを定款で定めております。
なお、取締役会は、監査役４名が出席のもと、法令又は定款に規定する事項の決議及びその他の業務執行状況等の経営上の重要事項について、監査役に積極的に意見を求める運営を行い、審議の客観性を確保しつつ、報告・決議を行っております。
＜執行役員制度＞
当社は、執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監視監督機能と業務執行機能の分離を図っております。執行役員は取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行っております。
＜監査役会及び監査役＞
監査役会は、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常的活動の監視を行っております。具体的には、社内出身の常勤監査役２名（高橋幸定、矢島弘行）、社外監査役２名（森田史夫、太田周二）で構成し、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会への出席、各事業所への訪問等を介して、業務執行の状況及び経営状態の調査・検証等を行い、法令及び定款違反や株主をはじめとするステークホルダーの利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。
また、監査役会において、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、執行役員及び重要な使用人から個別の聴聞の機会を設けるとともに、監査室とも緊密に連携し、監査役会において監査結果及び運営状況について報告を受け、監査役としての監査機能の強化を図っております。
さらに、監査役会は、四半期毎に会計監査人と、会計監査人による監査報告、監査計画と監査実施状況等につき意見交換を行う他、期中においても必要に応じて会合を開催し、会計監査人と連携を図っております。
なお、社内出身の常勤監査役１名及び社外監査役２名は、財務・会計業務を担当した経験を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。
＜経営委員会＞
機動的な意思決定のために業務執行方針の協議機関である経営委員会（１６名：議長上山典男（代表取締役社長）、内山郁夫、白石修一、峰岸克文、古川雅一、伊藤孝行、石井治、三浦和人、今野健一、玉光賢次、仲秋健太郎、岩田巧、柴田信一、野上勝憲、高橋幸定、矢島弘行）を設置し、原則として毎週１回開催して経営上の重要事項を審議しております。経営委員会に付議された事項のうち特に重要な事項については、取締役会で決定致します。
＜指名諮問委員会＞
当社は、取締役、監査役及び執行役員の指名に係る機能の独立性・客観性を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会（３名：委員長高橋英明（社外取締役））を設置しております。指名諮問委員会は、取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容並びに執行役員の選任及び解任に関する取締役会の議案の内容について、当社が定める「取締役及び執行役員の選任基準」、「監査役の選任基準」に照らし、当該議案の確定前に協議し、その結果を取締役会に勧告しております。
＜報酬諮問委員会＞
当社は、取締役及び執行役員の報酬決定に係る機能の独立性・客観性を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会（３名：委員長川上欽也（社外取締役））を設置しております。報酬諮問委員会は、同業他社水準、経済・社会情勢等に加え、当社の事業規模、従業員の報酬水準、定期的に実施される適切な第三者機関による企業経営者の報酬に関する調査等を参考にした上で、当社の取締役及び執行役員の報酬に関わる事項等を協議し、取締役会に意見の陳述及び助言を行っております。
＜会計監査人＞
当社の会計監査は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく監査を、EY新日本有限責任監査法人により公正かつ独立な立場から受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に、特別の利害関係はありません。
③企業統治に関するその他の事項
(a）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、企業価値の継続的な向上を図るために、コンプライアンスの徹底及びリスクをコントロールすることが不可欠と認識し、内部統制システム整備の基本方針に従い、
・当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役が当社の監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
・監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
の観点からリスク管理体制、コンプライアンス体制の整備、諸施策の実施を推進しております。
なお、金融商品取引法における財務報告に係わる内部統制システムにつきましては、代表取締役社長直轄の「監査室」により体制整備を進めております。
(b）リスク管理体制の整備の状況
当社では、企業活動あるいは企業理念実現を阻む様々な要因を排除し、企業が健全に存続・発展することを目指し、経営トップの方針として「リスクマネジメント基本方針」を全従業員に表明しております。
この「リスクマネジメント基本方針」に基づき、「リスクマネジメント基本規程」を定め、リスクマネジメントシステムを統括するリスクマネジメント統括役員が委員長を務めるリスクマネジメント委員会を設立し、グループのリスクを総括的に管理しております。
さらに、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、「危機管理規程」及び下位規程、マニュアルを制定し、緊急事態に対処する体制を整備しております。
また、リスクマネジメントシステムの一環として、情報セキュリティ、環境への取り組みを推進しております。
情報セキュリティについては、個人情報、顧客情報等の情報資産を守るため、「情報セキュリティ基本方針」、「情報セキュリティ基本規程」及び下位規程、マニュアルに従い情報の管理を実施しております。具体的には、情報セキュリティ委員会のもと、各部門に情報セキュリティ責任者及び担当者を任命し、情報管理の責任体制を明確にするとともに、物理的な対策に加え、全従業員への教育活動による意識向上を図っております。
環境については、当社の環境経営の行動基準である「環境方針」を制定し、環境に関する基本的な考え方を表明しております。また、「環境管理基本規程」に従い環境管理総責任者が委員長を務める環境委員会を設置し、グループ全体の環境保全活動を統括するとともに全従業員への環境への意識付けを徹底しております。
(c）コンプライアンスへの取り組み
当社は、企業として、公正・透明で自由な商取引を通じて、適正な利潤を追求するだけではなく広く社会に貢献できる企業として活動することが企業の社会的責任であるという認識に立ち、代表取締役社長が、「日本ケミコングループ企業行動憲章」の精神を繰り返し役員・全従業員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。
また、日常意識しなければならない心がけを定めた「日本ケミコングループ行動規範」の徹底を図るため、コンプライアンス体制の整備を進めております。
具体的には、コンプライアンス体制を統括するコンプライアンス統括役員を任命し、コンプライアンス統括役員が委員長を務めるコンプライアンス委員会が、コンプライアンス意識の浸透、定着のための具体的施策を推進しております。また、コンプライアンス意識の向上を図るため、各階層別にコンプライアンス教育を実施しております。
なお、当社では、反社会的勢力排除に向け、「日本ケミコングループ行動規範」において、「いかなる国の反社会的勢力・団体の活動も支援しないとともに、その活動に対しては毅然とした態度で臨む」ことを定めており、その内容を全社員に周知徹底しております。
また、平素から警察等の外部専門機関からの情報収集に努めるとともに、事案発生時には、外部専門機関と連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。
（d）社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、すべての社外役員との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額を限度としております。
（e）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（f）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議により市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
（g）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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|
代表取締役会長 会長執行役員
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代表取締役社長 社長執行役員 監査室担当 |
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取締役 専務執行役員 営業本部長 経営戦略部担当 |
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取締役 常務執行役員 品質保証本部長 生産システム本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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|
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計 |
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７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役１名を選出しております。
補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
高橋 稔 |
1951年10月９日生 |
1985年12月 |
税理士免許取得 |
(注) |
－ |
|
1986年３月 |
高橋稔税理士事務所開設 所長（現） |
||||
|
2005年６月 |
東京税理士会理事 |
||||
|
2013年６月 |
東京税理士会本郷支部長 |
||||
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
８ 当社は、会社の経営方針決定及び業務執行の監視監督機能と業務執行機能の分担を明確化することにより、経営機能と執行機能の双方を強化することを目的として執行役員制度を導入しております。
執行役員14名のうち、取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。
|
職名 |
氏名 |
担当業務 |
|
上席執行役員 |
古 川 雅 一 |
機能材料事業統括機能材料事業担当 |
|
上席執行役員 |
伊 藤 孝 行 |
ＳＣＭ部担当 兼 資材部担当 兼 環境部担当 兼 管理部担当 |
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上席執行役員 |
石 井 治 |
ＩＴ業務改革部担当 兼 経理部担当 兼 経営戦略部副担当 |
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上席執行役員 |
三 浦 和 人 |
製品事業統括副統括 兼 製品事業統括大形アルミ電解事業・小形アルミ電解事業・固定デバイス事業担当 兼 ケミコン福島㈱代表取締役社長 |
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上席執行役員 |
今 野 健 一 |
製品事業統括総統括 兼 製品事業統括チップ形アルミ電解事業担当 |
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執行役員 |
玉 光 賢 次 |
研究開発本部副本部長 |
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執行役員 |
仲 秋 健 太 郎 |
研究開発本部副本部長 兼 製品事業統括固体デバイス事業・機能デバイス事業担当 |
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執行役員 |
岩 田 巧 |
営業本部副本部長 兼 Hong Kong Chemi-Con Ltd.代表取締役社長 |
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執行役員 |
柴 田 信 一 |
経理部副担当 |
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執行役員 |
野 上 勝 憲 |
ＣＴＯ 兼 研究開発本部長 |
② 社外取締役及び社外監査役
（ａ）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
当社の社外役員は、社外取締役２名（高橋英明、川上欽也）及び社外監査役２名（森田史夫、太田周二）であります。
〔高橋氏について〕
高橋氏は、当社取締役就任前に会社の経営に関与した経験はありませんが、当社の事業分野であるコンデンサ用材料に係る専門知識や長年にわたる大学教授としての幅広い知識・経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。
また、当社は高橋氏と特別な利害関係はありません。なお、当社は高橋氏が教授の職を務めておりました北海道大学に寄付を行っておりますが、寄付の額は年間50万～100万円程度であり他の大学等の寄付先と比べて多額なものではありません。また、高橋氏は現在同大学の名誉教授ではありますが、既に同大学の教授の職を退任し11年が経過しております。その他にも高橋氏について、当社経営陣からの独立性が疑われるような属性等は存在しません。
従って、高橋氏は、当社経営陣から独立した立場から社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。
なお、高橋氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
〔川上氏について〕
川上氏は、横浜ゴム㈱の購買部門、研究部門、ＣＳＲ部門等、幅広い分野で経営に携わり、豊富な経験と見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。
また、当社は横浜ゴムグループと取引関係にありません。その他にも川上氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。
従って、川上氏は、当社経営陣から独立した立場から社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。
なお、川上氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
〔森田氏について〕
森田氏は、横浜ゴム㈱において主に経理業務を経験した後、同社の取締役として、経理部門、監査部門、ＣＳＲ部門等、幅広い分野で経営に携わり、豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その豊富な経験と財務及び会計に関する知見を活かして当社の経営を客観的な立場から監査することが可能であると判断しております。
また、当社は横浜ゴムグループと取引関係にありません。その他にも森田氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。
従って、森田氏は、当社経営陣から独立した立場から社外監査役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。
なお、森田氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
〔太田氏について〕
太田氏は、公認会計士として長年の業務経験があり、税理士試験の試験委員を務めるなど財務及び会計に関する知見を有しております。その豊富な経験と知見を活かして当社の経営を客観的な立場から監査することが可能であると判断しております。
太田氏は、当社の会計監査人である監査法人に在籍しておりましたが、当社の監査業務に関与したことはございません。
また、太田氏が2013年６月に当該監査法人を退職してから既に６年が経過しております。更に、同氏が開設した会計事務所と当社の間には取引関係はありません。
従って、太田氏は、当社経営陣から独立した立場から社外監査役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。
なお、太田氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
（ｂ）社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準
当社は、以下のとおり、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。
ⅰ 当社において、当社における社外役員（注１）が独立性を有する社外役員（以下、独立性を有する社外役員を「独立役員」という。）であるというためには、以下のいずれにも該当することなく、当社経営陣から独立した存在でなければならない。
（ア）当社及び当社の子会社、関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（注２）
（イ）当社グループを主要な取引先とする者（注３）、若しくはその業務執行者
（ウ）当社グループの主要な取引先（注４）、若しくはその業務執行者
（エ）当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接、または間接的に保有している者）若しくはその業務執行者
（オ）当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接、または間接的に保有している者）となっている者の業務執行者
（カ）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）（注５）
（キ）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
（ク）当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている組織（注６）の理事その他の業務執行者
（ケ）過去に一度でも上記(ア）に該当していた者、または過去３年間において上記(イ）から(ク）までに該当していた者
（コ）下記に掲げる者の近親者等（注７）
ａ 上記(イ）から(ク）までに掲げる者（但し、(イ）から(オ）までの「業務執行者」においては、重要な業務執行者（注８）、(カ）の「団体に所属する者」においては、重要な業務執行者及びその団体が、監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、ならびに(キ）の「監査法人に所属する者」においては、重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。）
ｂ 当社グループの重要な業務執行者
ｃ 過去３年間において、上記ｂに該当していた者
ⅱ 前条に定める要件のほか、当社において、独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない者であることを要する。
ⅲ 独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。
（注）1 社外役員とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役及び同法同条第16号に定める社外監査役をいう。
2 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう。
3 当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループに対して、製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ。）であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が１億円、または当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者
②当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が１億円、または当該取引先グループの連結総資産の２％のいずれか高い方の額を超える者
4 当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が40億円、または当社グループの連結売上高の４％のいずれか高い方の額を超える者
②当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が１億円、または当社グループの連結総資産の２％のいずれか高い方の額を超える者
③当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう。）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者
5 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において、1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている者をいう。
6 当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている組織とは、過去３年間の平均で年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている組織をいう。
7 近親者等とは、配偶者、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
8 重要な業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く。）、部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。
(注) 上記「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替えるものとする。
（ｃ）社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び他の機関との連携関係
〔社外取締役〕
社外取締役は、取締役会における議案の審議、報告等について、異なるバックグラウンドや専門領域への高い見識と豊富な経験をもとに、独自の意見を提言することで、取締役会の適切な意思決定等ガバナンスの強化に貢献することができるものと考えております。
また、各事業所等への訪問を介して、適正な業務執行の監視監督を行えるものと考えております。
さらに、適宜、監査役及び内部監査部門とも連携を図ることができると考えております。
〔社外監査役〕
当社において、当社と異なる事業分野で豊富な経験と知識を有する社外監査役は、業務執行の適法性監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点での助言等を行う機能を果たしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役と内部監査及び会計監査人との連携については、（３）［監査の状況］に記載した監査役の連携関係と同様です。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、社内出身の常勤監査役２名、社外監査役２名で構成され、各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会への出席、各事業所への訪問等を介して、業務執行の状況及び経営状態の調査・検証等を行い、法令及び定款違反や株主をはじめとするステークホルダーの利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。
また、監査役会において、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、執行役員及び重要な使用人から個別の聴聞の機会を設けるとともに、監査室とも緊密に連携し、監査役会において監査結果及び運営状況について報告を受け、監査役としての監査機能の強化を図っております。
さらに、監査役会は、四半期毎に会計監査人と、会計監査人による監査報告、監査計画と監査実施状況等につき意見交換を行う他、期中においても必要に応じて会合を開催し、会計監査人と連携を図っております。
なお、社内出身の常勤監査役１名及び社外監査役２名は、財務・会計業務を担当した経験を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。
②内部監査の状況
当社は、内部監査部門として、代表取締役社長の直轄の機関として監査室（７名）を設置しております。
監査室は、期中取引を含む日常業務全般について、監視機能の強化を図っております。監査室は、業務活動全般にわたる管理・運営の制度の内部監査を定期的に実施しており、業務改善とコンプライアンスの徹底に向けて具体的な助言・提言を行っております。また、監査室は、財務諸表に影響を及ぼす業務についても監査を行っております。
監査室は、監査役と常に連絡・調整を行い、相互に有効な監査活動の実施に努めております。具体的には、監査役会による部門長への聴聞会の同席、監査役会と合同での各事業所への往査、監査役会との意見交換会の開催（監査関連情報の説明・問題提起等）を行っております。
さらに、監査室は、会計監査人との連携にも努めております。具体的には、会計監査人による監査役会への報告会の同席、会計監査人による期末実地棚卸監査の立会い等を行っております。
③会計監査の状況
(a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b)業務を執行した公認会計士
岡本和巳、島藤章太郎
(c)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他16名であり、その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
(d)監査法人の選定方針と理由
当社は、公益財団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制および当社グループのグローバルな事業活動に対するグローバルな監査体制等を検討し、会計監査人の選任を決定しております。
会計監査人が、その職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合等、その解任又は不再任が妥当と判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。また、会計監査人が会社法340条第1項各号のいずれかに該当すると認められるときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
(e)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、公益財団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に当社で定めた会計監査人の評価基準に基づき、監査役の評価に加え、実務執行部門による評価を参考に総合的な判断を行っております。
④監査報酬の内容等
(a)監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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計 |
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(b)監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Youngグループ）に属する組織に対する報酬（(a)を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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連結子会社 |
22 |
6 |
24 |
5 |
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計 |
22 |
6 |
24 |
5 |
前連結会計年度
当社の連結子会社５社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークErnst＆Youngグループの監査公認会計士等から監査証明業務及び非監査業務（移転価格税制に関するアドバイザリー業務等）を受けており、報酬を支払っております。
当連結会計年度
当社の連結子会社５社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークErnst＆Youngグループの監査公認会計士等から監査証明業務及び非監査業務（移転価格税制に関するアドバイザリー業務等）を受けており、報酬を支払っております。
(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
(d)監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
(e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告の聴取を通じて会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況、報酬見積の算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等
当社の取締役の報酬等は、業績及び株主の長期的利益との連動性と人財の成長・発展促進の双方を満たす体系となるよう設計・運用し、取締役の企業価値最大化に向けた意欲をより高めることのできる適切・公正かつバランスの取れたものとすることを基本方針としております。
取締役の報酬等に関する事項についての決定プロセスは、取締役の報酬決定に係る機能の独立性・客観性を強化する目的で、独立社外取締役２名を含む３名の取締役で構成される報酬諮問委員会を設置し、同委員会での協議を経て決定することとしております。監査役の報酬等に関する事項についての決定プロセスは、報酬諮問委員会での協議を経て監査役同士の協議に基づき決定されます。
当社では、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支払割合の決定に関する方針は特に定めておりませんが、報酬諮問委員会が同業他社水準、経済社会情勢等に加え、当社の事業規模、従業員の報酬水準、定期的に実施される適切な第三者機関による企業経営者の報酬に関する調査等を参照した上で、取締役会に報酬等に関する意見の陳述及び助言を行っております。
なお、業務執行取締役に対する報酬等については、月額報酬と単年度の会社業績と個人業績により決定される業績連動報酬から構成しております。また、非業務執行取締役及び社外取締役に対する報酬については、業績連動報酬は相応しくないため月額報酬のみとしております。
監査役に対する報酬等については、月額報酬のみとし、監査役の協議により個別の固定報酬として決定しております。
当社では、業績連動報酬に係る指標に「連結営業利益」と「親会社株主に帰属する当期純利益」を用いています。客観性・透明性があり、株主の皆様との共通の利益の向上に資することから当該指標を採用しております。具体的な業績連動報酬の額の決定にあたっては、以下の計算式に基づき原資を算出し、この原資の半額をあらかじめ定められた役職ごとのポイントにより算出されたポイント単価（原資÷対象者の役職総ポイント数）で配分し、残りの半分を代表取締役会長による各役員の業績評価により算出されたポイント単価（原資÷対象者の業績評価総ポント数）で配分します。以上のプロセスにより算出された額を基に、報酬諮問委員会との協議を経て、取締役会で決定しております。
原資＝（連結営業利益×対象人数×配分率）+（親会社株主に帰属する当期純利益×対象人数×配分率
×配当係数）
なお、2018年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績は、以下の通りです（目標については2018年５月10日時点の業績予想、実績については2019年５月10日時点の実績に基づいております）。
|
|
目標（百万円） |
実績（百万円） |
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連結営業利益 |
7,500 |
5,137 |
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親会社株主に帰属する当期純利益 |
5,500 |
917 |
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2015年６月26日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額３億7,000万円以内（うち社外取締役分3,200万円以内）、監査役の報酬額を年額１億2,000万円以内とそれぞれ改定するものです。決議時の取締役の員数は７名（うち社外取締役２名）、監査役の員数は４名（うち社外監査役２名）です。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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|
取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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合計 |
238 |
208 |
30 |
－ |
11 |
③役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等
当社の役員の報酬等の額は、株主総会において決議された総枠の範囲内で支給されます。取締役の報酬等の額のうち、固定報酬の額は、報酬諮問委員会で承認された内規に基づき算出された額を基に、同委員会の協議を経て決定されます。また、業績連動報酬の額の決定プロセスは上述の通りです。当社の監査役の報酬等の額は、報酬諮問委員会の協議を経て、監査役同士の協議に基づき決定されます。このように、当社の役員の報酬等の決定にあたっては、報酬諮問委員会が主要な権限と広い裁量を有しており、代表取締役会長の権限と裁量は限定的となっております。
なお、当事業年度は報酬諮問委員会を合計２回開催し、当社取締役・執行役員の報酬等に関し、その体系・決定プロセスの検討及び役員報酬案に対する協議を行ないました。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取締役会において、株式を保有することの事業運営上の必要性などを総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると認められた場合に、当該株式を取得又は保有することとしております。
個別の政策保有株式の保有の合理性の判断については、資本コスト等を基準に定期的に取締役会にて検証を行い、取引先等との対話・交渉を行いながら、保有意義の薄れてきた銘柄の縮減を進めます。
(b）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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取引関係の維持・強化 増加理由：アルプス電気㈱が経営統合に伴いアルパイン㈱の株式を取得したため |
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(注)１ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(注)みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。
なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額（百万円）」の欄には、事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。