第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

55,000,000

A種種類株式

10,000

B種種類株式

5,000

55,000,000

(注)当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は55,015,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数55,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上要求されていません。

②【発行済株式】

種類

第3四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年2月8日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

21,939,933

21,939,933

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数は100株であります。(注)1

A種種類株式

(当該株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。)

10,000

10,000

非上場

単元株式数は1株であります。

(注)2、3、4、5

B種種類株式

(当該株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。)

5,000

5,000

非上場

単元株式数は1株であります。

(注)2,3,4,5

21,954,933

21,954,933

(注)1 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。

2 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりです。

(ア)A種種類株式

(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2)取得価額の修正基準及び修正頻度

 取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日(以下に定義する。)でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(2)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記注4(ア)4.(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記注4(ア)4.(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、本(ア)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円(但し、下記注4(ア)4.(6)の調整を受ける。以下、本(ア)において「A種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はA種下限取得価額とする。

 「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

a.取得価額の下限

955円(当初取得価額の70%に相当する金額)

 

b.取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

11,623,036株(A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額がいずれも存在しない前提)

(4)当社の決定によるA種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

 当社は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日(東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。)前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ⅰ) A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記注4(ア)5.(1)に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の計算は下記注4(ア)1.(4)の規定に従うものとし、A種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

 A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

 

(イ)B種種類株式

(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2)取得価額の修正基準及び修正頻度

 取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日(以下に定義する。)でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(2)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記注4(イ)4.(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記注4(イ)4.(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、本(イ)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円(但し、下記注4(イ)4.(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「B種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はB種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が1,773.6円(但し、下記注4(イ)4.(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「B種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はB種上限取得価額とする。

 「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

a.取得価額の下限

955円(当初取得価額の70%に相当する金額)

b.取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

8,403,141株

(4)当社の決定によるB種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

 当社は、B種種類株式の発行日以降いつでも、A種種類株式の発行済株式(当社が有するものを除く。)が存しないときに限り、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日(東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。)前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することができる(以下、本(イ)において「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数に、B種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記注4(イ)5.に定める償還係数を乗じて得られる額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

 B種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、B種種類株主から取得すべきB種種類株式を決定する。

 

3 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりです。

(1)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

 該当事項はありません。

(2)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

a.A種種類株式

 A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、A種種類株式の発行要項においては、A種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされておりますが、所有者との間で締結している出資契約(以下、「本出資契約」という。)の規定により、原則として、2026年3月31日以降においてのみ行使することができるものとされ、大要以下に記載する事由(以下、「転換制限解除事由」という。)の発生時にのみ、例外的に、2026年3月31日の到来前であっても行使することができるとされています。

(i)  当社に本出資契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限ります。)があり、所有者が当社に対し書面により催告したにもかかわらず、当該催告が当社に到達した日から20営業日が経過する日までに当該違反が是正されなかった場合

(ii) 2025年3月31日に終了する連結会計年度に係る当社の監査済連結財務諸表に記載された連結営業利益の額が、中期経営計画上の計画値(110億円)を20%下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

(iii) 2026年3月31日に終了する連結会計年度に係る当社の監査済連結財務諸表に記載された連結営業利益の額が、中期経営計画上の計画値(140億円)を25%下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

(iv) 2025年3月31日に終了する連結会計年度以降のいずれかの連結会計年度に係る当社の監査済の連結株主資本等変動計算書に記載された当該連結会計年度の末日における株主資本合計が200億円を下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

(v)  2025年3月31日に終了する事業年度以降のいずれかの事業年度に係る当社の計算書類の確定時において、当社単体の分配可能額が、当該事業年度の末日において所有者が保有するA種種類株式及びB種種類株式の数に、それぞれの種類株式における1株あたりの払込金額(1,000,000円)を乗じた金額を下回ることが確実に見込まれる場合、又は下回った場合

 なお、A種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、A種種類株式の発行要項においては、A種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされておりますが、本出資契約の規定により、原則として、2026年3月31日以降においてのみ行使することができるものとされ、当社に本出資契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限ります。)があり、所有者が当社に対し書面により催告したにもかかわらず、当該催告が当社に到達した日から20営業日が経過する日までに当該違反が是正されなかった場合にのみ、例外的に、2026年3月31日の到来前であっても行使することができるとされています。また、かかる取得請求権は、行使に係るA種種類株式の数が5,000株の整数倍の場合にのみ行使することができるものとされています。

b.B種種類株式

 B種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、B種種類株式の発行要項においては、B種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされておりますが、本出資契約の規定により、原則として、2026年3月31日以降においてのみ行使することができるものとされ、転換制限解除事由の発生時にのみ、例外的に、2026年3月31日の到来前であっても行使することができるとされています。但し、本出資契約の規定により、2026年3月31日の到来前であっても、当社がB種種類株式の全部又は一部について金銭を対価とする取得条項を発動しようとする場合(但し、2025年3月31日までの期間においては転換制限解除事由が発生している場合に限ります。)、所有者は、当社から当該取得条項の発動する旨の意向及び取得を希望するB種種類株式の数を記載した通知を受領した日(同日を含む。)から当社による取得条項を発動するための機関決定が行われるときまで、当社が取得を希望する数を上限とし、累計で最大3,000株までB種種類株式について普通株式対価の取得請求権を行使できる権利を有するものとされています。

 なお、B種種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されておりません。

 

(3)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

 A種種類株式及びB種種類株式には、発行要項上は譲渡制限が付されておりませんが、本出資契約の規定により、所有者は、2026年3月31日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、A種種類株式及びB種種類株式を第三者に譲渡できないものとされています。また、所有者は、A種種類株式及びB種種類株式並びにA種種類株式及びB種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使した対価として取得した普通株式の全部又は一部を第三者へ譲渡等をする場合には、当社グループと競合する事業を直接又は間接に行う者以外の者を譲渡等の相手方とするものとされています。

(4)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

 該当事項はありません。

(5)その他投資者の保護を図るために必要な事項

 該当事項はありません。

 

4 A種種類株式及びB種種類株式の内容は以下のとおりです。

(ア)A種種類株式

1.剰余金の配当

(1)A種優先配当金

 当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)A種優先配当金の金額

 A種優先配当金の額は、配当基準日が2026年3月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、5.5%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2026年4月1日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、7.5%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2024年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、A種種類株式の発行日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3)非参加条項

 当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4)累積条項

 ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義する。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2026年3月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.5%の利率で、当該事業年度が2026年4月1日以降に開始する事業年度の場合は年率7.5%の利率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当を行うA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

2.残余財産の分配

(1)残余財産の分配

 当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)非参加条項

 A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3)日割未払優先配当金額

 A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。

3.議決権

 A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4.普通株式を対価とする取得請求権

(1)普通株式対価取得請求権

 A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

(2)A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

 A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本4.においては、A種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

 「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

A種種類株式の発行日の翌日から2024年6月30日まで

:1.030

2024年7月1日から2025年6月30日まで

:1.060

2025年7月1日から2026年6月30日まで

:1.085

2026年7月1日から2027年6月30日まで

:1.100

2027年7月1日以降

:1.110

(3)当初取得価額

1,364.3円

(4)取得価額の修正

 取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日(以下に定義する。)でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、本(ア)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円(ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「A種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はA種下限取得価額とする。

 本(ア)において「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(5)取得価額の調整

a.A種種類株式の発行日の翌日(同日を含む。)以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額

調整前取得価額

×

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数

 

 調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

 

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額

調整前取得価額

×

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数

 

 調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記d.に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割若しくは株式交付により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

 

調整後
取得価額

調整前
取得価額

×

(発行済普通株式数
-当社が保有する普通株式の数)

新たに発行する
普通株式の数

×

1株当たり
払込金額

普通株式1株当たりの時価

(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)
+新たに発行する普通株式の数

 

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記d.に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記d.に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストックオプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

b.上記a.に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の全部若しくは一部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

c.取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

d.取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

e.取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本e.により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6)A種下限取得価額の調整

 上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、A種下限取得価額についても、「取得価額」を「A種下限取得価額」に読み替えた上で、上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7)普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

(8)普通株式対価取得請求の効力発生

 普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9)普通株式の交付方法

 当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5.金銭を対価とする取得請求権

(1)金銭対価取得請求権

 A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することを請求すること(以下、「金銭対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本5.においては、A種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「金銭対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

 「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

A種種類株式の発行日の翌日から2024年6月30日まで

:1.030

2024年7月1日から2025年6月30日まで

:1.060

2025年7月1日から2026年6月30日まで

:1.085

2026年7月1日から2027年6月30日まで

:1.100

2027年7月1日以降

:1.110

(2)金銭対価取得請求の効力発生

 金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が当社に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

6.金銭を対価とする取得条項

 当社は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日(東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。)前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ⅰ) A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に上記5.(1)に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、A種累積未払配当金相当額の計算における「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」及び日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

 A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

7.自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

 当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。

8.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1)当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3)当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9.優先順位

(1)A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額並びに普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)及びB種種類株式を有する株主又はB種種類株式の登録株式質権者(以下、「B種種類株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、普通株主等及びB種種類株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。

(2)A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式及びB種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。

(3)当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10.種類株主総会の決議

会社法第322条第2項に関する定款の定めはありません。

 

(イ)B種種類株式

1.剰余金の配当

(1)B種配当金

 当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対して剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下、「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主と併せて以下、「B種種類株主等」という。)に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「B種配当金」という。)を行う。なお、B種配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)B種配当金の金額

 B種配当金の額は、普通株式1株当たりの剰余金の配当の額に、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)を当該配当基準日における下記4. (3)乃至(6)で定める取得価額で除した数を乗じて得られる額とする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。

 当社は、B種種類株主等に対しては、B種配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

2.残余財産の分配

(1)残余財産の分配

 当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、下記8.(2)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額の金銭を支払う。

(2)非参加条項

 B種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

3.議決権

 B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4.普通株式を対価とする取得請求権

(1)普通株式対価取得請求権

 B種種類株主は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。

(2)B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

 B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の数に、B種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

 本(イ)において「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

B種種類株式の発行日の翌日から2024年6月30日まで

:1.1

2024年7月1日から2025年6月30日まで

:1.255

2025年7月1日から2026年6月30日まで

:1.415

2026年7月1日以降

:1.605

(3)当初取得価額 1,364.3円

(4)取得価額の修正

 取得価額は、2023年12月31日及びそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日(以下に定義する。)でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する 20取引日(売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、本(イ)においてかかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。但し、修正後取得価額が955円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「B種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はB種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が1,773.6円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下、本(イ)において「B種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はB種上限取得価額とする。

 本(イ)において「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(5)取得価額の調整

a.B種種類株式の発行日の翌日(同日を含む。)以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額

調整前取得価額

×

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数

 

 調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

 

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額

調整前取得価額

×

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数

 

 調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③ 下記d.に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割若しくは株式交付により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後
取得価額

調整前
取得価額

×

(発行済普通株式数
-当社が保有する普通株式の数)

新たに発行する
普通株式の数

×

1株当たり
払込金額

普通株式1株当たりの時価

(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)
+新たに発行する普通株式の数

 

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記d.に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記d.に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストックオプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

b.上記a.に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の全部若しくは一部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

c.取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

d.取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。

e.取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本e.により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6)B種下限取得価額及びB種上限取得価額の調整

 上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、B種下限取得価額及びB種上限取得価額についても、「取得価額」を「B種下限取得価額」又は「B種上限取得価額」に読み替えた上で、上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7)普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

(8)普通株式対価取得請求の効力発生

 普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9)普通株式の交付方法

 当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5.金銭を対価とする取得条項

 当社は、B種種類株式の発行日以降いつでも、A種種類株式の発行済株式(当社が有するものを除く。)が存しないときに限り、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の10取引日(東京証券取引所において当社の普通株式の普通取引が行われる日をいう。)前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することができる(以下、本(イ)において「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数に、B種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

 本(イ)において「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。

B種種類株式の発行日の翌日から2024年6月30日まで

:1.1

2024年7月1日から2025年6月30日まで

:1.255

2025年7月1日から2026年6月30日まで

:1.415

2026年7月1日から2027年6月30日まで

:1.605

2027年7月1日以降

:1.805

 B種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、B種種類株主から取得すべきB種種類株式を決定する。

6.自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

 当社が株主総会の決議によってB種種類株主との合意により当該B種種類株主の有するB種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。

7.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1)当社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)当社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3)当社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

8.優先順位

(1)A種優先配当金(上記(ア)に定義する。)、A種累積未払配当金相当額(上記(ア)に定義する。)並びに普通株主等及びB種種類株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、普通株主等及びB種種類株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。

(2)A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式及びB種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。

(3)当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

9.種類株主総会の決議

会社法第322条第2項に関する定款の定めはありません。

 

5 A種種類株式及びB種種類株式には、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権が付されておりません。これは、当該各種類株式の発行により普通株主の議決権比率の希薄化が即時に生じる事態を回避しようとしたことによるものです。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2023年11月14日

(注1)

1,625

21,939

1,202

25,513

1,202

13,987

2023年12月22日

(注2)

21,939

△20,060

5,452

△13,534

452

2023年12月27日

(注3)

A種種類株式

10

21,949

5,000

10,452

5,000

5,452

2023年12月27日

(注4)

B種種類株式

21,954

2,500

12,952

2,500

7,952

(注)1.普通株式   第三者割当

     発行価額   1株につき1,480円

     割当先    三瑩電子工業株式会社

2.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

3.種類株式   第三者割当

     発行価額   1株につき1,000,000円

     割当先    ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合

4.種類株式   第三者割当

     発行価額   1株につき1,000,000円

     割当先    ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合

 

(5)【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6)【議決権の状況】

 当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないため、直前の基準日(2023年12月22日開催の臨時株主総会の基準日である2023年10月26日)に基づく株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

37,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

20,187,100

201,871

単元未満株式

普通株式

89,933

発行済株式総数

 

20,314,833

総株主の議決権

 

201,871

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権4個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式8株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

日本ケミコン株式会社

東京都品川区大崎五丁目6番4号

37,800

37,800

0.19

37,800

37,800

0.19

 

2【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1)新任役員

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

就任

年月日

取締役

駒形 崇

1976年

5月6日生

1999年4月 ㈱住友銀行入行

2000年10月 朝日アーサーアンダーセン㈱入社

2002年11月 野村證券㈱入社

2006年10月 モルガン・スタンレー証券㈱(現モルガン・スタンレーMUFG証券㈱)入社

2009年2月 丸の内キャピタル㈱入社

2011年5月 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ㈱入社

同社ディレクター

2015年1月 同社マネージングディレクター

2019年12月 同社取締役

投資部門共同部門長

現在に至る

2020年9月 ㈱ミツバ社外取締役

現在に至る

2023年12月 当社取締役

現在に至る

〔重要な兼職の状況〕

ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ㈱取締役

㈱ミツバ社外取締役

(注)2

2023年

12月27日

(注)1 取締役 駒形崇は、社外取締役であります。

2 取締役の任期は、就任の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(2)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性11名 女性1名(役員のうち女性の比率8.3%)